章程

第一章  總    則

第一條  為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，建立企業(yè)所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)分離的管理體制，保障股東的合法權(quán)益，增強公司自我發(fā)展和自我約束的能力。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，制定本章程。

第二條  公司名稱：                                

公司住所：                                            

第三條  公司經(jīng)營范圍：  紙品、文化辦公用品、勞保用品、有色金屬、工藝禮品、建筑材料、五金交電、電動工具、電子產(chǎn)品的銷售、建筑勞務(wù)（憑證經(jīng)營）。

第四條  公司的注冊資本：人民幣  100  萬元人民幣。

第五條  公司登記機關(guān)登記注冊后依法取得公司法人資格，合法權(quán)益受國家法律保護。

第六條  自公司登記注冊之日起，公司營業(yè)期限為長期。

第二章  股    東

第七條  公司的股東為               ，股東以其出資額為限對公司承擔責任。

第八條  股東享有以下權(quán)利：

1、參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

2、有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告；

3、了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

4、選舉和被選舉為執(zhí)行董事、監(jiān)事；

5、依照國家法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利轉(zhuǎn)讓出資；

6、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

7、優(yōu)先認購公司新增的注冊資本；

8、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

第九條  公司股東負有以下義務(wù)：

1、足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額；

2、依其所認繳的出資額為限對公司承擔責任；

3、公司辦理設(shè)立注冊后，不得抽回出資；

4、遵守公司章程；

5、服從和執(zhí)行股東會決議：

6、積極支持公司改善生產(chǎn)經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展；

7 、維護公司利益，反對和抵制有損公司利益的行為。

第十條  公司股東出資額為 100 萬元人民幣，各股東出資額股權(quán)比例如下：

第十一條  公司簽發(fā)的出資證明書是股東出資的書面憑證。

第十二條  股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意：不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

第三章  股東會

第十三條  公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十四條  股東會行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2、選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

3、審議批準執(zhí)行董事的報告；

4、審議批準監(jiān)事的報告；

5、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

8、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

9、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

10、修改公司章程；

11、對發(fā)行公司債券作出決議；

第十五條  股東會會議分為定期會議和臨時會議。股東會定期會議每季舉行一次。每兩次股東定期會議時間間隔不得超過三個月。執(zhí)行董事可以提議召開臨時股東會會議。

第十六條  股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。

公司召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。

第十七條  股東會對普通事項作出決議，全體股東必須同意，若發(fā)生分歧，以執(zhí)行董事意見為準。

股東對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)全體股東同意。若發(fā)生分歧，以執(zhí)行董事意見為準。

第十八條  股東可委托代理人行使表決權(quán)，但須出具書面委托。

第四章  執(zhí)行董事

第十九條  鑒于公司規(guī)模較小，公司不設(shè)立董事會，只設(shè)執(zhí)行董事一人。執(zhí)行董事向股東會負責。

第二十條  執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生，一般應(yīng)推選最大股東出任。執(zhí)行董事每居任期三年，連選可連任，在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

第二十一條  執(zhí)行董事是公司法定代表人，行使下列職權(quán)：

1、負責召集股東大會，并向股東會報告工作；

2、執(zhí)行股東會的決議；

3、主持制定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

4、主持制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

5、主持制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、主持制訂公司增加或減少注冊資本的方案；

7、主持擬訂公司合井、分立、變更公司形式、解散的方案；

8、主持制定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案和基本管理制度；

9、提議聘任或解聘公司經(jīng)理人選、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；

10、檢查股東會議的實施情況，并向股東會提出報告；

11、簽署公司重大合同及其他重要文件。

第五章  監(jiān)    事

第二十二條  公司不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)一名監(jiān)事，監(jiān)事對股東會負責并報告工作。

第二十三條  監(jiān)事由股東選舉產(chǎn)生。其任期每屆為三年，任期屆滿，連選可連任。

第二十四條  監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財務(wù)；

2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督；

3、當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；

4、提議召開臨時股東會；

第二十五條  監(jiān)事行使職權(quán)時，聘請法律專家、注冊會計師、注冊審計師等專業(yè)人員的費用，由公司承擔。

第六章  經(jīng)營管理機構(gòu)

第二十六條  公司實行執(zhí)行董事領(lǐng)導下的經(jīng)理負責制，公司設(shè)經(jīng)理一名?？梢杂晒蓶|會成員兼任。

第二十七條  經(jīng)理由股東會聘任或者招聘，經(jīng)理對股東、執(zhí)行董事負責，并行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；

2、組織實施公司的年度經(jīng)營計劃和投資方案；

3、擬訂公司管理機構(gòu)設(shè)置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制訂公司的具體規(guī)章制度；

6、提請公司股東會聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

7、聘任或解聘除由股東會聘任或解聘以外的管理負責人；

8、股東會授予的其它職權(quán)。

第二十八條  財務(wù)部門負責人主要職責如下：

1、全面管理公司的財務(wù)工作，簽署重要的財務(wù)文件和報表，對股東會和經(jīng)理負責并報告工作；

2、執(zhí)行股東會有關(guān)財務(wù)工作的決定，控制公司的經(jīng)營成本、審核、監(jiān)督資金運用、平衡收支、向股東會和經(jīng)理提交財務(wù)分析報告，并提出改善經(jīng)營的建議。

3、參與經(jīng)營計劃的制定，籌劃經(jīng)營資金；

4、編制年度財務(wù)報告；

5、接受監(jiān)事的財務(wù)監(jiān)督和審計，并協(xié)助工作。

第七章  工會組織

第二十九條  根據(jù)《公司法》、《工會法》和上級有關(guān)規(guī)定，企業(yè)從業(yè)人員應(yīng)依法參加當?shù)鼗鶎庸M織。第三十條  企業(yè)從業(yè)人員、企業(yè)法定代表人、均須參加工會組織，享受會員權(quán)利和履行會員義務(wù)。

第三十一條  工會以憲法為根本活動準則，按照《工會法》和《中國工會章程》獨立自主地開展工作，依法行使工會組織的權(quán)利和義務(wù)。

第八章  勞動人事制度

第三十二條  公司按照《勞動法》及國家關(guān)于勞動人員的規(guī)定管理公司勞動、人事、工資等工作。

第三十三條  公司可以按政策和制度招收或辭退職工。

第三十四條  公司可以按政策和制度決定職工的工資水平、支付方式和福利待遇。

第三十五條  公司職工有辭職的自由，但必須在辭職三個月前提出申請，經(jīng)公司經(jīng)理批準后履行手續(xù)，

否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟損失。

第三十六條  公司按規(guī)定提取職工退休、待業(yè)保險基金，并上交勞動部門。

第九章  公司財務(wù)與會計

第三十七條  公司依照《公司法》、《會計法》、《公司財務(wù)通則》、《公司會計準則》及其它法律、行政法規(guī)、國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)會計制度。

第三十八條  公司嚴格執(zhí)行國家的稅收政策，依法交納稅款。

第三十九條  公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額達到公司注冊資本50%以上的，不再提取。公司法定公積金不足以彌補上一年公司虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。

第四十條  公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)增公司資本。

第四十一條  公司除法定的會計賬冊外，不得另設(shè)會計賬冊，對公司資產(chǎn)不得以個人名義開立賬戶存儲。第十章  公司的終止事宣與清算辦法

第四十二條  公司有下列情形之一時，應(yīng)予以終止，并進行清算：

1、破產(chǎn)；

2、股東會會議決定解散；

3、因公司合并或分立需要解散的；

4、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

5、公司違犯法律、法規(guī)被依法撤消關(guān)閉的。

第四十三條  公司因前條原因解散的，應(yīng)根據(jù)《公司法》規(guī)定成立清算組，進行清算。

第四十四條  清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1、清算公司財產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

2、通知或者告知債權(quán)人；

3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

4、繳納所欠稅款；

5、清理債權(quán)債務(wù)：

6、處理公司清償后由后產(chǎn)；

7、代表公司參與民事訴訟活動。

第四十五條  清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。

第四十六條  清算組在清理公司財務(wù)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東會確認。公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分列支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。公司財產(chǎn)按規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。未按公司規(guī)定清償前，不得發(fā)配給股東。

第四十七條  因公司解散而清算，清算組清算公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的，清算組應(yīng)將清算事務(wù)移交人民法院。

第四十八條  清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，并公告公司終止。

第十一章  公司章程的修改

第四十九條  公司可以修改章程，修改的章程必須遵守國家的法律和法規(guī)。

第五十條  公司章程由股東會修改，修改公司章程決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第五十一條  修改后的章程或章程修改案，涉及登記事項變更的，應(yīng)隨同其他變更文件材料報送公司登記機關(guān)申請變更登記，不涉及事項變更的，應(yīng)隨報送公司登記機關(guān)備案。

第十二章  附    則

第五十二條  本章程與國家法律、行政法規(guī)有抵觸的，以國家法律、行政法規(guī)為準，并及時依法定程序修訂章程。

第五十三條  本章程以外事項按公司內(nèi)部制定的有關(guān)規(guī)定或協(xié)議執(zhí)行，與本章程具備同等效力。

第五十四條  本章程解釋權(quán)歸公司股東會。

第五十五條  本章程經(jīng)全體股東制定并經(jīng)全體股東簽字蓋章通過，并自公司登記注冊之日起執(zhí)行。

制定日期：

股東簽字、蓋章：