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截至2018年6月30日，寧波峰梅總資產(chǎn)186,372.27萬(wàn)元；凈資產(chǎn)120,007.55萬(wàn)元，2018年上半年?duì)I業(yè)收入14,299.53萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-592.47萬(wàn)元。（未經(jīng)審計(jì)）
（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系：寧波峰梅為本公司實(shí)際控制人控制的企業(yè)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，寧波峰梅為本公司的關(guān)聯(lián)法人。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
（一）長(zhǎng)春一汽富晟集團(tuán)有限公司概況
一汽富晟成立于1985年，位于長(zhǎng)春市綠園區(qū)，注冊(cè)資本為30,000萬(wàn)元人民幣，主要從事制動(dòng)器、轉(zhuǎn)向和內(nèi)外飾等模塊化產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷(xiāo)售。該公司股東及各自持股比例如下：
序號(hào) 股東名稱 轉(zhuǎn)讓前持股比例 轉(zhuǎn)讓后持股比例
1 長(zhǎng)春富安管理有限公司 35% 35%
2 中國(guó)第一汽車(chē)集團(tuán)公司 25% 25%
3 寧波峰梅實(shí)業(yè)有限公司 10% 0
4 寧波華翔電子股份有限公司 0 10%
5 常熟市汽車(chē)飾件股份有限公司 20% 20%
6 羅小春 10% 10%
合計(jì) 100% 100%
（二）一汽富晟最近一年一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2018年05月31日/ 2017年12月31日/
2018年1-5月（經(jīng)審計(jì)） 2017年度（經(jīng)審計(jì)）
資產(chǎn)總額 495,596.41 485,418.31
股東權(quán)益 197,879.84 226,920.05
營(yíng)業(yè)收入 224,526.30 525,347.64
利潤(rùn)總額 32,297.76 67,254.29
凈利潤(rùn) 25,966.82 54,697.21
（三）標(biāo)的資產(chǎn)的賬面價(jià)值
截至本公告日，寧波峰梅持有的一汽富晟10%股權(quán)的賬面價(jià)值為18,000萬(wàn)元。
（四）一汽富晟其他股東已書(shū)面確認(rèn)放棄本次交易的優(yōu)先受讓權(quán)。
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
（一）定價(jià)依據(jù)
本次交易聘請(qǐng)了致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）以2018年5月31日為基準(zhǔn)日，對(duì)一汽富晟進(jìn)行了審計(jì)。同時(shí)聘請(qǐng)了北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)截止2018年5月31日一汽富晟的股權(quán)價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，根據(jù)市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果，寧波峰梅所持一汽富晟10%股權(quán)的價(jià)值為39,500萬(wàn)元。
經(jīng)交易各方初步確定，本次交易作價(jià)39,000萬(wàn)元，沒(méi)有高于評(píng)估價(jià)，同時(shí)寧波峰梅承諾一汽富晟2018、2019、2020年的凈利潤(rùn)（經(jīng)審計(jì)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)）不低于44,000萬(wàn)元、50,000萬(wàn)元、57,000萬(wàn)元。
（二）與前次交易定價(jià)差異說(shuō)明
2018年1月28日，常熟市汽車(chē)飾件股份有限公司（SH：603035）（以下稱常熟汽飾）出資收購(gòu)一汽富晟10%股權(quán)的交易作價(jià)27,500萬(wàn)元（轉(zhuǎn)讓雙方確認(rèn)2018年1月利潤(rùn)分配50,00.00萬(wàn)元，由轉(zhuǎn)讓方享有，因此實(shí)際10%股權(quán)的交易作價(jià)為32,500萬(wàn)元），交易對(duì)方同時(shí)承諾一汽富晟在2018年-2020年的盈利預(yù)測(cè)期中的任何一個(gè)年
度的凈利潤(rùn)不低于人民幣35,000萬(wàn)元。
與前次交易相比，定價(jià)差異的主要原因?yàn)椋?br/>
1、審計(jì)基準(zhǔn)日與作價(jià)基礎(chǔ)不同
本次交易的審計(jì)基準(zhǔn)日在常熟汽飾之后7個(gè)月，并聘請(qǐng)了具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)一汽富晟的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行了評(píng)估，交易作價(jià)參考《評(píng)估報(bào)告》。
2、業(yè)績(jī)承諾與預(yù)測(cè)不同
根據(jù)未來(lái)3年一汽富晟業(yè)績(jī)估算，對(duì)應(yīng)的平均市盈率兩者接近，如下所示。
公司 項(xiàng)目 N年 N+1年 N+2年 平均
承諾凈利潤(rùn)（萬(wàn)元） 35,000 35,000 35,000 35,000
常熟汽飾
PE 9.29 9.29 9.29 9.29
承諾凈利潤(rùn)（萬(wàn)元） 44,000 50,000 57,000 50,333
寧波峰梅
PE 8.98 7.90 6.93 7.85
注：常熟汽飾的PE倍數(shù)以10%股權(quán)的實(shí)際作價(jià)32,500萬(wàn)元為基礎(chǔ)計(jì)算。
從一汽富晟近幾年的業(yè)績(jī)表現(xiàn)可以看出，2016、2017年實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4.96億和5.47億，2018年1-5月已實(shí)現(xiàn)2.6億，2018—2020又是一汽富晟最主要客戶——一汽大眾的“新周期”，新車(chē)型、換代車(chē)型的集中推出將帶來(lái)其業(yè)績(jī)的爆發(fā)。隨著一汽富晟天津、青島等基地的相繼建成和投入使用，為一汽大眾新周期配套的新產(chǎn)品將陸續(xù)實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售，其未來(lái)3年業(yè)績(jī)，保持穩(wěn)定增長(zhǎng)是基本確定的。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
公司在履行董事會(huì)審議程序后，與寧波峰梅簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議主要條款如下：
（一）協(xié)議主要內(nèi)容
1、協(xié)議簽訂主體
轉(zhuǎn)讓方/甲方：寧波峰梅實(shí)業(yè)有限公司
受讓方/乙方：寧波華翔股份有限公司
標(biāo)的公司：長(zhǎng)春一汽富晟集團(tuán)有限公司
2、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為寧波峰梅所持有的一汽富晟10%股權(quán)。
3、轉(zhuǎn)讓價(jià)格
（1）根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的中企華評(píng)報(bào)字(2018)第4133號(hào)
《評(píng)估報(bào)告》，以2018年5月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，市場(chǎng)法評(píng)估后寧波峰梅所持一汽富晟10%股權(quán)的評(píng)估結(jié)果為39,500萬(wàn)元。
（2）經(jīng)雙方協(xié)商一致，寧波峰梅所持的一汽富晟10%股權(quán)交易價(jià)格為39,000萬(wàn)元。
4、支付方式
（1）本協(xié)議生效之日起30個(gè)工作日內(nèi)，乙方以現(xiàn)金方式向甲方支付27,300萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，即全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的70%；本協(xié)議生效之日起90個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方支付11,700萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，即全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的30%。
（2）乙方應(yīng)將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)至甲方指定的銀行賬戶。
5、交割安排
（1）交易標(biāo)的的交割方式為甲方將其持有的標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方并辦理相關(guān)工商變更登記。工商變更登記最遲應(yīng)于本協(xié)議生效之日起90個(gè)工作日內(nèi)完成，但因工商行政主管部門(mén)原因而導(dǎo)致延長(zhǎng)的除外。
（2）工商變更登記手續(xù)辦理完畢后，即視為甲方已履行完畢本協(xié)議項(xiàng)下該交易標(biāo)的的交付義務(wù)；交易標(biāo)的工商變更登記手續(xù)辦理完畢的當(dāng)日為該交易標(biāo)的交割日。
6、期間損益歸屬
（1）自評(píng)估基準(zhǔn)日（不含當(dāng)日）至標(biāo)的資產(chǎn)交割日（含當(dāng)日）期間為過(guò)渡期。
（2）過(guò)渡期內(nèi)，標(biāo)的公司于評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間產(chǎn)生的損益，由乙方承擔(dān)和享有。
7、生效條件
本協(xié)議于以下所有條件最終成就之日生效：
（1）經(jīng)雙方簽署、雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋公章；
（2）乙方董事會(huì)審議批準(zhǔn)本次交易相關(guān)議案。
（二）業(yè)績(jī)承諾并保證內(nèi)容
1、根據(jù)對(duì)一汽富晟的盈利預(yù)測(cè)，甲方承諾，一汽富晟2018年、2019年、2020年的凈利潤(rùn)（指經(jīng)審計(jì)的標(biāo)的公司歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)）分別不低于44,000萬(wàn)元、50,000萬(wàn)元、57,000萬(wàn)元。
2、甲方在此承諾并保證，根據(jù)一汽富晟在補(bǔ)償期內(nèi)即2018年、2019年、2020年出具的年度審計(jì)報(bào)告，如標(biāo)的公司在補(bǔ)償期內(nèi)任何一個(gè)年度的實(shí)際凈利潤(rùn)值低于寧波峰梅所承諾的凈利潤(rùn)值時(shí)，甲方應(yīng)以現(xiàn)金形式對(duì)乙方進(jìn)行補(bǔ)償。發(fā)生上述情況時(shí)，
甲方應(yīng)支付的補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累計(jì)凈利潤(rùn)承諾數(shù)―截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)）÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的凈利潤(rùn)承諾數(shù)總和×擬出售資產(chǎn)交易作價(jià)―累計(jì)已補(bǔ)償金額。
業(yè)績(jī)補(bǔ)償期間屆滿，若業(yè)績(jī)承諾期間實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)合計(jì)超過(guò)凈利潤(rùn)承諾合計(jì)數(shù)，乙方將不退還甲方已補(bǔ)償部分。
3、甲方在此承諾并保證，如根據(jù)一汽富晟在補(bǔ)償期內(nèi)出具的年度審計(jì)報(bào)告表明標(biāo)的公司實(shí)際凈利潤(rùn)值不足凈利潤(rùn)承諾值，則在相關(guān)審計(jì)報(bào)告出具之日起10日內(nèi)，由乙方確定補(bǔ)償金額；在乙方通過(guò)相關(guān)涉及補(bǔ)償?shù)膬?nèi)部程序后10日內(nèi)，由甲方對(duì)乙方予以現(xiàn)金的形式進(jìn)行補(bǔ)償。
（三）截止本公告日，本次交易支付情況的說(shuō)明
截止本公告日，上市公司尚未支付收購(gòu)款，待公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)本次收購(gòu)事項(xiàng)后，公司將嚴(yán)格履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的付款進(jìn)度。
五、本次交易的其他安排
本次關(guān)聯(lián)交易不涉及人員安置的問(wèn)題，對(duì)本公司高管人員不構(gòu)成影響，不存在與關(guān)聯(lián)人存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況。
六、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響情況
（一）、本次交易的目的
1、一汽富晟是一汽集團(tuán)下屬零部件主要公司之一，而一汽集團(tuán)是上述公司的最大客戶，近期上市公司將與一汽富晟簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，收購(gòu)寧波峰梅持有的一汽富晟10%股權(quán)將有利于公司治理，避免潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題；
2、考慮近年來(lái)一汽富晟正處于增長(zhǎng)期，其良好的盈利能力將能為公司帶來(lái)較好的投資收益
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