年報(bào)季報(bào)忙完了，就可以放飛自我了？聽(tīng)說(shuō)，易董家又雙叒叕組織“燈塔計(jì)劃”了，羨慕啊~可是，我們還要忙著分紅派息呢！最近忙這事，有些細(xì)節(jié)問(wèn)題，咱們來(lái)共同探討一下~

最高人民法院出臺(tái)《關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（五）》分配利潤(rùn)的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議作出后，公司應(yīng)當(dāng)在決議載明的時(shí)間內(nèi)完成利潤(rùn)分配。決議沒(méi)有載明時(shí)間的，以公司章程規(guī)定的為準(zhǔn)。決議、章程中均未規(guī)定時(shí)間或者時(shí)間超過(guò)一年的，公司應(yīng)當(dāng)自決議作出之日起一年內(nèi)完成利潤(rùn)分配。

《上市公司章程指引（2019年修訂）》第一百五十四條規(guī)定：公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。

《股票上市規(guī)則》上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議通過(guò)方案后2個(gè)月內(nèi)，完成利潤(rùn)分配及轉(zhuǎn)增股本事宜。

由此可見(jiàn)，盡管最高人民法院說(shuō)，如果決議、章程中均未規(guī)定時(shí)間或者時(shí)間超過(guò)一年的，公司應(yīng)當(dāng)自決議作出之日起一年內(nèi)完成利潤(rùn)分配。實(shí)踐中，上市公司會(huì)按照《上市公司章程指引》的規(guī)定，載明權(quán)益分派的時(shí)間期限，且充分考慮《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。因此，權(quán)益分派的時(shí)間期限仍是股東大會(huì)審議通過(guò)方案后2個(gè)月內(nèi)完成。

2018年4月13日,QMXX2017年度股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》，擬以2018年3月23日公司總股本408,548,455股為基數(shù)，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.50元（含稅）。2018年6月12日，QMXX發(fā)布《2017年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》，稱權(quán)益分派的除權(quán)除息日為2018年6月19日。本次分配方案實(shí)施完成的時(shí)間距離公司股東大會(huì)審議通過(guò)的時(shí)間超過(guò)兩個(gè)月。深交所出具監(jiān)管函。

說(shuō)明：2個(gè)月內(nèi)完成利潤(rùn)分配及轉(zhuǎn)增股本，即是現(xiàn)金紅利已經(jīng)到賬，轉(zhuǎn)增股份上市流通。

在股東大會(huì)通過(guò)利潤(rùn)分配方案后，如分紅確實(shí)存在困難，需要變更利潤(rùn)分配方案的，相關(guān)審議程序最好在股東大會(huì)通過(guò)原利潤(rùn)分配方案后2個(gè)月內(nèi)完成。

2018年4月26日，YJCM董事會(huì)審議通過(guò)《2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案》，擬以2017年末總股本為基數(shù)向全體股東每10股分配現(xiàn)金股利0.19元，共計(jì)分配現(xiàn)金3,362.68 萬(wàn)元。6月28日，公司股東大會(huì)審議通過(guò)上述預(yù)案。8月28日，公司披露《關(guān)于變更利潤(rùn)分配方案的公告》，以公司現(xiàn)金流緊張，實(shí)施現(xiàn)金分紅會(huì)影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)為由，變更2017年度利潤(rùn)分配方案為不進(jìn)行利潤(rùn)分配、不實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增股本。9月13日，YJCM股東大會(huì)審議通過(guò)上述變更利潤(rùn)分配方案的議案。

深交所認(rèn)為 ：YJCM未在規(guī)定期限內(nèi)實(shí)施利潤(rùn)分配，存在違規(guī)行為。

（一）自派股份的選擇

1、根據(jù)《中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司證券發(fā)行人權(quán)益分派業(yè)務(wù)指南（2017年版）》

如果按賬戶自派，建議不超過(guò)5個(gè)賬戶；

如果按股份性質(zhì)自派，則賬戶沒(méi)有限制。

來(lái)看新鮮出爐的創(chuàng)業(yè)板某公司《2018年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》，按照股份性質(zhì)自派共計(jì)118戶，同時(shí)按照賬戶自派4戶。

2、滬市上市公司權(quán)益分派“關(guān)于部分股東由上市公司自行發(fā)放紅利”的相關(guān)操作，詳見(jiàn)下圖。

如選擇（1）全部委托，則“上市公司自行發(fā)放紅利的股東賬號(hào)”最多只能選擇5名（含）；

如選擇（2）只委托發(fā)放無(wú)限售流通股，則有限售條件流通股由公司進(jìn)行自派，名額沒(méi)有限制。

（二）常見(jiàn)問(wèn)題

1、自派股東的紅利，最快什么時(shí)候可以支付？

可以在股東大會(huì)通過(guò)方案之日向自派股東支付紅利。但前提是：確保在股東大會(huì)通過(guò)利潤(rùn)分配方案之日，至權(quán)益分派登記日當(dāng)天，自派股東股份沒(méi)有變化。

2、自派股東的紅利是否可以延遲支付？是否受“上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議通過(guò)方案后兩個(gè)月內(nèi)，完成利潤(rùn)分配及轉(zhuǎn)增股本事宜”之規(guī)定的限制呢？

首先，自派股東的紅利支付完成不受前述“2個(gè)月”的時(shí)間限制。

其次，需要取得“自派股東”的同意函。由上市公司向股東發(fā)函，請(qǐng)求延遲支付現(xiàn)金紅利，股東對(duì)此出具同意函?；蚴恰白陨隙隆钡?，由股東直接發(fā)函告知，紅利可以延遲支付。

最后，具體能延遲到什么時(shí)候，是上市公司與股東協(xié)商的結(jié)果，但通常不會(huì)超過(guò)當(dāng)年12月31日。

3、股東股份被質(zhì)押，如何保證該股東拿到現(xiàn)金紅利？

根據(jù)《證券質(zhì)押登記業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則（2016修訂）》第14條規(guī)定“證券質(zhì)押登記期間產(chǎn)生的孳息，本公司一并予以質(zhì)押登記”。因此，在權(quán)益分派時(shí)，對(duì)有股份質(zhì)押的股東進(jìn)行自派，這樣上市公司可以將現(xiàn)金分紅款直接打入該股東賬戶，而不會(huì)被一并質(zhì)押。

如果涉及到轉(zhuǎn)增股本，轉(zhuǎn)增的那部分會(huì)相應(yīng)被質(zhì)押，因?yàn)樗凸伞⑥D(zhuǎn)增股本只能通過(guò)中國(guó)結(jié)算進(jìn)行。

差異化權(quán)益分派是指上市公司向相同種類普通股采取不同的現(xiàn)金分紅、送股及轉(zhuǎn)增股本的分配安排，如對(duì)股份回購(gòu)、股權(quán)激勵(lì)、業(yè)績(jī)補(bǔ)償中部分股份不實(shí)施分紅等情形。

（一）操作流程（適用于滬市）

根據(jù)《關(guān)于實(shí)施上市公司權(quán)益分派業(yè)務(wù)操作閉環(huán)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（上證發(fā)〔2016〕67號(hào)）及《上市公司業(yè)務(wù)操作申請(qǐng)常見(jiàn)問(wèn)題（2016年11月修訂）》規(guī)定，差異化權(quán)益分派操作流程如下：

【說(shuō)明】

1、交易所審核程序在前，向中國(guó)結(jié)算提交業(yè)務(wù)申請(qǐng)?jiān)诤蟆?/p>

2、關(guān)于對(duì)差異化分紅送轉(zhuǎn)特殊除權(quán)除息事項(xiàng)出具專項(xiàng)意見(jiàn)。實(shí)踐中，有保薦機(jī)構(gòu)或財(cái)務(wù)顧問(wèn)、與律師事務(wù)所同時(shí)出具了專項(xiàng)意見(jiàn)，也有的只是保薦機(jī)構(gòu)或財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具意見(jiàn)。

3、以上日期是指工作日，不包括休息日。

4、需要說(shuō)明差異化權(quán)益分派對(duì)除權(quán)除息參考價(jià)格影響的絕對(duì)值是否在1%以下（含）。計(jì)算方法如下：

【舉個(gè)例子】

XYB利潤(rùn)分配方案：每10 股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣3.7 元（含稅）；同時(shí)以資本公積金向全體股東每10 股轉(zhuǎn)增3 股。2018年末總股本80,920,000股。截至提請(qǐng)權(quán)益分派申請(qǐng)日已回購(gòu)股份981,500 股。

其計(jì)算過(guò)程如下：

（二）分配比例&轉(zhuǎn)增比例

涉及到差異化權(quán)益分派，大多滬市公司對(duì)每股分配比例不進(jìn)行調(diào)整，根據(jù)權(quán)益分派日的總股本（扣減回購(gòu)賬戶股份數(shù)量），調(diào)整現(xiàn)金分紅金額以及轉(zhuǎn)增股本數(shù)量。

涉及到差異化權(quán)益分派，深市公司分為兩種情況：（1）分配方案已確定了股本基數(shù)、分配比例和分配總額，而公司股本總額在分配方案披露后至分配方案實(shí)施期間發(fā)生變化的，公司應(yīng)按照股東大會(huì)審議確定的“現(xiàn)金分紅金額、送紅股金額、資本公積金轉(zhuǎn)增股本金額”固定不變的原則，在權(quán)益分派實(shí)施公告中披露按最新股本總額計(jì)算的分配比例。

（2）分配方案只確定了分配比例，但選擇以分配方案未來(lái)實(shí)施時(shí)股權(quán)登記日的股本總額為股本基數(shù)，從而未確定分配總額的，則公司股本總額在分配方案披露后至分配方案實(shí)施期間因各種原因發(fā)生變化的，在實(shí)施公告中無(wú)需因?yàn)楣杀究傤~的變動(dòng)而調(diào)整原先確定的分配比例。

1、增持計(jì)劃

權(quán)益分派完成后，需要對(duì)擬增持股份數(shù)量區(qū)間、價(jià)格區(qū)間進(jìn)行調(diào)整。

LYNY發(fā)布公告稱：控股股東A計(jì)劃在未來(lái)6個(gè)月內(nèi)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買的方式擇機(jī)增持本公司股份。擬增持股份累計(jì)增持金額不低于人民幣5,000萬(wàn)元，不超過(guò)人民幣30,000萬(wàn)元；擬增持股份的價(jià)格區(qū)間為26元/股至36元/股。

增持期間，公司實(shí)施了利潤(rùn)分配：每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2元（含稅），每10股轉(zhuǎn)增25股。

之后，公司發(fā)布《關(guān)于調(diào)整公司控股股東增持公司股份計(jì)劃價(jià)格區(qū)間的公告》，就價(jià)格調(diào)整事項(xiàng)進(jìn)行說(shuō)明。具體內(nèi)容如下：

2、減持計(jì)劃

權(quán)益分派完成后，減持股份數(shù)量會(huì)相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。

特別提醒：轉(zhuǎn)增股本后，需要明確告知減持計(jì)劃當(dāng)事人，其股份數(shù)量情況以及允許減持?jǐn)?shù)量的最高限額，避免一不小心就違規(guī)了。

3、股份回購(gòu)、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等

權(quán)益分派完成后，回購(gòu)股份價(jià)格上限需要進(jìn)行調(diào)整，價(jià)格調(diào)整公式同上述“增持計(jì)劃”案例。

股票期權(quán)/限制性股票的行權(quán)價(jià)格/回購(gòu)價(jià)格調(diào)整，按照激勵(lì)計(jì)劃方案的給定的公式進(jìn)行調(diào)整。

4、業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償

對(duì)于有業(yè)績(jī)承諾的上市公司，需注意，在權(quán)益分派完成后，可能涉及業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份數(shù)量的調(diào)整，以及補(bǔ)償股份所獲得的現(xiàn)金紅利退還。

（一）公告系統(tǒng)填報(bào)

最重要的一點(diǎn)是：選對(duì)公告類別，錄入相關(guān)參數(shù)。權(quán)益分派是“事前審核”，不能直通車。此錯(cuò)誤常見(jiàn)于深市公司。

2018年6月5日，LYSW直通披露《2017年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》時(shí)，漏選公告類別，未錄入相關(guān)參數(shù)。經(jīng)深交所及時(shí)發(fā)現(xiàn)并緊急處理后，公司才補(bǔ)錄參數(shù)，完成除權(quán)除息，避免了未能除權(quán)除息可能給投資者造成損失的重大風(fēng)險(xiǎn)。深交所出具監(jiān)管函。

2018年6月7日，ZXFC在向深圳證券交易所中小板公司管理部申請(qǐng)辦理《2017年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》信息披露業(yè)務(wù)過(guò)程中，錯(cuò)選公告類別、未錄入相關(guān)參數(shù)。經(jīng)深交所及時(shí)發(fā)現(xiàn)并緊急處理后，公司才補(bǔ)錄參數(shù)，完成除權(quán)除息，避免了未能除權(quán)除息可能給投資者造成損失的重大風(fēng)險(xiǎn)。深交所出具監(jiān)管函。

（二）權(quán)益分派公告常見(jiàn)的錯(cuò)誤

事前審核≠保險(xiǎn)柜，實(shí)踐中，事前審核公告出現(xiàn)更正的案例比比皆是。

“海燕吶，你還是長(zhǎng)點(diǎn)心吧！”

1、除權(quán)除息日筆誤

2、除權(quán)除息日與股權(quán)登記日同一天，筆誤

3、每股轉(zhuǎn)增股數(shù)的小數(shù)點(diǎn)后第六位數(shù)進(jìn)位錯(cuò)誤

經(jīng)查閱該公司公告，原定利潤(rùn)分配方案是：以2018年6月30日總股本167,452,961股為基數(shù)，向全體股東以資本公積金每10股轉(zhuǎn)增9股，即是轉(zhuǎn)增股本150,707,665股。

在利潤(rùn)分配方案公告后，權(quán)益分派實(shí)施前，公司總股本變更為167,166,278股。根據(jù)創(chuàng)業(yè)板相關(guān)規(guī)定，按照“轉(zhuǎn)增總額固定不變”的原則，公司按照目前股本總額重新計(jì)算，每10股轉(zhuǎn)增股份數(shù)量發(fā)生變化。細(xì)心的你是否發(fā)現(xiàn)？按照原公告“每10股轉(zhuǎn)增9.015435股”來(lái)計(jì)算，共計(jì)轉(zhuǎn)增150,707,671股，大于原定利潤(rùn)分配方案轉(zhuǎn)增股本數(shù)的150,707,665股。與“轉(zhuǎn)增總額固定不變”的原則不符，這才是問(wèn)題核心所在。

對(duì)于適用“轉(zhuǎn)增總額固定不變”的公司，尤其需要當(dāng)心！

4、每股紅利保留的小數(shù)位錯(cuò)誤

根據(jù)中國(guó)結(jié)算上海分公司相關(guān)規(guī)定，每股紅利保留的小數(shù)位：A股最多保留至小數(shù)點(diǎn)后第五位。

根據(jù)中國(guó)結(jié)算深圳分公司相關(guān)規(guī)定，“每10股送紅股數(shù)”、“每10股轉(zhuǎn)增股數(shù)”和“每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利金額”，小數(shù)點(diǎn)后最多可以填寫6位。

5、對(duì)QFII股東派發(fā)現(xiàn)金紅利代扣稅款計(jì)算錯(cuò)誤，導(dǎo)致扣稅后實(shí)際派發(fā)現(xiàn)金紅利計(jì)算錯(cuò)誤（常見(jiàn)于滬市上市公司）

該公司利潤(rùn)分配方案為：每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.14元（含稅），以資本公積金向全體股東每股轉(zhuǎn)增0.4 股。

注意：資本公積金轉(zhuǎn)增股本不需要交稅，而送股需要交稅。因此，正確計(jì)算的公式是：稅后每股實(shí)際派發(fā)現(xiàn)金紅利=稅前每股派發(fā)現(xiàn)金紅利（0.14元/股）-稅前每股派發(fā)現(xiàn)金紅利（0.14元/股）*稅率10%=0.126元/股。

6、每股紅利與每10股紅利數(shù)據(jù)切換錯(cuò)誤（常見(jiàn)于滬市上市公司）

滬市公司權(quán)益分派實(shí)施公告，涉及到的都是每股紅利，而非每10股紅利。

某滬市公司披露《權(quán)益分派實(shí)施公告的更正公告》，其A股每股現(xiàn)金紅利0.45元。但是在“扣稅說(shuō)明”中寫的是“每股實(shí)際派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣4.5元”，因而進(jìn)行更正。

滬市公司尤其注意：權(quán)益分派公告中“四、分配、轉(zhuǎn)增股本實(shí)施辦法”之“3、扣稅說(shuō)明”涉及的數(shù)據(jù)較多，需要細(xì)心核對(duì)，避免更正。