答辯狀

答辯人：×××，男/女，××××年××月××日生，×族，……(寫(xiě)明工作單位和職務(wù)或職業(yè))，住……。聯(lián)系方式：……。

委托訴訟代理人：×××，……。

(以上寫(xiě)明答辯人和其他訴訟參加人的姓名或者名稱(chēng)等基本信息)

對(duì)××××人民法院(××××)……民初……號(hào)……(寫(xiě)明當(dāng)事人和案由)一案的起訴，答辯如下：

答辯人認(rèn)為，原告對(duì)被告所提訴請(qǐng)無(wú)事實(shí)與法律依據(jù)。請(qǐng)求貴院依法予以駁回，同時(shí)對(duì)原告濫用訴權(quán)行為予以司法處罰。

一、原告?zhèn)鶛?quán)尚存爭(zhēng)議，不符合起訴被告的立案條件

原告對(duì)xxxx債權(quán)尚存在爭(zhēng)議，不符合起訴被告的立案條件。

《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第十三條關(guān)于債權(quán)人起訴股東承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的問(wèn)題規(guī)定：“公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持……”據(jù)此，原告對(duì)被告發(fā)起訴訟，應(yīng)當(dāng)首先成為xxxx的債權(quán)人且同時(shí)應(yīng)當(dāng)符合該司法解釋所規(guī)定的其他條件。

本案中，原告對(duì)被告起訴時(shí)，原告對(duì)xxxx是否享有債權(quán)以及債權(quán)的數(shù)額尚未經(jīng)法院依法生效的法律文書(shū)確認(rèn)。在原告與xxxx之間債權(quán)債務(wù)關(guān)系尚不明確的情況下，依據(jù)民事訴訟法關(guān)于立案的相關(guān)規(guī)定，原被告之間并無(wú)利害關(guān)系，因此原告并不符合對(duì)被告起訴的立案條件。

二、被告已完成全部出資義務(wù)，不承擔(dān)公司債務(wù)清償責(zé)任

被告已完成全部出資義務(wù)，xxxx作為獨(dú)立的法人其資產(chǎn)與被告資產(chǎn)各自獨(dú)立。原告無(wú)權(quán)要求被告對(duì)xxxx的債務(wù)承擔(dān)任何責(zé)任。理由如下：

即便原告系xx公司的債權(quán)人，依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第十三條的相關(guān)規(guī)定，只有在“股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)”時(shí)，債權(quán)人才有權(quán)要求股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

本案中，xxxx于xx年xx月成立，成立時(shí)注冊(cè)資本   萬(wàn)元。被告在   年 月 日前對(duì)xxxx已完成了注冊(cè)資本實(shí)繳。   年 月  日xxxx注冊(cè)資本變更為   萬(wàn)元。被告雖然承諾完成實(shí)繳時(shí)間在   年  月  日，但被告在   年   月 日前即完成了增資款項(xiàng)的全部實(shí)繳。據(jù)此，被告不存在任何未履行或者未全面履行出資義務(wù)的情形。

三、原告涉嫌濫用訴權(quán)，建議予以處罰

原告對(duì)被告發(fā)起訴訟系濫用訴權(quán)，同時(shí)也是對(duì)稀缺司法資源的嚴(yán)重浪費(fèi)。建議貴院對(duì)原告的上述行為予以處罰。

被告的出資繳納情況，原告在起訴之前完全可以通過(guò)企業(yè)信用信息平臺(tái)及市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)進(jìn)行完整查詢(xún)。原告作為企業(yè)，對(duì)上述信息公示制度顯然也已明知。

然而原告未對(duì)上述信息平臺(tái)及國(guó)家有關(guān)部門(mén)進(jìn)行出資信息核實(shí)。同時(shí)原告也未提供任何足以證明被告欠繳注冊(cè)資本其他證據(jù)。原告在此情形下直接向被告發(fā)起訴訟并向貴院申請(qǐng)凍結(jié)了被告?zhèn)€人賬戶系對(duì)法律所賦予訴權(quán)的濫用。該行為同時(shí)還擠占了原本稀缺的司法資源?；谝陨显?，特申請(qǐng)貴院對(duì)原告濫用訴權(quán)，浪費(fèi)司法資源的行為予以處罰。

綜合以上觀點(diǎn)，原告對(duì)被告所提訴請(qǐng)無(wú)任何事實(shí)與法律依據(jù)，請(qǐng)求貴院依法駁回。

    此致

Xxx人民法院

                                                                  代理人（簽字）：xxx

                                                                  答辯人（簽字）：xxx

                                                                           年   月  日

附：本答辯狀副本×份