引言 科學(xué)的股權(quán)架構(gòu)一定是由創(chuàng)始人、合伙人、投資人、核心員工這四類人掌握大部分股權(quán)的，無疑，這四類人股權(quán)分配對于公司的發(fā)展方向、資金和管理、執(zhí)行起到了重要作用，創(chuàng)始人在分配股權(quán)時，一定要照顧到這些人的利益，給予他們一定比例的股份。

本文主要目錄如下：

1 什么是股權(quán)分配；

2 為什么要進(jìn)行股權(quán)分配；

3 股權(quán)分配不合理的反面教材；

4 股權(quán)分配有幾種類型；

5 股權(quán)激勵的目的及主要方式；

6 為什么創(chuàng)始人股權(quán)平均分配往往不被看好；

7 如何通過股權(quán)分配實現(xiàn)公司的控制權(quán)；

8 如果合伙人要求平分或近似平分，創(chuàng)始人如何實現(xiàn)對公司的控制；

9 創(chuàng)始團隊幾個人合適，對合伙人有什么要求；

10 什么時候確定股權(quán)分配；

11 股權(quán)分配的基本原則；

12 如何計算每個人對公司的貢獻(xiàn)；

13 系統(tǒng)的互相評估各自的成績和貢獻(xiàn)；

14 如何進(jìn)行股權(quán)分配；

15 股權(quán)要設(shè)置期限分期兌現(xiàn)；

16 股權(quán)預(yù)留和動態(tài)調(diào)整；

17 股權(quán)稀釋的案例；

18 聯(lián)合創(chuàng)始人退出，他的股份怎么辦；

19 融資之后的股權(quán)調(diào)整；

20 什么樣的分配結(jié)果才是好的；

1 什么是股權(quán)分配？

股權(quán)分配，是對公司未來價值的分配，也是對公司控制權(quán)的分配；合理的股權(quán)分配，能夠最大程度促進(jìn)公司發(fā)展；

2 為什么要進(jìn)行股權(quán)分配？

在個人創(chuàng)業(yè)的年代，個人100%控股，也就無所謂股權(quán)分配；

但是現(xiàn)在，已經(jīng)遠(yuǎn)不是單打獨斗的時代；合伙創(chuàng)業(yè)早已是大勢所趨，相反一個人創(chuàng)業(yè)成功的例子已經(jīng)越來越少；

合伙創(chuàng)業(yè)，是一種長期的利益綁定關(guān)系，既要談感情也要談錢，做好利益劃分、股權(quán)分配就顯得非常重要；

個人創(chuàng)業(yè)時代，錢最重要，所以出錢多的人占的股份也就多；在合伙創(chuàng)業(yè)、風(fēng)險投資的時代，人的重要性更明顯，創(chuàng)始人出錢少股份多反而更常見，所以需要對股份進(jìn)行合理分配；

3 股權(quán)分配不合理的反面教材

大多數(shù)第一次創(chuàng)業(yè)的創(chuàng)始人，都沒有股權(quán)分配的經(jīng)驗，而股權(quán)分配與各方利益直接相關(guān)，因此也就最容易引起創(chuàng)始人之間的爭端；

4 股權(quán)分配有幾種類型？

角色不同，股權(quán)分配的方式也不一樣，一般：合伙人拿限制性股權(quán)，中高層員工拿期權(quán)；

股權(quán)：適用于投資人或拿資金股的合伙人；

限制性股權(quán)：適用于合伙人或少數(shù)核心員工；

期權(quán)：適用于普通員工；在公司發(fā)展到一定階段時，員工以事先約定的價格購買公司股權(quán)的權(quán)利；（篇幅所限，本文不再詳細(xì)說明期權(quán)相關(guān)問題）

5 股權(quán)激勵的目的及主要方式

股權(quán)激勵的目的，是讓員工和公司的長期利益保持一致。

股權(quán)激勵的方式主要有：期權(quán)、限制性股票、持股平臺。

6 為什么創(chuàng)始人股權(quán)平均分配往往不被看好？

有一種觀點是：'合伙人平均分配股權(quán)可以激勵大家共同奮斗，自信絕對不會為利益產(chǎn)生分歧'，然而通常情況下，平均分配股權(quán)，是非常不被看好的。

高校的決策機制和執(zhí)行力有助于創(chuàng)業(yè)公司快速成長，而創(chuàng)業(yè)公司相比大公司最大的優(yōu)勢就是管理靈活、執(zhí)行力強；這種優(yōu)勢，需要決策權(quán)來體現(xiàn)；股權(quán)過于分散，勢必影響決策效率，從而喪失小團隊的優(yōu)勢；

縱觀國內(nèi)外著名企業(yè)，無論微軟、蘋果、亞馬遜還是騰訊、阿里巴巴、百度、京東和網(wǎng)易，提到這些公司我們總能夠在第一時間想起他們的創(chuàng)始人，而不是一個股份相近的幾個人；

創(chuàng)始人擁有公司的控制權(quán)和決策權(quán)，在面臨一些不確定情況需要決策的時候，就能夠避免因股權(quán)平均分配而造成的爭論不休，導(dǎo)致決策遲遲不下貽誤戰(zhàn)機；

7 如何通過股權(quán)分配實現(xiàn)公司的控制權(quán)

擁有公司的控制權(quán)，最簡單直接的辦法就是控股，持有股份2/3以上為絕對控股，50%以上為相對控股；

當(dāng)然，不控股也可以控制公司，可選的方案有：投票權(quán)委托、AB股計劃、一致行動人協(xié)議、有限合伙等。

常見的上市公司：馬云是7.8%，馬化騰是14.43%，李彥宏是22.9%，劉強東是20.468%，但是創(chuàng)始人都通過某種方案實現(xiàn)了對公司的控制。

8 如果合伙人要求平分，如何實現(xiàn)對公司的控制？

1 決策權(quán)，通過持有股份擁有控制權(quán)，或通過“超級投票權(quán)”或者“投票權(quán)委托”來實現(xiàn)；

2 股權(quán)預(yù)留，預(yù)留的股權(quán)由創(chuàng)始人代持；

3 創(chuàng)始人代持，代持股權(quán)激勵股份，甚至是部分小股東的股份；或通過創(chuàng)始人控制的實體公司代持股份，從而實現(xiàn)對公司的控制；

可以的話，創(chuàng)始人代持股份能夠避免一些不必要的麻煩，因為按照工商規(guī)定，即便是一個擁有1%股份的小股東不同意你的決策，也會有很大麻煩。

9 創(chuàng)始團隊幾個人合適，對合伙人有什么要求？

1、合伙人互補、分工明確；

創(chuàng)業(yè)合伙人之間通常能夠在理念、性格、能力和資源等方面形成互補。在各自擅長的領(lǐng)域，明確分工；

2、兼職合伙人：

盡量不要有兼職合伙人，因為風(fēng)險不對等，即便迫于現(xiàn)實不得不接受兼職合伙人，股份上也要用一定的折扣來體現(xiàn)；

有些投資人，也會以提供各種資源和支持為名，要求一定的股份，而事實上并沒有像合伙人一樣付出并承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險，是否考慮還要視具體情況而定。

3、聯(lián)合創(chuàng)始人

不要把骨干員工和聯(lián)合創(chuàng)始人混為一談，創(chuàng)始團隊一般不會超過3個人；

聯(lián)合創(chuàng)始人太多，有可能是沒有分清聯(lián)合創(chuàng)始人和核心員工的區(qū)別，或給核心員工一個稱號；

也可能是項目有一定的劣勢需要用股份彌補；

也很有可能是創(chuàng)始人沒有足夠的擔(dān)當(dāng)；

4 股權(quán)分配合理

先決定股份比例，然后再確定出資比例，不要按照出資比例草草確定股份比例，因為能夠決定股份比例的是貢獻(xiàn)而不是出資。

10 什么時候確定股權(quán)分配？

股份什么時候分：首先要確定各合伙人的職責(zé)，然后才能分配；一旦各位創(chuàng)始人角色和分工確定下來，就需要按照每個人的貢獻(xiàn)盡早確定分配方案。

沒有具體的股權(quán)分配方案前，可以做一個初步的分配方案，確定前不要輕易去變更工商登記。

11 股權(quán)分配的基本原則

股權(quán)分配最重要的考量指標(biāo)是：每個創(chuàng)始人對公司未來的價值貢獻(xiàn)；這里需要注意的是，不是今天誰出的錢多，誰就一定是老大，而是“對公司未來的價值貢獻(xiàn)”。

理想的狀態(tài)是：股權(quán)比例要與各自價值和貢獻(xiàn)保持動態(tài)一致；只有所有合伙人真心認(rèn)為公平合理的分配方案，才是當(dāng)時最好的方案。

創(chuàng)始人股比 = 創(chuàng)始人（相對）貢獻(xiàn)÷ （相對）總價值

12 如何計算每個人對公司的貢獻(xiàn)？

把各自投入的每一項內(nèi)容估值，然后計算各自價值的比例；

工作時間、現(xiàn)金投入、實物投入、辦公場地、創(chuàng)業(yè)想法、人脈資源等一切團隊認(rèn)可的價值都可以計算對應(yīng)的估值，比如：

1 想法是誰提出來的？

2 誰投入的時間、精力更多？

3 誰擁有的、投入的資源更多？

4 誰的經(jīng)驗、資歷更多？

5 誰拓展市場、用戶的能力最強？

6 誰最擅長融資？

7 誰最擅長產(chǎn)品、技術(shù)、運營？

下邊一張來自網(wǎng)絡(luò)的圖片也可以作為一個參考：

13 系統(tǒng)的互相評估對方的成績和貢獻(xiàn)，還要自我評估；

通常要有一個CEO占大頭，這也意味著必須分出老大老二老三來，團隊成員溝通時要擺正自己的位置，不要過高估計自己的貢獻(xiàn)，以免內(nèi)部失和；

通常情況下，所謂“老大”，是團隊的組建者，也是提出想法和實踐想法的人，負(fù)責(zé)團隊管理和融資等戰(zhàn)略問題，是團隊的靈魂人物；此外，通常還有一位技術(shù)合伙人，主導(dǎo)技術(shù)和產(chǎn)品開發(fā)；一位負(fù)責(zé)具體業(yè)務(wù)和運營的合伙人；至于各個合伙人的比例，要看項目的具體情況，因為項目成敗可能取決于產(chǎn)品技術(shù)，可能取決于團隊和管理，取決于運營等等，要看對應(yīng)的合伙人對項目的重要性！

分配建立在充分考慮各自的貢獻(xiàn)和能力基礎(chǔ)上，不要受外界影響隨意改變（如媒體，投資人等），否則內(nèi)部失和加上外部的煽風(fēng)點火，結(jié)果就只有散伙一個！大學(xué)生創(chuàng)業(yè)者經(jīng)驗相對欠缺，尤其需要注意；

即使平分的話，也不要一次把股權(quán)全發(fā)完。創(chuàng)始人之間撕逼、分家很常見，建議創(chuàng)始團隊不要分全部股份，保留一些股權(quán)在手上。

如果后期創(chuàng)始人之一變得懈怠或者表現(xiàn)優(yōu)秀，預(yù)留出的股權(quán)就能發(fā)揮大作用。為公司貢獻(xiàn)價值多的成員，可以適當(dāng)多分一些股份，比如：想出創(chuàng)業(yè)點子的人，自愿拿較低薪水的人。

14 如何進(jìn)行股權(quán)分配？

如果是兩個合伙人，有的投資人會建議7：3；

如果是三個合伙人，有的投資人會建議7：2：1，或6：3：1。

先不說這么分是否一定合理，這么分的理由我們都是可以理解的：首先一定要有明確的“老大”，否則無論二人或三人平分，如果決策時意見不同，相同的決策權(quán)很容易造成對峙的僵局；

15 股權(quán)要設(shè)置期限分期兌現(xiàn)

否則的話假設(shè)3人一起創(chuàng)業(yè)，2個創(chuàng)始人辛苦10年終于做出了成績，而第3個干了半個月就離職的合伙人10年后回來說公司30%股份是他的，這是非常頭疼的！

創(chuàng)始人股權(quán)成熟機制可以分為期限模式和目標(biāo)模式。期限模式是指，創(chuàng)始人股權(quán)按期限分批成熟，成熟期可以是四年，也可以是三年、二年。目標(biāo)模式是指，創(chuàng)始人股權(quán)按照階段性的目標(biāo)來分批成熟。

以期限模式為例，一般是按照4—5年兌現(xiàn)，以4年舉例，工作滿一年后兌現(xiàn)，25%，剩余部分每月兌現(xiàn)1/48。這樣做也是一個長期的保障。

沒有股權(quán)兌現(xiàn)的話，如果合伙人離職了，卻還拿著股權(quán)，而在職的合伙人拿著同樣甚至是更少的股份拼命，肯定會讓在職合伙人相當(dāng)郁悶，如果公司以后發(fā)展好了，離職后沒有任何付出的合伙人卻回來要求變現(xiàn)，那就更不公平了，所以為防萬一最好分期分批兌現(xiàn)；

16 股權(quán)預(yù)留和動態(tài)調(diào)整

創(chuàng)始人的貢獻(xiàn)或價值是一個動態(tài)的指標(biāo)，所以創(chuàng)始人應(yīng)當(dāng)預(yù)留股權(quán)調(diào)整的空間。定期審查和調(diào)整股權(quán)比例，使股權(quán)比例實現(xiàn)公平合理的劃分，實現(xiàn)動態(tài)的公平合理。

事實上，什么樣的股權(quán)分配都有成功的案例，也都有失敗的案例；谷歌的兩位創(chuàng)始人股權(quán)就是平分的。重要的是：合伙人真心認(rèn)為是公平的！

下圖僅供參考：

17 股權(quán)稀釋的案例

多輪融資后，稀釋比例如上圖，僅供參考

18 聯(lián)合創(chuàng)始人退出，他的股份怎么辦？

通常情況下，協(xié)議中會說明，如果合伙人人中途離開，公司有權(quán)以極低的價格，回購其一定比例的股權(quán)；

最合適的回購時機，就是在合伙人離職時！

一是這時意愿上，合伙人更容易接受。

第二，合伙人離職后，保密和競爭限制可以用來作為談判的籌碼；

第三，不競爭和經(jīng)濟補償在一定范圍內(nèi)免征個人所得稅，而股份轉(zhuǎn)讓、分紅或獎金都有一定的稅率，這一點，也可以作為此時談判的籌碼；

此外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者增資過程中，如何規(guī)避個人所得稅，屬于細(xì)節(jié)問題，這里不再展開討論。

合伙人離職，或者開除合伙人（含創(chuàng)始人）雖然可以解除其職位，但他的股東身份除友好協(xié)商外沒有辦法解除，所以不到萬不得已，不要輕易“分家散伙”

19 融資之后的股權(quán)調(diào)整

融資之后，有了創(chuàng)始團隊以外的投資人，股權(quán)調(diào)整相對復(fù)雜。有了外部投資人后，內(nèi)部股權(quán)調(diào)整涉及到投資人利益，可能會觸發(fā)一些投資條款，如“優(yōu)先購買權(quán)”，所以內(nèi)部調(diào)整一定要取得投資人的書面同意。具體實施有股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴股兩種方式，但增資擴股會稀釋投資人股權(quán)，同時有可能觸發(fā)投資協(xié)議中的“反稀釋條款”，所以實際操作中股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式更為常見；此外，創(chuàng)始人可以通過調(diào)整期權(quán)池來實現(xiàn)合伙人之間的平衡，因為一般情況下，期權(quán)授予不會觸發(fā)反稀釋條款。

20 什么樣的分配結(jié)果才是好的

1 公平，所有合伙人都認(rèn)為公平；

2 可進(jìn)可退，有能力的人來，有股份；退出有相關(guān)機制；

3 動態(tài)公平

4 回購機制

5 可操作性強，不復(fù)雜

6 契約化，合法化

招人，股權(quán)是最后一張牌，能用錢解決的就不要動股權(quán)。有人不要錢，那就盡量用期權(quán)解決。

正確的心態(tài)是股權(quán)分配的基礎(chǔ)；

直面利益分配！一定要坦然面對，而且越早越好。

中國文化習(xí)慣，不好意思談錢，一定不要這樣，利益分配一定要談清楚，否則后患無窮。

利益分配還可以定期（比如每年一次）談一次，甚至是把所有人關(guān)在辦公室、關(guān)在酒店里，直到所有人都心滿意足再一起離開。

為何您企業(yè)遲遲做不大？

現(xiàn)代社會，資本正以前所未有輻射力，擴張力與驅(qū)動力在市場競爭中發(fā)揮舉足輕重的作用；諸如京東，騰訊，阿里巴巴等叱咤風(fēng)云的領(lǐng)袖企業(yè)，正是借助資本的力量，實現(xiàn)持續(xù)快速增長！現(xiàn)今社會，信息高速流轉(zhuǎn)，這為廣大中小企業(yè)帶來了前所未有的機遇和挑戰(zhàn)。市場上涌現(xiàn)了一批如唯品會、滴滴打車、小米之類的成長迅速的明星企業(yè)，也有大量艱難經(jīng)營，在生存的泥潭中苦苦掙扎的企業(yè)。

造成這種差距的原因是什么呢？是企業(yè)不大！智慧不夠！

眾所周知，中國企業(yè)家是世界上公認(rèn)的最勤奮且富有創(chuàng)業(yè)精神的群體。新的市場環(huán)境，不僅僅需要企業(yè)家們的勤奮和付出，更需要持續(xù)的學(xué)習(xí)，以拓寬視野刷新智慧。資本在現(xiàn)在的企業(yè)經(jīng)營中扮演了關(guān)鍵性的角色，了解并掌握資本的智慧成為現(xiàn)代企業(yè)家的一項必備技能。

為此，我們在4月份16~18日【北京】、25~27日【深圳】舉辦的《中小企業(yè)轉(zhuǎn)型升級與資本對接峰會》，旨在搭建廣大中小企業(yè)家與CCTV2《創(chuàng)業(yè)英雄匯》投資人、資本實操落地專家交流溝通的平臺。為企業(yè)提供投融資上市一站式服務(wù)，企業(yè)咨詢、高端商學(xué)、企業(yè)投融資相輔相成，助力企業(yè)發(fā)展！