查閱公司會計賬簿屬于股東知情權(quán)的范疇，為股東的法定權(quán)利之一，查閱會計賬簿是股東了解公司財務(wù)狀況的關(guān)鍵措施之一。但是，股東在查閱會計賬簿的時候，能否一并查閱會計賬簿的原始憑證呢？本文擬從《公司法》規(guī)定、法院指導(dǎo)意見、《會計法》規(guī)定及原理角度出發(fā)，結(jié)合司法判例來探討這個問題。

一、《公司法》規(guī)定

《公司法》第三十三條第二款規(guī)定：“股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱?！?/strong>也就是說，雖然《公司法》明確規(guī)定了股東查閱會計賬簿的權(quán)利，但并沒有規(guī)定股東能否查閱會計賬簿的原始憑證，解決股東申請查閱會計賬簿的原始憑證問題，還需要另尋依據(jù)。

二、法院指導(dǎo)意見

鑒于股東能否查閱會計賬簿的原始憑證問題是股東知情權(quán)糾紛案件中的常見問題，部分法院出臺了指導(dǎo)意見。

北京市高級人民法院《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的指導(dǎo)意見》第十九條規(guī)定：“有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱的公司會計賬簿包括記賬憑證和原始憑證。”

江蘇省高級人民法院《關(guān)于審理適用公司法案件若干問題的意見（試行）》：“有限責(zé)任公司股東除有權(quán)查閱前款規(guī)定所列材料外，還可以查閱董事會決議、公司賬薄及相關(guān)原始憑證。但股東出于損害公司利益的不正當(dāng)目的的除外?！?/strong>

江西省高級人民法院《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的指導(dǎo)意見》第五十三條第二款規(guī)定：“股東有權(quán)查詢的會計賬簿包括會計報表、記賬憑證、原始憑證、審計報告、評估報告等?！?/strong>

……

在有明確的《指導(dǎo)意見》地區(qū)法院審理的股東知情權(quán)糾紛案件中，股東可以上述法院規(guī)定為依據(jù)，請求查閱公司會計賬簿的原始憑證。

三、《會計法》規(guī)定及原理角度

對于沒有出臺法院《指導(dǎo)意見》的地區(qū)，股東可否查閱會計賬簿的原始憑證？筆者認為，我們可以從會計學(xué)原理角度論證查閱原始憑證的必要性。《會計法》第九條第一款規(guī)定：“各單位必須根據(jù)實際發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務(wù)事項進行會計核算，填制會計憑證，登記會計賬簿，編制財務(wù)會計報告?！钡谑臈l第一款、第二款、第五款規(guī)定：“會計憑證包括原始憑證和記賬憑證。辦理本法第十條所列的經(jīng)濟業(yè)務(wù)事項，必須填制或者取得原始憑證并及時送交會計機構(gòu)。記賬憑證應(yīng)當(dāng)根據(jù)經(jīng)過審核的原始憑證及有關(guān)資料編制?！钡谑鍡l第一款規(guī)定：“會計賬簿登記，必須以經(jīng)過審核的會計憑證為依據(jù)，并符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計制度的規(guī)定?！币虼斯镜木唧w經(jīng)營活動只有通過查閱原始憑證才能知曉，不查閱原始憑證，股東可能無法準確了解公司的真正經(jīng)營狀況。因此，會計憑證是會計賬簿的原始依據(jù)，是公司經(jīng)營的真實反映，公司的具體、真實的經(jīng)營過程通過查閱會計憑證才能知曉，也才能更充分保障股東作為投資者全面真實地享有知情權(quán)。

四、司法判例

案例1：樂視影業(yè)（北京）有限公司與北京思偉股權(quán)投資管理中心（有限合伙）股東知情權(quán)糾紛案[1]

北京市朝陽區(qū)人民法院一審認為：會計憑證（含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料）是否屬于股東知情權(quán)的范圍。《會計法》第九條第一款規(guī)定：“各單位必須根據(jù)實際發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務(wù)事項進行會計核算，填制會計憑證，登記會計賬簿，編制財務(wù)會計報告。”第十四條規(guī)定：“會計憑證包括原始憑證和記賬憑證。辦理本法第十條所列的經(jīng)濟業(yè)務(wù)事項，必須填制或者取得原始憑證并及時送交會計機構(gòu)……記賬憑證應(yīng)當(dāng)根據(jù)經(jīng)過審核的原始憑證及有關(guān)資料編制。”第十五條第一款規(guī)定：“會計賬簿登記，必須以經(jīng)過審核的會計憑證為依據(jù)，并符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計制度的規(guī)定。會計賬簿包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿?！备鶕?jù)會計準則，契約等有關(guān)資料也是編制記賬憑證的依據(jù)，應(yīng)當(dāng)作為原始憑證的附件入賬備查。據(jù)此，會計憑證是編制會計賬簿的依據(jù)，公司的具體經(jīng)營活動只有通過查閱記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料才能知曉，否則可能無法了解公司真正的經(jīng)營情況。故思偉股權(quán)中心有權(quán)要求查閱會計憑證（含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件備查的有關(guān)資料）。

北京市第三中級人民法院二審認為：賬簿查閱權(quán)是股東知情權(quán)的重要內(nèi)容，股東對公司經(jīng)營狀況的知悉，最重要的內(nèi)容之一就是通過查閱公司賬簿了解公司財務(wù)狀況。《公司法》并未限制股東查閱會計憑證、原始憑證，《會計法》第十五條第一款規(guī)定：“會計賬簿登記，必須以經(jīng)過審核的會計憑證為依據(jù)，并符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計制度的規(guī)定?！?strong>會計賬簿系根據(jù)原始憑證制作，會計憑證是會計賬簿的基礎(chǔ)，股東只有通過查閱原始憑證與會計賬簿相比對，才能客觀真實了解公司狀況。根據(jù)會計準則，契約等有關(guān)資料也是編制記賬憑證的依據(jù)，應(yīng)當(dāng)作為原始憑證的附件入賬備查。因此，會計賬簿查閱權(quán)的行使范圍包括會計賬簿（含總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿）和會計憑證（含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料）。樂視影業(yè)公司關(guān)于會計憑證并非查閱范圍的上訴理由，本院不予采信。

案例2：天津兒童藥業(yè)有限公司、長城嘉信資產(chǎn)管理有限公司合伙協(xié)議糾紛、股東知情權(quán)糾紛案[2]

天津市濱海新區(qū)人民法院認為：《公司法》第三十三條雖然沒有明確規(guī)定股東是否可以查閱會計憑證，但是該條賦予股東查閱權(quán)的目的就是保障股東知情權(quán)充分行使，只有允許股東在必要時查閱會計憑證，才能保證股東更全面真實地了解公司的經(jīng)營狀況，保護其知情權(quán)。最終判決兒童藥業(yè)公司于判決生效之日起二十日內(nèi)將公司自2014年1月1日起至2017年9月22日的會計賬簿（包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿）和會計憑證（含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料）置備于公司，供長城嘉信公司查閱。

案例3：上海金蕾絲花邊繡品有限公司訴上海中友實業(yè)有限公司股東知情權(quán)糾紛案[3]

上海市第一中級人民法院認為：股東知情權(quán)是股東享有的了解和掌握公司經(jīng)營管理等重要信息的權(quán)利，是股東依法獲取資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利的重要基礎(chǔ)。本案中，中友公司要求查閱金蕾絲公司自2015年4月至2015年7月的會計原始憑證。對此，本院認為，會計原始憑證系記賬的主要依據(jù)，當(dāng)股東與公司之間因會計賬簿內(nèi)容的真實性、完整性發(fā)生爭議時，會計原始憑證是必不可少的判斷標準。中友公司作為金蕾絲公司的股東，與金蕾絲公司之間因股東知情權(quán)糾紛，屢經(jīng)訴訟。中友公司已依照公司法的規(guī)定提出書面請求并說明了正當(dāng)目的，因而其查閱權(quán)利的范圍應(yīng)包含會計原始憑證。金蕾絲公司未能證明中友公司查閱會計原始憑證具有不正當(dāng)?shù)哪康?，其辯稱沒有工資發(fā)放清單及銀行對賬單亦缺乏事實和法律依據(jù)，對其上訴請求，本院不予支持。

結(jié)語：

雖然《公司法》及相關(guān)司法解釋沒有明確規(guī)定股東能否查閱會計賬簿的原始憑證的問題，但查閱原始憑證符合保障股東知情權(quán)的立法目的。而且，已有部分地區(qū)的法院出臺《指導(dǎo)意見》對股東有權(quán)查閱原始憑證問題予以明確，即使在沒有出臺《指導(dǎo)意見》的地區(qū)，法院也多從股東知情權(quán)保障和會計學(xué)原理角度論證查閱原始憑證的必要性，最終支持了股東查閱原始憑證的請求。因此，通常情況下，股東是可以查閱會計賬簿的原始憑證的。