提問中的主體是已上市公司，且股權(quán)已比較分散，要保衛(wèi)和鞏固這樣的上市公司控制權(quán)，可以根據(jù)具體情況，分別從控制股東大會、控制董事會、一人三職、控制管理層任命、控制公章證照等五個層面，多管齊下實施控制。

一、控制股東大會。通常有以下5種專業(yè)操作。

1、定向增發(fā)：一箭雙雕，一是直接增加自己的股權(quán)比例，二是稀釋其他特定股東的股權(quán)比例。這里特別注意，控制方宜將特定股東的股權(quán)比例稀釋到1/3以下，因為一旦達到1/3，根據(jù)公司法的規(guī)定，這個股東就擁有一票否決權(quán)，可以否決掉你的任何在股東大會上的決策。他沒權(quán)做什么，但他可以讓你啥也做不成，整死你！

2，簽訂表決權(quán)委托協(xié)議：需要一個股東一個股東去協(xié)商，簽訂股東大會表決權(quán)委托協(xié)議。

3，簽訂一致行動人協(xié)議：可以聯(lián)合公司創(chuàng)始團隊和小股東。

4，有限合伙公司持股模式：作為持股平臺，一個持股平臺，可以裝進49位股東（合伙人），我們在實際操作時，一要股東分類裝；二是可以并列或縱向嵌套成立多個持股平臺；三是普通合伙人最好是上市公司實控人或?qū)嵖厝丝梢钥刂频娜恕?/p>

上述第2、3、4這三種操作，均需要跟其他股東協(xié)商，需要其他股東配合。怎樣取得其他股東的配合，就成了實施的關(guān)鍵。

5，AB股模式?，F(xiàn)在科創(chuàng)板上市能用，但有以下主要限制條件：

（1）100億市值；或市值達50億，且最近一年營收達5億。

（2）要在上市前經(jīng)股東大會2/3表決通過，且在上市前已經(jīng)設(shè)計實施。如果上市前沒有AB股設(shè)計，上市后就不讓實施AB股。

（3）AB股間的每股表決權(quán)最高不得超過10倍。

提問中的主體已是上市公司，說明它不是科創(chuàng)板，且已上市了，那這個AB股模式目前并不適用。

二、控制董事會。

根據(jù)公司法，董事會表決是一人一票制，所以，要控制董事會，就需要控制董事會中的多數(shù)董事，具體方式有兩種。

1、直接在公司章程中約定，由控制方委派超過半數(shù)的董事。且是不包括獨立董事和職工董事，若董事會是9人，控制方可以委派5人。

2、直接在公司章程中約定，控制方有權(quán)提名超過半數(shù)的董事。

3、控制獨立董事聘任。

4、特別注意特定股東委派的董事，是不是有一票否決權(quán)。

三、控制一人三職。

1、董事長、法定代表人、總裁，由一人兼任。這樣最省心，省得勾心斗角。

2、公司的股權(quán)比較分散，現(xiàn)在想保衛(wèi)控制權(quán)，那就最好不要設(shè)副董事長。

實施上述兩項，可能需要修改公司章程，源頭又在董事會的提案和決議以及股權(quán)大會的表決。

四、控制管理層任命。

1、控制住了董事會，就控制了公司副總、特別是財務總監(jiān)的任命。

2、特別注意特定股東對管理層的委派、提名、否決權(quán)。

3、特別注意出納這個崗位的任命，職位低，但特別重要。

管理層的任命權(quán)，在上市前的股權(quán)融資中，投資方往往對這個提出要求，董事長要特別注意，一旦寫進合同，要變更修改就會特別困難，甚至是不可能變更的。

五、控制公章印鑒證照。

1、實控人要完全控制公章、財務專用章、發(fā)票專用章。

2、實控人要完全控制營業(yè)執(zhí)照和資質(zhì)、合同、財務和業(yè)務檔案。

吃飯千口，主事一人，公司是需要一個決策的主導核心的，通過以上五管齊下，可以牢牢控制住公司的！

公司是控制住了，實控人一定要給股東們帶來財富，這才是股東們在一起合作的初衷和動機，實控人應利用手中的控制權(quán)，為股東創(chuàng)造財富！