?甲方：                                乙方：

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鑒于：

乙方      （以下簡稱乙方）同意甲方注資                        （暫定名，具體名稱以工商注冊(cè)為準(zhǔn)，以下簡稱公司）。甲方實(shí)際出資額為人民幣現(xiàn)金     萬元(小寫：          元)，持有公司        的股份。甲方出資金額由乙方代為出資，乙方承諾放棄以此款項(xiàng)對(duì)甲方追償?shù)臋?quán)利。

甲方與乙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方代為持股事宜達(dá)成協(xié)議如下，以茲共同遵照?qǐng)?zhí)行：

一、委托事項(xiàng)

甲方自愿委托乙方作為對(duì)公司出資（以下簡稱“代表股份”）的名義持有人，并代為行使相關(guān)股東權(quán)利。乙方自愿接受甲方的委托，以自己名義對(duì)公司出資，并代為行使該相關(guān)股東權(quán)利。

二、委托權(quán)限

甲方委托乙方代為行使的權(quán)利包括：由乙方以自己的名義將受托行使的代表股份作為出資設(shè)立公司、在公司股東登記名冊(cè)上具名、以公司股東身份參與公司相應(yīng)活動(dòng)、出席股東會(huì)并行使表決權(quán)、代為收取股息或紅利、以及行使公司法與公司章程授予股東的其他權(quán)利。

三、甲方的權(quán)利與義務(wù)

3.1知情權(quán)

甲方享有對(duì)公司投資的知情權(quán)，有權(quán)通過乙方了解公司的實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況、重大決策以及利潤分配方案等。

3.2投資收益取得權(quán)

甲方基于其對(duì)公司的實(shí)際出資，對(duì)公司享有實(shí)際的股東權(quán)利并有權(quán)獲得分紅所得及其他收益等全部投資收益。

3.3轉(zhuǎn)讓出資權(quán)

自本協(xié)議簽訂之日起兩年之內(nèi)，甲方不得抽回出資，兩年之內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓出資。在第三、第四年乙方根據(jù)甲方的出資金額原價(jià)或協(xié)商價(jià)格受讓甲方所持有的股份，自第五年起乙方根據(jù)甲方的出資金額兩倍或協(xié)商價(jià)格受讓甲方所持有的股份，自本協(xié)議簽訂之日起，五年內(nèi)甲方不得將其股份轉(zhuǎn)讓給除乙方及其他初創(chuàng)股東之外的第四方。

自本協(xié)議簽訂之日起滿兩年，甲方有權(quán)將相關(guān)股東權(quán)益轉(zhuǎn)移到自己名下。

3.4剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)

在本合同有效期內(nèi)，如公司依法解散并進(jìn)行清算，甲方仍委托乙方參加清算，如經(jīng)清算后公司有剩余財(cái)產(chǎn)，甲方有權(quán)根據(jù)股份比例取得相應(yīng)分配的財(cái)產(chǎn)。

3.5監(jiān)督權(quán)

甲方作為代表股份的實(shí)際所有人，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議對(duì)乙方不適當(dāng)?shù)氖芡行袨檫M(jìn)行監(jiān)督與糾正，但甲方不能隨意干預(yù)乙方的正常經(jīng)營活動(dòng)。

3.6按期足額出資義務(wù)

甲方應(yīng)按照公司章程、本協(xié)議及公司法的規(guī)定以人民幣現(xiàn)金按期足額履行出資的義務(wù)。因甲方未能按期足額出資而導(dǎo)致的一切后果（包括給乙方造成的損失）均應(yīng)由甲方承擔(dān)。

3.7承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)義務(wù)

甲方以其委托出資的數(shù)額為限，承擔(dān)對(duì)公司出資的投資風(fēng)險(xiǎn)。乙方不對(duì)甲方的出資承擔(dān)保值增值責(zé)任，甲方不得就出資財(cái)產(chǎn)的盈虧，要求乙方承擔(dān)補(bǔ)償或賠償責(zé)任。

3.8合理稅費(fèi)承擔(dān)義務(wù)

在乙方代為持股期間，因代持股份產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用及稅費(fèi)（包括但不限于與代持股相關(guān)的投資項(xiàng)目的律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)等）均由甲方承擔(dān)。

四、乙方的權(quán)利與義務(wù)

4.1乙方有權(quán)依本合同約定行使股東權(quán)利

乙方作為公司的登記股東，有權(quán)依據(jù)公司法及公司章程的規(guī)定行使股東權(quán)利，但乙方行使股東權(quán)利時(shí)受本協(xié)議內(nèi)容的限制。乙方不得利用登記股東身份為自己牟取任何私利。

4.2乙方無權(quán)處置因甲方委托而形成的股東權(quán)利

乙方僅得以自身名義將甲方的出資向公司出資并代甲方持有該等投資所形成的股東權(quán)益，未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得處置（包括但不限于轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)予、放棄或設(shè)置任何形式的擔(dān)保等處置行為）上述代表股份及其股東權(quán)益，也不得實(shí)施任何可能損害甲方利益的行為。未經(jīng)甲方事前書面同意，乙方不得轉(zhuǎn)委托第三方持有上述代表股份及其股東權(quán)益。

4.3支付代表股份投資收益的義務(wù)

乙方承諾將其未來所收到的因代表股份所產(chǎn)生的任何全部投資收益（包括現(xiàn)金股息、紅利或任何其他收益分配）均全部轉(zhuǎn)交給甲方，并承諾將在獲得該等投資收益后五日內(nèi)將該等投資收益劃入甲方指定的銀行賬戶。如果乙方不能及時(shí)交付的，應(yīng)向甲方支付等同于同期銀行逾期貸款利息之違約金。

4.4協(xié)助轉(zhuǎn)讓義務(wù)

在甲方擬將相應(yīng)股東權(quán)益轉(zhuǎn)移到自己或自己指定的任何第三人名下時(shí)，乙方應(yīng)對(duì)此提供必要的協(xié)助及便利，屆時(shí)涉及到的相關(guān)法律文件，乙方須無條件同意，并無條件承受。

4.5乙方無權(quán)就委托事項(xiàng)收取報(bào)酬。

甲方與乙方的此項(xiàng)委托關(guān)系為免費(fèi)委托，乙方無權(quán)就此委托事項(xiàng)向甲方收取報(bào)酬。

五、保密條款

協(xié)議各方對(duì)本協(xié)議履行過程中所接觸或獲知的對(duì)方的任何商業(yè)信息均有保密義務(wù)，除非有明顯的證據(jù)證明該等信息屬于公知信息或者事先得到對(duì)方的書面授權(quán)。該等保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然繼續(xù)有效。任何一方因違反該等保密義務(wù)而給對(duì)方造成損失的，均應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方的相應(yīng)損失。

六、協(xié)議的解除和終止

自本協(xié)議簽訂之日起滿兩年，甲方和乙方可以隨時(shí)解除本委托協(xié)議，但須提前30天以書面形式通知對(duì)方。除不可歸責(zé)于解除方的事由外，因解除協(xié)議給對(duì)方造成損失的，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

自本協(xié)議簽訂之日起滿兩年，依照甲方意愿，可解除與乙方的委托持股協(xié)議并簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，使甲方成為公司的登記股東。 

七、爭議解決條款

凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，甲方與乙方應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不能解決的，任何一方均有權(quán)向公司所在地人民法院起訴。

八、生效條款及其他

本協(xié)議自甲方及乙方簽字之日起生效，至公司解散并辦理注銷公司登記之日終止。

本協(xié)議未盡事宜，由協(xié)議各方友好協(xié)商解決。各方協(xié)商一致的，簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具同等法律效力。

本協(xié)議一式兩份，協(xié)議方各持一份，具有同等法律效力。

甲方（簽字）：                         乙方（簽字）：

2019年    月    日                    2019年    月    日