自2014年3月1日起，《中華人民共和國公司法》（中華人民共和國主席令第8號，以下簡稱新公司法）正式實施,注冊資本登記制度改革也將隨公司法修改和國務(wù)院新近出臺的《注冊資本登記制度改革方案》同期正式執(zhí)行。本文針對注冊新公司經(jīng)常遇到的有關(guān)問題，結(jié)合現(xiàn)行相關(guān)政策進行解析。

原公司法（2006年修正）規(guī)定，有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。新公司法除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，取消有限責(zé)任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制。也就是說，按照現(xiàn)行政策，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，投資創(chuàng)業(yè)者如果想要注冊公司的話，1塊錢也能注冊一個公司。注冊資本在這個信用體系極不健全的國家里可以起到幫助判斷該公司承擔(dān)債務(wù)能力的作用，所以，注冊資本要與公司的實際發(fā)展狀況相匹配，注冊資本多少應(yīng)當由投資者自主決定。

原公司法（2006年修正）第二十六條規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。新公司法第二十六條修改為：“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”原公司法第二十三條規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當具備下列條件：（一）股東符合法定人數(shù)；（二）股東出資達到法定資本最低限額；（三）股東共同制定公司章程；（四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)；（五）有公司住所。新公司法將第二十三條第二項修改為：“（二）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額”。新公司法將注冊資本由“實繳制”改為“認繳制”，除金融機構(gòu)、證券公司等有特殊規(guī)定的公司外，企業(yè)注冊登記首期出資可以為“零”。認繳的出資額可以分期到位，但認繳的資金必須按照公司章程約定出資時間到位。

新公司法在公司注冊的時候也不再強調(diào)實際出資的多少，但是并不意味著出資后抽逃出資或者說虛報注冊資本的行為所引起的一些責(zé)任也能免除，公司法以及刑法對于虛報注冊資本或者是抽逃出資的這些行政以及刑事上的責(zé)任是還沒有修改的。認繳出資額是指企業(yè)的法定注冊資本，注冊資本是企業(yè)根據(jù)企業(yè)章程規(guī)定應(yīng)繳的注冊金。認繳出資額由實繳出資和應(yīng)繳出資兩個部分。認繳資本并不等于不用繳納認繳資本。實行認繳制后，公司的實收資本不再作為工商登記事項。但公司股東一旦確認認繳資本，就要按照公司章程繳納注冊資本，只是不再像原來那樣強制性規(guī)定并要求限期繳納，在繳納認繳資本的時間上由企業(yè)通過章程自主約定，企業(yè)可以根據(jù)經(jīng)營需要自主決定繳納的期限。根據(jù)新公司法第二十八條規(guī)定，股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)新公司法第二百條規(guī)定：公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。根據(jù)以上規(guī)定，出資不能按照章程約定如期到位，將被認定為虛假出資，處以未到位金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

根據(jù)原公司法（2006年修正）第二十九條規(guī)定，股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。以及原公司法第三十條規(guī)定，股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。驗資的目的在于認定股東出資的真實性，但實際操作中卻流于形式，規(guī)定注冊資本負面作用很大,如催生了對社會沒有任何益處的“墊資”行業(yè),加大了設(shè)立企業(yè)的成本。所以，新公司法刪除了原公司法（2006年修正）第二十九條關(guān)于有限責(zé)任公司設(shè)立時提交驗資報告的規(guī)定，并刪除了關(guān)于驗資的有關(guān)表述。新公司法第二十九條規(guī)定：“股東認足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設(shè)立登記?！睂ψ再Y本由實繳登記改為認繳登記，對實繳資本不再通過驗資。新公司法按照法律,實收資本不再是公司登記事項,所以不用驗資,也不用會計師事務(wù)所出具驗資報告。

但對注冊以下27種行業(yè)必須要驗資：1、采取募集方式設(shè)立的股份有限公司 2、商業(yè)銀行 3、外資銀行 4、金融資產(chǎn)管理公司 5、信托公司 6、財務(wù)公司 7、金融租賃公司 8、汽車金融公司 9、消費金融公司 10、貨幣經(jīng)紀公司 11、村鎮(zhèn)銀行 12、貸款公司 13、農(nóng)村信用合作聯(lián)社 14、農(nóng)村資金互助社 15、證券公司 16、期貨公司 17、基金管理公司 18、保險公司 19、保險專業(yè)代理機構(gòu)、保險經(jīng)紀人 20、外資保險公司 21、直銷企業(yè) 22、對外勞務(wù)合作企業(yè) 23、融資性擔(dān)保公司 24、勞務(wù)派遣企業(yè) 25、典當行 26、保險資產(chǎn)管理公司 27、小額貸款公司。

注冊資本是公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額，實收資本是股東作為資本投入到公司中的各項資產(chǎn)的價值。根據(jù)《企業(yè)會計準則——應(yīng)用指南》附錄《會計科目和主要賬務(wù)處理》：4001”實收資本”科目核算企業(yè)接受投資者投入的實收資本。企業(yè)收到投資者出資超過其在注冊資本或股本中所占份額的部分，作為資本溢價或股本溢價，在“資本公積”科目核算。企業(yè)接受投資者投入的資本，借記“銀行存款”、“其他應(yīng)收款”、“固定資產(chǎn)”、“無形資產(chǎn)”、“長期股權(quán)投資”等科目，按其在注冊資本或股本中所占份額，貸記“實收資本”科目，按其差額，貸記“資本公積——資本溢價或股本溢價”科目。認繳制下，企業(yè)賬務(wù)處理時只確認實際收到的股東出資，分別計入實收資本、資本公積科目；而對于認繳而尚未實繳的部分，不能進行賬務(wù)處理。

注冊資本是公司在設(shè)立時籌集的、由章程載明的、經(jīng)公司登記機關(guān)登記注冊的資本，是股東認繳或認購的出資額。實收資本是公司成立時實際收到的股東的出資總額，是公司現(xiàn)實擁有的資本。實收資本在某段時間內(nèi)可能小于注冊資本，但以后可能會大于注冊資本。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于資金賬簿印花稅問題的通知》（國稅發(fā)〔1994〕25號）的規(guī)定，“記載資金的賬簿”的印花稅計稅依據(jù)改為“實收資本”與“資本公積”兩項的合計金額。將注冊資本實繳制改為認繳制，僅就實繳額貸記實收資本，未繳足的部分不在實收資本科目反映，也不在其他應(yīng)收款等科目反映。只有企業(yè)實際收到資本，會計才會登記“實收資本/股本”賬簿，登記以后，才需要繳納涉及“記載資金的賬簿”的印花稅。所以，企業(yè)無需根據(jù)注冊資本繳付印花稅，僅僅需要根據(jù)“實收資本/股本”來計算、繳納印花稅。

公司法對注冊資本的繳納設(shè)定了一個彈性空間，即允許股東分期繳納出資。公司法規(guī)定，公司章程中應(yīng)該明確股東的出資方式、出資額和出資時間。如果股東未按公司章程約定數(shù)額繳納出資，則應(yīng)依據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)投資者投資未到位而發(fā)生的利息支出企業(yè)所得稅前扣除問題的批復(fù)》（國稅函〔2009〕312號）文中的規(guī)定，計算其投資未到位部分不得稅前扣除的利息數(shù)額。文件中的計算公式“計算不得扣除的利息，應(yīng)以企業(yè)一個年度內(nèi)每一賬面實收資本與借款余額保持不變的期間作為一個計算期，每一計算期內(nèi)不得扣除的借款利息按該期間借款利息發(fā)生額乘以該期間企業(yè)未繳足的注冊資本占借款總額的比例計算。企業(yè)每一計算期不得扣除的借款利息＝該期間借款利息額×該期間未繳足注冊資本額÷該期間借款額。”如新辦企業(yè)A公司注冊資本1000萬元，第一期入資款300萬元在2008年12月19日注資，剩余700萬元按章程及公司法規(guī)定兩年內(nèi)到位，即2010年12月19日到位。而截止到2010年12月19日仍有部分注冊資本金沒有到。根據(jù)國稅函〔2009〕312號規(guī)定，凡企業(yè)投資者在規(guī)定期限內(nèi)未繳足其應(yīng)繳資本額的，該企業(yè)對外借款所發(fā)生的利息，相當于投資者實繳資本額與在規(guī)定期限內(nèi)應(yīng)繳資本額的差額應(yīng)計付的利息，其不屬于企業(yè)合理的支出，應(yīng)由企業(yè)投資者負擔(dān)，不得在計算企業(yè)應(yīng)納稅所得額時扣除。具體計算不得扣除的利息，應(yīng)以企業(yè)一個年度內(nèi)每一賬面實收資本與借款余額保持不變的期間作為一個計算期，每一計算期內(nèi)不得扣除的借款利息按該期間借款利息發(fā)生額乘以該期間企業(yè)未繳足的注冊資本占借款總額的比例計算，公式為：企業(yè)每一計算期不得扣除的借款利息＝該期間借款利息額×該期間未繳足注冊資本額÷該期間借款額；企業(yè)一個年度內(nèi)不得扣除的借款利息總額為該年度內(nèi)每一計算期不得扣除的借款利息額之和。賬務(wù)處理是按實際收到的出資額入賬的，即先按300萬計入實收資本。未繳足注冊資本應(yīng)當按照公司章程時間為2010年12月20日，應(yīng)當從該時間起計算不允許稅前扣除金額。所以，2010年不允許企業(yè)所得稅扣除的利息是從2010年12月20日至2010年12月31日計算，2010年不得稅前扣除的借款利息＝10天相應(yīng)的借款利息×該期間未繳足注冊資本額÷該期間借款額。如果2011年6月30日全部到位，則2011年不得稅前扣除的借款利息＝半年期相應(yīng)的借款利息×該期間未繳足注冊資本額÷該期間借款額。

對有限責(zé)任公司的出資方式，法律規(guī)定可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土使用權(quán)等財產(chǎn)(包括財產(chǎn)權(quán)利)作價出資。但對非貨幣財產(chǎn)作價出資，規(guī)定了兩個原則限制：一是可以用貨幣估價，即可以用貨幣評估、計量并確定其價值，無法估量其價值的，如人的思想、智慧等不宜作為出資；二是可以依法轉(zhuǎn)讓，法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)，如禁止轉(zhuǎn)讓的文物等，及根據(jù)其性能不可轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)，不得用于出資。在本條第一款中還明確規(guī)定，法律、行政法規(guī)可以規(guī)定哪些財產(chǎn)不得用于出資，公司的股東應(yīng)當遵守有關(guān)規(guī)定。對于用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得估或者低估作價。主要是要確定實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)的真實市場價值，不得弄虛作假，欺騙公司登記機關(guān)和社會公眾。對用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等的評估作價，法律、行政法規(guī)有專門規(guī)定的，應(yīng)當依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。

公司法第二十七條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。原《公司法》第27條明確規(guī)定：知識產(chǎn)權(quán)、實物、土地使用權(quán)等可以經(jīng)國家權(quán)威評估機構(gòu)評估作價后用作公司注冊資本金。自此，包括專利權(quán)、專有技術(shù)、商標權(quán)、著作權(quán)、土地使用權(quán)等內(nèi)的無形資產(chǎn)都可以直接用來投資融資，出資比例最高可以達到70%。此次新《公司法》取消了上述70%比例的限制，企業(yè)注冊時可以以實物、知識產(chǎn)權(quán)和土地使用權(quán)出資，這樣放開后就使得知識產(chǎn)權(quán)可以100%作為注冊資本注資，對于促進科技成果產(chǎn)業(yè)化具有極大的推動作用。

《營業(yè)稅改征增值稅試點實施辦法》第十條規(guī)定：銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)或者不動產(chǎn)，是指有償提供服務(wù)、有償轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者不動產(chǎn)。第十一條規(guī)定，有償，是指取得貨幣、貨物或者其他經(jīng)濟利益。也就是說，對將無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股換取股權(quán)行為屬于有償轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者不動產(chǎn)，按有償銷售不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)行為征收增值稅。

根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅政策的通知》（財稅〔2015〕41號）的規(guī)定，個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，屬于個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)和投資同時發(fā)生。對個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)的所得，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，依法計算繳納個人所得稅。個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，應(yīng)按評估后的公允價值確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入。非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入減除該資產(chǎn)原值及合理稅費后的余額為應(yīng)納稅所得額。個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，應(yīng)于非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、取得被投資企業(yè)股權(quán)時，確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入的實現(xiàn)。納稅人一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務(wù)機關(guān)備案后，自發(fā)生上述應(yīng)稅行為之日起不超過5個公歷年度內(nèi)（含）分期繳納個人所得稅。

《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》(財稅〔2016〕101號)第三條規(guī)定，自2016年9月1日起，企業(yè)或個人以技術(shù)成果投資入股到境內(nèi)居民企業(yè)，被投資企業(yè)支付的對價全部為股票(權(quán))的，企業(yè)或個人可選擇繼續(xù)按現(xiàn)行有關(guān)稅收政策執(zhí)行，也可選擇適用遞延納稅優(yōu)惠政策。技術(shù)成果投資入股遞延納稅政策的，經(jīng)向主管稅務(wù)機關(guān)備案，投資入股當期可暫不納稅，允許遞延至轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減去技術(shù)成果原值和合理稅費后的差額計算繳納所得稅。技術(shù)成果是指專利技術(shù)(含國防專利)、計算機軟件著作權(quán)、集成電路布圖設(shè)計專有權(quán)、植物新品種權(quán)、生物醫(yī)藥新品種，以及科技部、財政部、國家稅務(wù)總局確定的其他技術(shù)成果。

《增值稅一般納稅人登記管理辦法》對于新注冊公司申請一般納稅人做了優(yōu)化改革，主要表現(xiàn)在以下兩大方面：1、取消了行政審批，將審批環(huán)節(jié)改為登記制度。主管稅務(wù)部門在對納稅人提交的資料進行審核并同意后，納稅人便可成為一般納稅人；2、簡化了辦事程序。在辦法實施后，納稅人只需要帶上稅務(wù)登記證件、相關(guān)登記表格，即可辦理一般納稅人登記事項。同時，實地核實環(huán)節(jié)也被取消，主管稅務(wù)部門對于登記符合標準要求的，都會當場予以辦理。因此，注冊公司的納稅人申請一般納稅人只需下面幾個步驟即可：1、帶上營業(yè)執(zhí)照等相關(guān)材料；2、填寫稅務(wù)局提供的《增值稅一般納稅人登記表》3、主管稅務(wù)部門將對提交資料進行審核，并給予認定結(jié)果。新注冊公司可以直接辦理一般納稅人，再也不需要業(yè)務(wù)做到一定規(guī)模的時候，才能具有申請的資格。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人認定或登記為一般納稅人前進項稅額抵扣問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第59號）規(guī)定：納稅人自辦理稅務(wù)登記至認定或登記為一般納稅人期間，未取得生產(chǎn)經(jīng)營收入，未按照銷售額和征收率簡易計算應(yīng)納稅額申報繳納增值稅的，其在此期間取得的增值稅扣稅憑證，可以在認定或登記為一般納稅人后抵扣進項稅額。也就是說，企業(yè)在未辦理一般納稅人之前進項稅抵扣的前提是沒有取得生產(chǎn)經(jīng)營收入，并且未按照銷售額和征收率簡易計算應(yīng)納稅額申報繳納增值稅。另外，對取得的增值稅扣稅憑證無法辦理認證或者稽核比對的，按照以下規(guī)定處理：（一）購買方納稅人取得的增值稅專用發(fā)票，按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于推行增值稅發(fā)票系統(tǒng)升級版有關(guān)問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2014年第73號）規(guī)定的程序，由銷售方納稅人開具紅字增值稅專用發(fā)票后重新開具藍字增值稅專用發(fā)票。購買方納稅人按照國家稅務(wù)總局公告2014年第73號規(guī)定填開《開具紅字增值稅專用發(fā)票信息表》或《開具紅字貨物運輸業(yè)增值稅專用發(fā)票信息表》時，選擇“所購貨物或勞務(wù)、服務(wù)不屬于增值稅扣稅項目范圍”或“所購服務(wù)不屬于增值稅扣稅項目范圍”。（二）納稅人取得的海關(guān)進口增值稅專用繳款書，按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于逾期增值稅扣稅憑證抵扣問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第50號）規(guī)定的程序，經(jīng)國家稅務(wù)總局稽核比對相符后抵扣進項稅額。