國務院國資委從2016年開始選擇了中石油、中國移動、招商局、東方電氣、中國鐵工五家央企作為試點單位開展合規(guī)管理試點，其它少數(shù)央企也同步實施，積累了一定的經(jīng)驗。今年11月9日，國務院國資委印發(fā)《中央企合規(guī)管理指引（試行）》（下簡稱“指引”），要求中央企業(yè)應當按照全面覆蓋、強化責任、協(xié)同聯(lián)動、客觀獨立的原則加快建立健全合規(guī)管理體系，為企業(yè)開展合規(guī)體系建設和相關工作提供了政策指導。

指引共包含6章31條，具體分為總則、合規(guī)管理職責、合規(guī)管理重點、合規(guī)管理運行、合規(guī)管理保障、附則。

總則包括四條，對指引頒布的意義、重要定義、合規(guī)管理原則做出了規(guī)定。其中指引第二條對合規(guī)、合規(guī)風險、合規(guī)管理的涵義進行了說明 ，強調了“合規(guī)”的范圍，企業(yè)應當合什么規(guī)——外法、內規(guī)、國際規(guī)則，此條與ISO19600中的“合規(guī)要求”和“合規(guī)承諾”類似，外法、國際規(guī)則可視為合規(guī)要求，而內規(guī)則可視為“合規(guī)承諾”。同時，第二條還強調 了合規(guī)管理是一個獨立的全過程管理，包括“制度制定、風險識別、合規(guī)審查、風險應對、責任追究、考核評價、合規(guī)培訓等”。

指引第四條則明確了企業(yè)主要負責人進合規(guī)管理第一責任人，重申 了合規(guī)管理在法制建設中的重要地位，要求企業(yè)建立全員合規(guī)責任制，明確各層級、各崗位的合規(guī)責任并有效落實。在“協(xié)同聯(lián)動”這一原則下，指引強調“風險導向”的各類職能的協(xié)同聯(lián)動，尤其是法律、合規(guī)、內控、風險管理職能，著力解決兩類問題：“風險導向”職能的資源分散，無法力出一孔；各類風險信息溝通不暢，無法協(xié)同實施風險應對。鑒于監(jiān)察、審計的職能定位，德勤建議宜保持其相對獨立性，并與上述具有“風險導向性”的職能合理銜接。德勤認為“風險導向”職能的兩條生命線分別是專業(yè)、獨立，合規(guī)職能亦不例外，即應當符合“客觀獨立”原則，在權限賦予、匯報路線、人員任命及考核方面按照“獨立性”原則進行設置。

指引第二章則明確了各層級管理機構在合規(guī)管理中的管理職責。指引要求中央企業(yè)建立健全合規(guī)管理“三道防線”，即：業(yè)務部門是防范合規(guī)風險的第一道防線，業(yè)務人員及其負責人應當承擔首要合規(guī)責任；合規(guī)管理牽頭部門是防控合規(guī)風險的第二道防線，同時也是合規(guī)管理體系建設和實施的責任單位；內部審計和紀檢監(jiān)察部門是防控合規(guī)風險的第三道防線，監(jiān)督、評價公司整體風險防控措施的有效性。合規(guī)管理牽頭部門既具有組織、協(xié)調和監(jiān)督的職能，對于一些重要的合規(guī)事項也應當有直接參與和執(zhí)行的責任，如合規(guī)培訓、合規(guī)舉報的調查等。

指引第三章則主要對合規(guī)管理的重點領域進行了規(guī)定，要求中央企業(yè)在全面推進的基礎上，“突出領域、重點環(huán)節(jié)和重點人員”。指引所述重點領域包括市場交易、安全環(huán)保、產品質量、勞動用工、財務稅收、知識產權、商業(yè)伙伴等領域。重點環(huán)節(jié)包括制度制定環(huán)節(jié)、決策環(huán)節(jié)、運營環(huán)節(jié)等。重點人員包括理人員、高風險崗位人員、境外人員等。

指引第十六條特別強調了海外投資經(jīng)營行為的合規(guī)管理，要求企業(yè)研究和掌握投資所在國的合規(guī)要求，明確負面清單行為，完善海外投資經(jīng)營管控體系，定期排查、梳理海外投資經(jīng)營業(yè)務的風險 ，有效進行監(jiān)控、檢查。

指引第四章明確了六項合規(guī)管理運行建設的重要工作：建立健全合規(guī)管理制度；建立合規(guī)風險識別預警機制；加強合規(guī)風險應對；建立健全合規(guī)審查機制；強化違規(guī)問責，暢通舉報渠道；開展定期合規(guī)管理評估。其中，指引第二十條指出企業(yè)應“建立健全合規(guī)審查機制，將合規(guī)審查作為規(guī)章制度制定、重大事項決策、重要合同簽訂、重大項目運營等經(jīng)營管理行為的必經(jīng)程序，及時對不合規(guī)的內容提出修改建議，未經(jīng)合規(guī)審查不得實施”，這是一項重要的機制創(chuàng)新，能夠使企業(yè)及時將外部有關合規(guī)要求內化為內部規(guī)章制度，避免管理要求自始存在合規(guī)瑕疵的問題。

指引第五章要求企業(yè)加強合規(guī)考核評價，強化合規(guī)管理信息化建設，建立專業(yè)化、高素質的合規(guī)管理隊伍，重視合規(guī)培訓，培育合規(guī)文化，建立合規(guī)報告制度，為合規(guī)管理體系的有效運行提供機能保障與支持。其中，指引第二十四條要求企業(yè)使用信息化的手段優(yōu)化管理流程，記錄和保存相關信息，運用大數(shù)據(jù)等信息工具，開展實時在線監(jiān)控和風險分析，實現(xiàn)信息集成與共享。德勤認為，除上述信息工具外，制度化、常態(tài)化的培訓機制也可利用信息化的手段達成，尤其是海外業(yè)務豐富、分支機構復雜、管理團隊多樣的中央企業(yè)，利用在線培訓系統(tǒng)/平臺能夠達成培訓內容統(tǒng)一、培訓參與度可跟蹤、培訓效果可考核、培訓成本較低的目標。

合規(guī)管理體系既應具有自身完整的體系架構，亦應深入重點領域細化管控要求。合規(guī)管理體系要想充分發(fā)揮作用，與風險、內控等管理體系一樣，“風險導向”、“深入業(yè)務”應是值得時刻關注的兩項原則。

近年來，中國企業(yè)在合規(guī)管理方面開展了多項實踐，但總體上看處于起步階段，尤其是與合規(guī)管理體系已較為完善的跨國企業(yè)相比，存在缺乏系統(tǒng)性、組織性、有效性等問題。

相較于跨國企業(yè)，中國企業(yè)在開展合規(guī)管理工作時，缺少統(tǒng)一規(guī)劃，合規(guī)職能散布于內審、財務、人事、監(jiān)察等部門，重復建設和工作真空并存，合規(guī)管理體系不完整；絕大部分國內企業(yè)尚沒有建立合規(guī)管理組織架構，未明確合規(guī)管理機構、配備專業(yè)合規(guī)人員；對于已探索開展合規(guī)管理的企業(yè)，管理手段匱乏、針對性和實效性不強，也是企業(yè)常常面臨的難題。

企業(yè)想要建立切合經(jīng)營實際、行之有效的合規(guī)管理體系，需要解決以下四個難點問題：

企業(yè)在設計合規(guī)管理頂層架構時，應當充分參考《指引》、國際國內標準、領先實踐與企業(yè)自身實際。 2017年12月29日，由中國標準化研究院牽頭制定的GB/T 35770-2017《合規(guī)管理體系 指南》（下簡稱《指南》）國家標準經(jīng)國家質量監(jiān)督檢驗檢疫總局、國家標準化管理委員會正式批準、發(fā)布，并于于2018年8月1日起正式實施。《指南》以ISO 19600:2014 - Compliance management systems – Guidelines為藍本，對各類組織開展合規(guī)管理體系建設和運行提供了普適性的指導意見。

按照《指南》的意見，企業(yè)應從了解組織環(huán)境、期望著手，明確合規(guī)管理體系的對象與范圍，設定治理結構與原則，明確合規(guī)義務，開展合規(guī)風險評估，并對體系的運行進行持續(xù)監(jiān)督。

德勤認為，在體系的各要素中，為實現(xiàn)合規(guī)管理體系的有效運行，以下四大支柱尤為重要：高層態(tài)度、合規(guī)文化、合規(guī)風險評估與應對機制、設置CCO并賦權。高層態(tài)度對于企業(yè)誠信文化建設以及合規(guī)經(jīng)營至關重要，決定了整個企業(yè)的價值觀和道德環(huán)境。合規(guī)文化，尤其是講誠信的企業(yè)文化，對于實現(xiàn)經(jīng)營目標，真正落實企業(yè)合規(guī)管理的相關制度和措施起到至關重要的作用。合規(guī)風險評估與應對機制，對企業(yè)實現(xiàn)目標的影響與日俱增，企業(yè)通過定期開展合規(guī)風險評估以有效的識別、分析和應對這些風險。為更好的維護公司聲譽，應對合規(guī)風險，一流跨國企業(yè)普遍設立了首席合規(guī)官（CCO）。

盡管合規(guī)管理工作應做到全面覆蓋，但合規(guī)管理部門并不能也不應直接參與到業(yè)務運營中的方方面面來對合規(guī)風險的防控發(fā)表意見。對于一些由合規(guī)部門直接管理效果較好或需要具有一定集中性的合規(guī)工作，應由合規(guī)職能部門直接管控，而對于其他工作則需要區(qū)分職責分工，合規(guī)部門給予配合、監(jiān)督、培訓等支持。

從《指引》、《指南》及國際先進實踐來看，企業(yè)的合規(guī)管理不是一項獨善其身的工作，應當致力于建立企業(yè)的合規(guī)生態(tài)圈，以企業(yè)自身為中心向上、下游的商業(yè)伙伴延伸，將企業(yè)的合規(guī)意愿與原則傳達給商業(yè)伙伴，并拒絕與存在合規(guī)問題或隱患的商業(yè)伙伴持續(xù)合作，除非其愿意進行整改。在具體實踐中，對商業(yè)伙伴的合規(guī)管理主要是通過對商業(yè)伙伴的合規(guī)盡職調查完成的，并輔以必要的合同條款進行約束。

商業(yè)伙伴主要包括業(yè)務顧問、經(jīng)銷商、承包商、投資商、銷售代理及供應商等。合作前應開展盡職調查，評估合規(guī)風險，合作過程中應對合規(guī)風險進行動態(tài)管理并定期開展風險評估。不同的商業(yè)伙伴具有不同的合規(guī)風險表現(xiàn)，應在合規(guī)調查中予以區(qū)別關注：
 

合規(guī)文化的形成不是一蹴而就的，是一個長期的、潛移默化的過程，更是一個上下一致、協(xié)心同力的過程。首先，企業(yè)應當吸納底層聲音，融入管理者意圖，定義一個上下認同的企業(yè)合規(guī)文化，將合規(guī)文化融入企業(yè)文化中，成為企業(yè)文化不可或缺的部分。第二，要充分宣貫企業(yè)合規(guī)文化和理念，利用各類媒介，大力宣傳合規(guī)成就價值的觀念，將之灌輸?shù)矫课粏T工的內心，以期形成濃厚的合規(guī)文化氛圍。第三，通過構建完備合規(guī)制度體系，形成合規(guī)文化的內涵固化、形式統(tǒng)一和時效延伸。第四，通過培訓、積極引導等方式消除對合規(guī)文化不滿者的抵抗情緒，而對于明知固犯的員工則應當采取嚴肅的處置手段，避免企業(yè)廣大員工形成“合規(guī)可有可無，業(yè)務仍然第一”的錯誤認知。第五，對于新并購企業(yè)，應將企業(yè)合規(guī)文化延伸至新并購企業(yè)，新并購企業(yè)需認同和遵守集團合規(guī)文化，這也是新公司融入集團并接受集團管理的關鍵。

國資委發(fā)布的《指引》不僅為中央企業(yè)開展合規(guī)管理體系建設明確了工作要求與標準，更為廣大中國企業(yè)，尤其是那些志在開拓全球業(yè)務版圖的企業(yè)提供了如何開展合規(guī)管理工作的政策指導。在《指引》中重點領域也往往是企業(yè)在國內外業(yè)務經(jīng)營和發(fā)展中承受最大監(jiān)管壓力、潛在風險最高，甚至出現(xiàn)過較大損失案例的業(yè)務環(huán)節(jié)，企業(yè)應當在開展合規(guī)體系建設過程中予以充分的重視。