股權(quán)激勵經(jīng)常用到的一個比喻是男女關(guān)系，實股如同結(jié)婚，雙方都認(rèn)定了對方，決定相守一生。期權(quán)如同戀人，可能會發(fā)展成為未來的婚姻關(guān)系。虛擬股就像情人，有名無實，關(guān)系不是很確定。

不管是實股、期權(quán)還是虛擬股，股權(quán)激勵作為一種激勵和約束關(guān)系，最好提前約定分手時如何退出，避免不必要的糾紛?，F(xiàn)在的婚姻關(guān)系中很多就在婚前對財產(chǎn)歸屬進(jìn)行確定，以防離婚后出現(xiàn)糾紛什么的，當(dāng)然不約定就按法律程序走。股權(quán)激勵也是如此，實施股權(quán)激勵的初衷是好的，然而為減少不確定性、降低對雙方的風(fēng)險，退出機(jī)制的設(shè)計也尤為重要。

有進(jìn)必有退，有退才有進(jìn)，股權(quán)激勵作為一種投資來講，員工肯定關(guān)心我的股份要退出時候怎么變現(xiàn)的問題。因此要提前想好、約定好以下問題的答案：

今天主要跟大家分享下股權(quán)激勵的退出機(jī)制，主要從退出情形，退出價格，退出股份處理三個方面進(jìn)行闡述。

一般退出情形分為三種：正常退出、過失退出、特殊退出

正常退出主要是針對激勵對象與公司友好分手的情況，比如員工在職，但短期面臨資金壓力，想退出變現(xiàn)。對于主動申請退出的處理，如果員工股東多的話可以規(guī)定一個辦理的窗口期，比如每年的9月份。否則不同時間有員工要求退出，對于公司辦理起來也比較麻煩，也容易造成軍心不穩(wěn)。程序上來講，員工寫申請、公司董事會批準(zhǔn)同意后就可以正常退出。還包括員工與公司正常解除或終止勞動合同關(guān)系的，包括但不限于辭職、辭退、解雇、離職等情形，且不在公司下屬單位及其關(guān)聯(lián)公司任職的。

過失退出主要是針對由于激勵對象的過失或惡意行為引發(fā)退出的情形，此種情形要強(qiáng)制激勵對象退出。以下情形就可以歸為此類：

（1）激勵對象持有股權(quán)后，績效考核結(jié)果沒有達(dá)到要求。股權(quán)激勵的本意是激發(fā)積極性，可以設(shè)一個工作要求的底線，比如績效不合格。其實這更多的是一種導(dǎo)向，提醒員工努力工作，如果表現(xiàn)懈怠，公司是有權(quán)采取措施的；

（2）激勵對象存在嚴(yán)重?fù)p害公司利益的行為，比如泄露公司商業(yè)機(jī)密、吃回扣、侵犯公司知識產(chǎn)權(quán)，具體哪些行為屬于公司紅線，公司可以根據(jù)實際情況列明；

（3）未經(jīng)公司執(zhí)行董事（或股東會）批準(zhǔn)，擅自轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、信托或以其他任何方式處分其持有的股權(quán)；

（4）未經(jīng)公司執(zhí)行董事（或股東會）批準(zhǔn)，自營、與他人合營或為他人經(jīng)營與公司（包括其分支機(jī)構(gòu)）業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)的；

（5）激勵對象存在其他嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度或者法律法規(guī)的行為。

特殊退出主要是為了防止一些特殊情況，可能雙方都沒有過失，或者大家都不愿意看到的，提前約定好，便于發(fā)生此種情形時公司根據(jù)事先約定處理，比如以下情形：

（1）激勵對象喪失勞動力、死亡或者失蹤的，這種情況下可以要求員工退出、也可以允許不退，要看公司價值導(dǎo)向了。出于人力資本價值和便于管理考慮，則可以約定退出。如果出于人性化考慮，也可保留員工股份；

（2）激勵對象退休的，可參照上述思路處理；

（3）激勵對象經(jīng)人民法院宣告為無民事行為能力人或限制民事行為能力人；

（4）激勵對象降職的，如果降職之后不符合激勵對象標(biāo)準(zhǔn)、或者降職后按標(biāo)準(zhǔn)算股份數(shù)量減少的，這也需要具體情況具體分析。我們倡導(dǎo)動態(tài)股權(quán)激勵的理念，根據(jù)員工的人力資本價值調(diào)整其股權(quán)數(shù)量，這是一種導(dǎo)向，公司也可以留一個口子，實際執(zhí)行表述為類似“由公司研究決定”；

（5）由于不可抗力或突發(fā)事件，致使本方案在法律或事實上已經(jīng)無法繼續(xù)履行，或方案的根本目的已無法實現(xiàn)；

（6）其他非因激勵對象與公司過錯而終止勞動合同的，這種情況也可以約定退出。

股權(quán)激勵是一種長期的激勵機(jī)制，所以在方案設(shè)計上，多數(shù)方案會加入鎖定期，對激勵對象的股份進(jìn)行鎖定，才能更好地體現(xiàn)出共創(chuàng)、共擔(dān)、共享的合伙文化。前面提到很多不同退出的情形，有的是必須退，有的是可以退，不同情形下對員工的利益預(yù)期不同。對此，各種退出方式，其實都可以歸納成一個公式：

退出的價格=入股價格+持股期間的增值收益×一定比例

“入股價格”可以理解為存量部分，是入股時點(diǎn)的一個價格，不管這個定價是按照什么方法，不管它合不合理，它已經(jīng)確定了就在那里了。這一部分建議不要去動，從員工的角度看，這個是他的本金。從理財?shù)慕嵌瓤?，員工希望最好是保本的，收益有沒有、有多少，這個后面另說，主要是考慮到多數(shù)員工對于風(fēng)險承受能力和意愿還是比較弱的。

“持股期間的增值收益”就是增量部分，它核算的時點(diǎn)是在退出時點(diǎn)或者退出時點(diǎn)上一年度末，是基于未來的一個實價，一般是按照凈資產(chǎn)增值或者股價的增值，也就是退出時的每股價格減去入股時的每股價格。考慮到每年的利潤或者增值部分，有一部分當(dāng)期分紅給到員工了，有一部分留存在公司，公司的凈資產(chǎn)就相應(yīng)增加了，如果這部分收益不給到員工，那員工分紅的時候就希望盡可能多分紅，而公司可能希望更多留足發(fā)展資金。

乘“一定比例”就是這個公式的精髓所在了，可以設(shè)置成自入股時點(diǎn)算起，一年內(nèi)的享有比例是0，一到兩年是20%或者30%，兩到三年是50%或者60%，三年以上是100%，這個就非常直接地引導(dǎo)員工長期持有公司的股票了，持有時間越長，不光是股票增值收益越多，給的收益比例也越大，雙重引導(dǎo)激勵。

要注意的是，從風(fēng)險共擔(dān)的角度來考慮，退出時如果公司存在虧損的，可以不要求員工承擔(dān)虧損、按原價退回，也可以要求同比例承擔(dān)虧損，建議后者。退出規(guī)定最好補(bǔ)充一句：員工以出資額為限承擔(dān)虧損，就是最多虧損的就是投資的本金。

采用自然人直接持股的，在公司掛牌或者上市前，員工退出股份可以轉(zhuǎn)控股股東或者其他激勵對象，或者其他人，具體可以在方案中約定。

如果在合伙企業(yè)里面退，可以退給持股平臺的普通合伙人或者股票池持有人，也可以退給其他同樣是有限合伙人的激勵對象，或者在合伙協(xié)議允許的情況下可以退給其他人，這三種情況都是在持股平臺內(nèi)進(jìn)行結(jié)算，不影響到激勵主體公司。

股權(quán)分出去了不是說就完事了，還需要管理，有進(jìn)就有出，有出就有進(jìn)，也不是說要監(jiān)控員工什么，而是在方案設(shè)計之初，就把相應(yīng)的游戲規(guī)則設(shè)計清楚，防止將來出現(xiàn)問題再來扯皮。