甲公司于2008年2月向乙公司購買一批設(shè)備零配件，價值為人民幣100萬元，合同簽訂后，乙公司如期如數(shù)向甲公司發(fā)貨，甲公司收貨后投入使用，至2009年1月僅付款20萬元，欠款80萬元未付。因甲公司連續(xù)2年未進行企業(yè)年檢，于2010年被工商局吊銷了營業(yè)執(zhí)照。甲公司未就公司進行資產(chǎn)清算。乙公司發(fā)現(xiàn)此事后，經(jīng)過工商查詢得知甲公司有2名自然人股東，A和B,于是以甲公司、A、B為被告提起了訴訟，要求三方共同對乙公司80萬元的貨款承擔付款義務。

通過以上案例的介紹，我們得知甲乙公司之間因貨物買賣合同產(chǎn)生了甲公司對乙公司80萬元的債務，在此債務沒有清償之前，甲公司雖被工商吊銷營業(yè)執(zhí)照，但該債務產(chǎn)生的來源是兩公司之間的貨物買賣關(guān)系，該批零部件的債務承擔責任主體應當是甲公司，不是甲公司的股東A和B，應當由公司承擔付款義務。

《中華人民共和國合同法》第八條第一款：“依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同?！?/p>

《中華人民共和國合同法》第一百五十九條：“買受人應當按照約定的數(shù)額支付價款。對價款沒有約定或者約定不明確的，適用本法第六十一條、第六十二條第二項的規(guī)定?！?/p>

甲公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之后，切不能認為其主體不存在了，公司欠的債務與我沒關(guān)系了，便可以逃之夭夭了。《中華人民共和國公司法》第三條第一款規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。”即公司是以其全部財產(chǎn)對公司對外的債務對其全部的債權(quán)人承擔法律責任。公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后依據(jù)公司法的規(guī)定必須對公司資產(chǎn)進行清算，并以清算后可供履行債務的資產(chǎn)向債權(quán)人承擔付款義務。清算資產(chǎn)就意味著算算賬，看看公司還有多少錢，算出有多少錢后，再看債權(quán)人到底能拿回多少。之前我們講過對于清算資產(chǎn)的分配，排在第一位的并不是債權(quán)人，而是優(yōu)先支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，之后才輪到清償公司債務。如果資可抵債，債權(quán)人實現(xiàn)其全部債權(quán)，如果經(jīng)清算后資不抵債，公司需要啟動破產(chǎn)程序。

《中華人民共和國公司法》第三條第一款規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任?！?/p>

《中華人民共和國公司法》第一百八十六條第二款規(guī)定：“公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配?！?/p>

《中華人民共和國公司法》第一百八十七條：“清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)?！?/p>

正常情況下甲公司的債務是由甲公司依據(jù)其公司全部資產(chǎn)對外承擔債務，作為股東其有什么樣的責任，應當如何承擔呢？ 我國公司法規(guī)定，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。就是說股東在其對公司認繳或者認購的出資額或者股份的范圍內(nèi)對公司承擔的是有限責任，而不是無限責任。公司作為獨立的法律主體有其獨立的財產(chǎn)，對自己的債務應以自己的財產(chǎn)獨立承擔責任，而股東是公司的出資人，對于公司而言其是內(nèi)部義務，雖然我們常說股東是公司財產(chǎn)權(quán)益的受益人也是發(fā)生虧損的責任承擔人，但是這個責任承擔必須在法律規(guī)定的有限責任內(nèi)，不能無限擴大。當然，如果公司在清算時，股東是認繳或者認購的出資額或者股份，此時股東必須承擔足額繳納的義務，以完成其真正的有限責任。

《中華人民共和國公司法》第三條第二款：“有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。”

通過以上內(nèi)容的講述，我們知道公司的債務原則上是由公司承擔，但是公司是個虛擬的單位，實際是由股東來操控的，如果發(fā)生公司股東濫用公司法人地位和股東的有限責任，惡意侵占公司資產(chǎn)，甚至將公司資產(chǎn)掏空，此時起訴公司，公司無非只徒有虛名，沒有任何還債能力，對于債權(quán)人來說沒有絲毫實際意義，反而會支出不菲的訴訟成本。您可能會問，對于股東用如此手段以逃避公司債務，損害公司債權(quán)人利益的行為，我們就沒辦法了嗎？NO,此時，我們應當及時刺破公司承擔債務這一層面紗，調(diào)整為訴求由股東對公司的債務承擔連帶責任，此時，股東不能再以對公司承擔有限責任進行對抗，這種對抗亦不會得到法院的支持。

《中華人民共和國公司法》第二十條：“公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任?！?/p>

綜上，我們可以得知，一般情況下股東僅以其出資額為限對公司承擔有限責任，這是公司法的原則性規(guī)定，但如果股東發(fā)生利用股東身份濫用股東有限責任、濫用公司法人獨立地位，逃避債務，損害公司債權(quán)人利益，股東財產(chǎn)與公司資產(chǎn)無法分離發(fā)生混同的情況下，股東不再僅僅以出資額為限承擔有限責任，而是要承擔損害賠償責任或者說與公司共同承擔連帶責任。