核心：審核時限原則上為6個月。原則上本所受理之日起6個月內(nèi)出具同意的審核意見或者作出終止發(fā)行上市審核的決定，本所審核時間不超過3個月，發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)回復(fù)問詢的時間總計不超過3個月。中止審核、請示有權(quán)機(jī)關(guān)、落實上市委意見、實施現(xiàn)場檢查等事項不計算在上述時限內(nèi)。

一、科創(chuàng)板要求的行業(yè)

準(zhǔn)確把握科創(chuàng)板定位。在上交所新設(shè)科創(chuàng)板，堅持面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟(jì)主戰(zhàn)場、面向國家重大需求，主要服務(wù)于符合國家戰(zhàn)略、突破關(guān)鍵核心技術(shù)、市場認(rèn)可度高的科技創(chuàng)新企業(yè)。重點支持新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新能源節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，推動互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能和制造業(yè)深度融合，引領(lǐng)中高端消費，推動質(zhì)量變革、效率變革、動力變革。具體行業(yè)范圍由上交所發(fā)布并適時更新。

二、科創(chuàng)板上市條件

制定更具包容性的科創(chuàng)板上市條件。更加注重企業(yè)科技創(chuàng)新能力，允許符合科創(chuàng)板定位、尚未盈利或存在累計未彌補(bǔ)虧損的企業(yè)在科創(chuàng)板上市。綜合考慮預(yù)計市值、收入、凈利潤、研發(fā)投入、現(xiàn)金流等因素，設(shè)置多元包容的上市條件。具體由上交所制定并公布。

（上市條件）發(fā)行人申請在本所科創(chuàng)板上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件；

（二）發(fā)行后股本總額不低于人民幣3千萬元；

（三）首次公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，首次公開發(fā)行股份的比例為10%以上；

（四）市值及財務(wù)指標(biāo)滿足本規(guī)則規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)；

（五）本所規(guī)定的其他上市條件。

本所可以根據(jù)需要對上市條件和具體指標(biāo)進(jìn)行調(diào)整。

（通用上市條件）發(fā)行人申請股票首次發(fā)行上市的，應(yīng)當(dāng)符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的上市條件。

發(fā)行人申請股票首次發(fā)行上市的，應(yīng)當(dāng)至少符合下列上市標(biāo)準(zhǔn)中的一項，發(fā)行人的招股說明書和保薦人的上市保薦書應(yīng)當(dāng)明確說明所選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)：

（一）預(yù)計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預(yù)計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元；

（二）預(yù)計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年研發(fā)投入合計占最近三年營業(yè)收入的比例不低于15%；

（三）預(yù)計市值不低于人民幣20億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于人民幣1億元；

（四）預(yù)計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元；

（五）預(yù)計市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，市場空間大，目前已取得階段性成果，并獲得知名投資機(jī)構(gòu)一定金額的投資。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需取得至少一項一類新藥二期臨床試驗批件，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢并滿足相應(yīng)條件。

前款所稱凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后的孰低者為準(zhǔn)，所稱凈利潤、營業(yè)收入、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均指經(jīng)審計的數(shù)值。

三、對科創(chuàng)板上市條件的審核，重點關(guān)注下列事項

（上市條件的審核）本所對上市條件的審核，重點關(guān)注下列事項：

（一）招股說明書須就上市條件相關(guān)事項作出充分披露；

（二）保薦人和律師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的上市保薦書、法律意見書等文件中須就發(fā)行人選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)以及符合上市條件發(fā)表明確意見，且具備充分的理由和依據(jù)。

發(fā)行上市申請文件不符合前款第一項、第二項規(guī)定的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照本所要求作出解釋說明，保薦人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行核查，并相應(yīng)修改發(fā)行上市申請文件。

四、發(fā)行上市審核重點關(guān)注下列事項

（審核內(nèi)容）本所發(fā)行上市審核重點關(guān)注下列事項：

（一）發(fā)行人是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的科創(chuàng)板股票發(fā)行條件；

（二）發(fā)行人是否符合本所規(guī)定的科創(chuàng)板股票上市條件；

（三）發(fā)行人的信息披露是否符合中國證監(jiān)會和本所要求。

（審核理念與原則）本所通過審核發(fā)行上市申請文件，督促發(fā)行人真實、準(zhǔn)確、完整地披露信息，保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)切實履行信息披露的把關(guān)責(zé)任；督促發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提高信息披露質(zhì)量，便于投資者在信息充分的情況下作出投資決策。

本所發(fā)行上市審核遵循依法合規(guī)、公開透明、便捷高效的原則，提高審核透明度，明確市場預(yù)期。

（電子化審核）本所發(fā)行上市審核實行電子化審核，申請、受理、問詢、回復(fù)等事項通過本所發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)辦理。

（審核組織架構(gòu)）本所設(shè)立科創(chuàng)板發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)（以下簡稱發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)），對發(fā)行人的發(fā)行上市申請文件進(jìn)行審核，出具審核報告。

本所設(shè)立科創(chuàng)板股票上市委員會（以下簡稱上市委員會），對發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)出具的審核報告和發(fā)行上市申請文件進(jìn)行審議，提出審議意見。上市委員會的職責(zé)、人員組成、工作程序等事項，由本所另行規(guī)定。

本所結(jié)合上市委員會的審議意見，出具同意股票發(fā)行上市的審核意見或者作出終止發(fā)行上市審核的決定。

五、科創(chuàng)板上市委和咨詢委具體規(guī)定

（一）關(guān)于上市委員會構(gòu)成

1、人員組成

上市委由30－40名成員組成，主要由本所以外的專家和本所相關(guān)專業(yè)人員組成。為體現(xiàn)上市委的專業(yè)性與權(quán)威性，委員主要來源為中國證監(jiān)會、本所、其他自律組織及市場組織、會計和法律行業(yè)專家學(xué)者、公募基金等機(jī)構(gòu)投資者代表等。

上市委設(shè)主任委員一名，可以根據(jù)需要設(shè)副主任委員。

2、委員的任期及選聘

考慮到上市委委員主要發(fā)揮審議功能，委員任期過短會帶來頻繁換屆等問題，不利于市場形成相對明確的預(yù)期。為此，《上市委辦法》規(guī)定上市委委員每屆任期兩年，但連任不超過兩屆。

針對上市委委員的選聘程序，《上市委辦法》作了原則性規(guī)定。一是委員推薦與公示。本所提請相關(guān)單位推薦上市委委員人選，并在本所網(wǎng)站公示，公示期不少于五個工作日。二是委員的遴選與審定。本所總辦會根據(jù)委員選任條件進(jìn)行遴選，擬定擬聘任委員名單后提交理事會審定。三是委員的聘任。符合委員選任條件的，本所作出聘任決定，接受聘任的委員按照本所規(guī)定簽署履職相關(guān)承諾。

3、職責(zé)定位

基于上市委審議、監(jiān)督、咨詢、復(fù)審等定位，上市委在履職中承擔(dān)以下職責(zé)：一是對本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)出具的審核報告以及發(fā)行上市申請文件進(jìn)行審議，就本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)提出的是否同意發(fā)行上市的初步建議，提出審議意見。二是對發(fā)行人提出異議的不予受理、終止審核的決定進(jìn)行復(fù)審，提出復(fù)審意見。三是對本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)及相關(guān)部門提交咨詢的事項進(jìn)行討論，提出咨詢意見。四是對上市委年度工作進(jìn)行討論、研究。

4、審議會議合議機(jī)制

為促進(jìn)上市委委員充分討論，履行對審核部門的監(jiān)督職責(zé)，上市委審議會議采用合議制。

審議會議中，參會委員充分發(fā)表意見并討論，召集人對參會委員意見進(jìn)行提煉、歸納和總結(jié)，按少數(shù)服從多數(shù)的原則形成合議意見。審議會議召集人由上市委主任委員或其授權(quán)的副主任委員擔(dān)任，對合議意見的形成發(fā)揮重要作用。

5、審議會議程序安排

審議會議是上市委履行職責(zé)的主要方式，在程序方面安排如下：

一是根據(jù)本所發(fā)行上市審核工作進(jìn)度確定審議會議召開時間，本所在會議召開前依照公平、公正的原則抽取5名擬參會委員，其中法律、會計專家至少各1名。

二是本所在會議召開的7個工作日前發(fā)出會議通知和公告，上市委秘書處同步將會議安排、審核報告、發(fā)行上市申請文件、審核問詢及回復(fù)等材料以電子文檔形式發(fā)送給擬參會委員。

三是委員根據(jù)規(guī)定確認(rèn)參會，存在回避情形的應(yīng)當(dāng)申請回避。對于發(fā)行人、保薦人、其他相關(guān)單位和個人要求委員回避的，應(yīng)當(dāng)書面申請并充分說明理由，本所經(jīng)核實理由成立的，委員應(yīng)當(dāng)回避。

四是委員審閱審核報告及發(fā)行上市申請文件等材料，準(zhǔn)備《委員工作底稿》，需提出問詢問題的，應(yīng)當(dāng)在會議召開4個工作日前提交，上市委秘書處將問詢問題告知發(fā)行人及其保薦人。

五是審議會議中，先由本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)人員匯報審核報告及是否同意發(fā)行上市的初步建議。委員根據(jù)其工作底稿，就審核報告的內(nèi)容和審核機(jī)構(gòu)的初步建議發(fā)表意見，并可在已提交的問詢問題范圍內(nèi)，詢問發(fā)行人及其保薦人。討論及問詢結(jié)束后，召集人根據(jù)參會委員的意見及討論情況進(jìn)行總結(jié)，經(jīng)合議形成審議意見。

六是參會委員應(yīng)于審議會議結(jié)束時當(dāng)場提交工作底稿，并對會議紀(jì)要簽字確認(rèn)，工作底稿的內(nèi)容應(yīng)與其在審議會議上的審議情況一致。審議會議全程錄音錄像。

（二）、關(guān)于咨詢委員會構(gòu)成

1. 人員結(jié)構(gòu)

咨詢委員會共40-60名委員，由從事科技創(chuàng)新行業(yè)的權(quán)威專家、知名企業(yè)家、資深投資專家組成。所有委員均為兼職。

在行業(yè)和專業(yè)范圍上，委員主要來自于集成電路領(lǐng)域，生物醫(yī)藥領(lǐng)域，人工智能、大數(shù)據(jù)、云計算、軟件、互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)、新一代移動通信服務(wù)（5G）等新一代信息技術(shù)領(lǐng)域，航空航天、海洋工程、先進(jìn)軌道交通、高端數(shù)控機(jī)床和機(jī)器人等高端裝備制造領(lǐng)域，以及新材料、新能源汽車等領(lǐng)域。

與科創(chuàng)板分行業(yè)審核的架構(gòu)相適應(yīng)，咨詢委員會采取分行業(yè)咨詢的模式，各行業(yè)委員的數(shù)量根據(jù)該行業(yè)企業(yè)發(fā)行上市工作的實際需要進(jìn)行配備。

2.任期及選聘

咨詢委員會委員每屆任期兩年，可以連選連任?？萍紕?chuàng)新行業(yè)具有領(lǐng)域前沿、專業(yè)性強(qiáng)、更新迭代和發(fā)展變化快等特點，初步設(shè)置兩年的任職期限，有利于按照相關(guān)科創(chuàng)行業(yè)發(fā)展及時調(diào)整委員會人員結(jié)構(gòu)，或及時增補(bǔ)相應(yīng)委員。

咨詢委員會委員由本所按照依法、公開、擇優(yōu)的原則予以選聘。實踐中，本所可以根據(jù)需要，商請有關(guān)部委、科研院校、行業(yè)協(xié)會等單位推薦委員人選。咨詢委員會委員被解聘的，本所重新聘任新委員。

六、科創(chuàng)板擬上市專項現(xiàn)場核查

（專項現(xiàn)場核查）上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)自知道或者應(yīng)當(dāng)知道之日起15日內(nèi)進(jìn)行專項現(xiàn)場核查：

（一）  存在重大財務(wù)造假嫌疑；

（二）  控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事或者高級管理人員涉嫌侵占上市公司利益；

（三）  可能存在重大違規(guī)擔(dān)保；

（四）  資金往來或者現(xiàn)金流存在重大異常；

（五）  本所或者保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行現(xiàn)場核查的其他事項。

（現(xiàn)場核查報告）保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行現(xiàn)場核查的，應(yīng)當(dāng)就核查情況、提請上市公司及投資者關(guān)注的問題、本次現(xiàn)場核查結(jié)論等事項出具現(xiàn)場核查報告，并在現(xiàn)場核查結(jié)束后15個交易日內(nèi)披露。

七、科創(chuàng)板上市表決權(quán)差異安排

（僅允許上市前設(shè)置）發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市前設(shè)置表決權(quán)差異安排的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東所持三分之二以上的表決權(quán)通過。

發(fā)行人在首次公開發(fā)行并上市前不具有表決權(quán)差異安排的，不得在首次公開發(fā)行上市后以任何方式設(shè)置此類安排。

（市值要求）具有表決權(quán)差異安排的發(fā)行人申請在本所上市，除符合本所規(guī)定的其他上市條件之外，其表決權(quán)差異安排應(yīng)當(dāng)穩(wěn)定運行至少1個完整會計年度，且市值及財務(wù)指標(biāo)符合下列標(biāo)準(zhǔn)之一：

（一）預(yù)計市值不低于人民幣100億元；

（二）預(yù)計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元。

（資格要求）持有特別表決權(quán)股份的股東應(yīng)當(dāng)為對上市公司發(fā)展或業(yè)務(wù)增長等作出重大貢獻(xiàn)，并且在公司上市前及上市后持續(xù)擔(dān)任公司董事的人員或者該等人員實際控制的持股主體。

特別表決權(quán)股東在上市公司中擁有權(quán)益的股份合計應(yīng)當(dāng)達(dá)到公司全部已發(fā)行有表決權(quán)股份10%以上。

（表決權(quán)差異限制）上市公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定每份特別表決權(quán)股份的表決權(quán)數(shù)量。

每份特別表決權(quán)股份的表決權(quán)數(shù)量應(yīng)當(dāng)相同，且不得超過每份普通股份的表決權(quán)數(shù)量的10倍。

八、允許特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)和紅籌企業(yè)上市。

依照公司法第一百三十一條規(guī)定，允許科技創(chuàng)新企業(yè)發(fā)行具有特別表決權(quán)的類別股份，每一特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量大于每一普通

股份擁有的表決權(quán)數(shù)量，其他股東權(quán)利與普通股份相同。特別表決權(quán)股份一經(jīng)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)恢復(fù)至與普通股份同等的表決權(quán)。公司發(fā)行特別表決權(quán)股份的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定特別表決權(quán)股份的持有人資格、特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量與普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量的比例安排、持有人所持特別表決權(quán)股份能夠參與表決的股東大會事項范圍、特別表決權(quán)股份鎖定安排及轉(zhuǎn)讓限制等事項。

存在特別表決權(quán)股份的境內(nèi)科技創(chuàng)新企業(yè)申請發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的，公司章程規(guī)定的上述事項應(yīng)當(dāng)符合上交所有關(guān)要求，同時在招股說明書等公開發(fā)行文件中，充分披露并特別提示有關(guān)差異化表決安排的主要內(nèi)容、相關(guān)風(fēng)險及對公司治理的影響，以及依法落實保護(hù)投資者合法權(quán)益的各項措施。

符合《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發(fā)〔2018）21號）規(guī)定的紅籌企業(yè)，可以申請發(fā)行股票或存托憑證并在科創(chuàng)板上市。紅籌企業(yè)發(fā)行存托憑證的，按國家有關(guān)稅收政策執(zhí)行。

九、科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票具體規(guī)定

（網(wǎng)下發(fā)行比例）在科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票，網(wǎng)下發(fā)行比例應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

（一）公開發(fā)行后總股本不超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。

（二）公開發(fā)行后總股本超過4億股或者發(fā)行人尚未盈利的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的80%。

（三）應(yīng)當(dāng)安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向公募基金、社保基金和養(yǎng)老金配售，安排一定比例的股票向根據(jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》設(shè)立的企業(yè)年金基金和符合《保險資金運用管理辦法》等相關(guān)規(guī)定的保險資金（以下簡稱保險資金）配售。

（四）公募基金、社保基金、養(yǎng)老金、企業(yè)年金基金和保險資金有效申購不足安排數(shù)量的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售剩余部分。

（五）對網(wǎng)下投資者進(jìn)行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應(yīng)當(dāng)相同。公募基金、社?；?、養(yǎng)老金、企業(yè)年金基金和保險資金的配售比例應(yīng)當(dāng)不低于其他投資者。

（六）安排向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應(yīng)當(dāng)扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后確定網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比例。

（回?fù)軝C(jī)制）首次公開發(fā)行股票，網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過 50 倍且不超過 100 倍的，應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)?，回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的5%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100 倍的，回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的10%;回?fù)芎鬅o限售期的網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的80%。

前款所指公開發(fā)行股票數(shù)量應(yīng)當(dāng)按照扣除設(shè)定限售期的股票數(shù)量計算。

十、重大違法強(qiáng)制退市

（重大違法退市情形）本規(guī)則所稱重大違法強(qiáng)制退市，包括下列情形：

（一）上市公司存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他嚴(yán)重?fù)p害證券市場秩序的重大違法行為，且嚴(yán)重影響上市地位，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市的情形；

（二）上市公司存在涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的違法行為，情節(jié)惡劣，嚴(yán)重?fù)p害國家利益、社會公共利益，或者嚴(yán)重影響上市地位，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市的情形。

（信息披露重大違法）上市公司涉及第12.2.1條第一項規(guī)定的重大違法行為，存在下列情形之一的，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市：

（一）上市公司首次公開發(fā)行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，被中國證監(jiān)會依據(jù)《證券法》第一百八十九條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據(jù)《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決；

（二）上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并構(gòu)成重組上市，申請或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被中國證監(jiān)會依據(jù)《證券法》第一百八十九條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據(jù)《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決；

（三）上市公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定認(rèn)定的事實，導(dǎo)致其相關(guān)財務(wù)指標(biāo)已實際觸及本規(guī)則規(guī)定的退市標(biāo)準(zhǔn)；

（四）本所根據(jù)上市公司違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)及社會影響等因素認(rèn)定的其他嚴(yán)重?fù)p害證券市場秩序的情形。

（公共安全重大違法）上市公司涉及第12.2.1條第二項規(guī)定的重大違法行為，存在下列情形之一的，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市：

（一）上市公司或其主要子公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（二）上市公司或其主要子公司被依法吊銷主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營許可證，或者存在喪失繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營法律資格的其他情形；

（三）本所根據(jù)上市公司重大違法行為損害國家利益、社會公共利益的嚴(yán)重程度，結(jié)合公司承擔(dān)法律責(zé)任類型、對公司生產(chǎn)經(jīng)營和上市地位的影響程度等情形，認(rèn)為公司股票應(yīng)當(dāng)終止上市的。