優(yōu)叔說(shuō)
優(yōu)叔和他的朋友們
就在昨天，國(guó)策環(huán)保，創(chuàng)業(yè)板IPO被否。
這個(gè)公司，排隊(duì)2年，終于上會(huì)“闖關(guān)”，如果成功過(guò)會(huì)，就意味著不久的將來(lái)西藏上市公司隊(duì)伍將再擴(kuò)容，迎來(lái)新鮮血液。[4]
可惜的是，它做的是環(huán)保事業(yè)，服務(wù)的是政府部門，還是西藏的企業(yè)，各種政府補(bǔ)助、優(yōu)惠政策加持，卻還是被否了。
被否的原因也很簡(jiǎn)單：規(guī)范性和持續(xù)盈利能力。
凈利潤(rùn)高度依賴政府補(bǔ)助和稅收優(yōu)惠、高管薪酬、研發(fā)費(fèi)用出現(xiàn)異常、會(huì)計(jì)操作違規(guī)、員工挪用資金、財(cái)務(wù)核算不規(guī)范、產(chǎn)權(quán)不清、未依法繳納公積金。
這些問(wèn)題，搞得國(guó)策環(huán)保的IPO計(jì)劃千瘡百孔。
尤其是凈利潤(rùn)問(wèn)題，在IPO提速的背景下，規(guī)模不大的企業(yè)們也敢鼓起勇氣申報(bào)了，這當(dāng)中需要注意什么問(wèn)題？國(guó)策被否的案例，可以給出一個(gè)答案。
“你的公司，就毀在這些細(xì)節(jié)里”
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國(guó)策環(huán)保是怎么環(huán)保的？
國(guó)策環(huán)保，是提供城市環(huán)保服務(wù)的，比如幫城市處理生活垃圾、醫(yī)療廢物、城市污水等，這個(gè)服務(wù)，一般以項(xiàng)目為單位，都是由政府采購(gòu)。
它的業(yè)務(wù)分為三類：城市托管運(yùn)營(yíng)、環(huán)保設(shè)施建設(shè)施工、環(huán)境影響評(píng)價(jià)服務(wù)。
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城市托管運(yùn)營(yíng)，是指政府把生活垃圾、醫(yī)療廢物、城市污水等污染物委托給國(guó)策環(huán)保處理。
請(qǐng)注意，這里的托管運(yùn)營(yíng)，并非我們所熟知的“交鑰匙”工程，而是“只管運(yùn)營(yíng)”。
也就是說(shuō)，所有的資產(chǎn)都是屬于政府（也就是客戶）的，國(guó)策環(huán)保和政府簽訂合同時(shí)，政府把土地、房屋、設(shè)備，包括基層員工全部移交給國(guó)策環(huán)保，國(guó)策環(huán)保只取得了資產(chǎn)的使用權(quán)和員工的管理權(quán)。
然后國(guó)策把基層員工的勞動(dòng)關(guān)系轉(zhuǎn)到自己名下，再派出幾個(gè)管理人員過(guò)來(lái)運(yùn)營(yíng)，政府只充當(dāng)“監(jiān)工”角色，在旁監(jiān)督檢查，按運(yùn)營(yíng)效果支付運(yùn)營(yíng)費(fèi)。
等合同期限結(jié)束，國(guó)策還要把所有的資產(chǎn)和員工完好無(wú)損地交回給政府。
總結(jié)來(lái)說(shuō)，國(guó)策環(huán)保的城市托管運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)，只是利用自己的運(yùn)營(yíng)和管理經(jīng)驗(yàn)提供“代運(yùn)營(yíng)”服務(wù)，再收取服務(wù)費(fèi)，它自己并沒(méi)有資產(chǎn)的所有權(quán)。
另一個(gè)業(yè)務(wù)——環(huán)保設(shè)施建設(shè)施工，就類似我們說(shuō)的“交鑰匙”工程了（國(guó)策不負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)方案）。
國(guó)策的這個(gè)業(yè)務(wù)，主要是承包市政環(huán)保工程的施工工作，比如垃圾掩埋場(chǎng)、污水處理站等。
客戶先找別人設(shè)計(jì)方案，再把剩下的施工業(yè)務(wù)委托給國(guó)策，國(guó)策按方案施工，并根據(jù)工程進(jìn)度收款。
環(huán)境影響評(píng)價(jià)業(yè)務(wù)，就比較好理解了，實(shí)際就是做了環(huán)保局的環(huán)評(píng)工作（投產(chǎn)前的項(xiàng)目），并提出污染防治措施。
具體玩法是：國(guó)策先去現(xiàn)場(chǎng)勘查，收集一些數(shù)據(jù)，再拿著這些數(shù)據(jù)委托環(huán)境監(jiān)測(cè)站做監(jiān)測(cè)，最后根據(jù)監(jiān)測(cè)結(jié)果出個(gè)報(bào)告書(shū)。
環(huán)保局再去勘查一遍，一看，恩，報(bào)告說(shuō)的對(duì)，支付中介服務(wù)費(fèi)。
值得注意的是，這個(gè)做環(huán)保事業(yè)的男人，還是個(gè)高新技術(shù)企業(yè)，背后各種支持政策，只不過(guò)，國(guó)策卻在這里給自己埋了個(gè)雷。
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IPO的硬性要求是什么？
如果說(shuō)A股是個(gè)女神，那監(jiān)管層就是丈母娘，丈母娘在挑選女婿時(shí)，肯定有不少要求，包括吸金能力。
所以，今天我們來(lái)看看監(jiān)管層對(duì)報(bào)創(chuàng)業(yè)板IPO的企業(yè)有什么硬性標(biāo)準(zhǔn)。
根據(jù)《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法（2009）》第十條，報(bào)創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)，應(yīng)該符合四個(gè)財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)：
（一）發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司；有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。
（二）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于一千萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)；或者最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于五百萬(wàn)元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬(wàn)元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于百分之三十。凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。
（三）最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。
（四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬(wàn)元。
那國(guó)策夠不夠格呢？先來(lái)看一組數(shù)據(jù)。
2014—2016年，國(guó)策的凈利潤(rùn)為1447萬(wàn)、1453萬(wàn)、1879萬(wàn)，累計(jì)4779萬(wàn)。
營(yíng)收8900萬(wàn)、1.03億、1.03億，累計(jì)2.95億。
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這個(gè)凈利潤(rùn)、營(yíng)收，對(duì)于創(chuàng)業(yè)板來(lái)說(shuō)，已經(jīng)夠了，但是，丈母娘卻發(fā)現(xiàn)了一些問(wèn)題。
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凈利潤(rùn)有啥疑點(diǎn)？
丈母娘對(duì)凈利潤(rùn)，看樣子沒(méi)有不太滿意，但是她卻發(fā)現(xiàn)了一個(gè)疑點(diǎn)。
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請(qǐng)輸入標(biāo)題 bcd
發(fā)行人報(bào)告期扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別為1,281.89萬(wàn)元、1,368.37萬(wàn)元、1,786.63萬(wàn)元。發(fā)行人報(bào)告期高管薪酬總額逐年下降、董事長(zhǎng)薪酬大幅下降。2016年管理費(fèi)用中研發(fā)費(fèi)用大幅下降。
發(fā)行人代表說(shuō)明高管薪酬和研發(fā)費(fèi)用大幅下降的原因，結(jié)合研發(fā)費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比例說(shuō)明發(fā)行人是否符合高新技術(shù)企業(yè)的條件。
請(qǐng)輸入標(biāo)題 abcdefg
監(jiān)管層的話里意思是：你的高管薪酬、研發(fā)費(fèi)用大幅下降是咋回事？你的研發(fā)費(fèi)用這么少，這樣真的算高新技術(shù)企業(yè)嗎？
我們先來(lái)看看高管薪酬有什么異常，2014—2016年，董事長(zhǎng)的年薪為36.91萬(wàn)、12.49萬(wàn)、12.49萬(wàn)，副總經(jīng)理的年薪為10.82萬(wàn)、9.46萬(wàn)、9.27萬(wàn)，監(jiān)事會(huì)主席的年薪為11.16萬(wàn)、10.44萬(wàn)、10.38萬(wàn)，整個(gè)高管團(tuán)隊(duì)，大部分成員的薪酬都類似這樣，逐年減少。
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而原因，國(guó)策并未解釋。
此外，研發(fā)費(fèi)用也在2016年跳水。2014—2016年，國(guó)策的研發(fā)費(fèi)用為384.67萬(wàn)、481.94萬(wàn)、94.27萬(wàn)，營(yíng)收占比均不足5%。
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國(guó)策環(huán)保對(duì)2016年跳水的解釋為，2016年沒(méi)有新的純科研項(xiàng)目，所以研發(fā)費(fèi)用減少。
話是這么說(shuō)，那監(jiān)管層不樂(lè)意了。而且監(jiān)管層還特地?cái)[出來(lái)利潤(rùn)數(shù)據(jù)，話里意思是：你這數(shù)據(jù)，對(duì)創(chuàng)業(yè)板來(lái)說(shuō)，也算個(gè)“高富帥”，但是兩個(gè)費(fèi)用都降這么多，不會(huì)是穿了“內(nèi)增高”了吧？
國(guó)策需要好好說(shuō)明這些費(fèi)用跳水的原因。
不幸的是，因?yàn)檫@個(gè)研發(fā)費(fèi)用，國(guó)策又踩了雷。
我們前面提到，國(guó)策環(huán)保是個(gè)高新技術(shù)企業(yè)，有什么好處呢？稅收優(yōu)惠啊。
國(guó)策環(huán)保2011年11月取得高新技術(shù)認(rèn)證（有效期三年），2014年9月通過(guò)復(fù)審，如果還是三年，那今年就要再次復(fù)審，2016年的研發(fā)費(fèi)用減少這么多，會(huì)不會(huì)影響復(fù)審？國(guó)策環(huán)保也沒(méi)說(shuō)明。
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順著這條線索，我們還發(fā)現(xiàn)國(guó)策環(huán)保除了高新技術(shù)的稅收優(yōu)惠，還享受其他各種優(yōu)惠和補(bǔ)貼，比如西部大開(kāi)發(fā)企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠、西藏自治區(qū)高新技術(shù)企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠、城市環(huán)保運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)流轉(zhuǎn)稅稅收優(yōu)惠等。
這些稅收和補(bǔ)助加起來(lái)，占凈利潤(rùn)的比重為46.38%、48.94%、46.47%。
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這敢情將近一半的凈利是靠政府補(bǔ)助和政策優(yōu)惠撐起來(lái)的，這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)，國(guó)策環(huán)保自己也披露了。
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叔來(lái)給大家還原一下不靠補(bǔ)助和優(yōu)惠的凈利潤(rùn)，分別為776萬(wàn)、742萬(wàn)、1006萬(wàn)，累計(jì)2524萬(wàn)，這下女神肯定不開(kāi)心了。
看來(lái)，監(jiān)管層很少在否決意見(jiàn)中“嫌小”，不代表凈利潤(rùn)這個(gè)事就忘了，國(guó)策的凈利潤(rùn)本來(lái)也不算高，又有這么多“水分”，折射的是公司經(jīng)營(yíng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力、持續(xù)盈利能力等諸多不足。
今年以來(lái)，除國(guó)策環(huán)保外，被否公司中扣非凈利低于3000萬(wàn)的公司還有：步科股份、雙環(huán)電子、城林科技、震?？萍肌⑿滤淳?、金槍新材、西龍同輝、華光新材。[1]
這些公司，雖然累計(jì)凈利達(dá)標(biāo)，單年的凈利潤(rùn)卻不足3000萬(wàn)，一旦出現(xiàn)了規(guī)范性、關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的疑點(diǎn)，更易被監(jiān)管層質(zhì)疑抗風(fēng)險(xiǎn)能力和持盈能力。
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員工福利：公積金要交嗎？
在生活中，有很多人對(duì)公積金的態(tài)度都是可有可無(wú)，很多單位也是這種想法，不過(guò)真的是這樣嗎？叔帶大家看看國(guó)務(wù)院的《住房公積金管理?xiàng)l例》。
第二十條：單位應(yīng)當(dāng)按時(shí)、足額繳存住房公積金，不得逾期繳存或少繳。
對(duì)繳存住房公積金確有困難的單位，經(jīng)本單位職工代表大會(huì)或者工會(huì)討論通過(guò)，并經(jīng)住房公積金管理中心審核，報(bào)住房公積金管理委員會(huì)批準(zhǔn)后，可以降低繳存比例或者緩繳；待單位經(jīng)濟(jì)效益好轉(zhuǎn)后，再提高繳存比例或者補(bǔ)繳緩繳。
第三十七條：單位不辦理住房公積金繳存登記或者不為本單位職工辦理住房公積金賬戶設(shè)立手續(xù)的，由住房公積金管理中心責(zé)令限期辦理；逾期不辦理的，處一萬(wàn)元以上五萬(wàn)元以下的罰款。
第三十八條：單位逾期不繳或者少繳住房公積金的，由住房公積金管理中心責(zé)令限期繳存；逾期仍不繳存的，可以申請(qǐng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。
看樣子，公積金并非可交可不交，從法規(guī)上看，企業(yè)必須要為在職職工繳納公積金。
公積金尚且如此，社保就更不用說(shuō)了，《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》和《中華人民共和國(guó)社會(huì)保險(xiǎn)法》都有非常明確的規(guī)定，叔就不多說(shuō)了。
然而，我們也發(fā)現(xiàn)，很多出現(xiàn)社?；蚬e金問(wèn)題的公司，比如利民股份、銀河磁體、富煌鋼構(gòu)等等，都順利上市。
這是為什么呢？我們查詢了相關(guān)資料，發(fā)現(xiàn)可能有以下原因：
（1）員工多為農(nóng)民工，農(nóng)名工兄弟自己有住宅，不愿意繳納公積金。《住房公積金管理?xiàng)l例》也只是鼓勵(lì)單位為他們繳納，并不強(qiáng)制；
（2）公司提供免費(fèi)住宿或者發(fā)放住房補(bǔ)貼以代替住房公積金；
（3）地方原因，比如企業(yè)在鄉(xiāng)鎮(zhèn)，根本無(wú)公積金管理機(jī)構(gòu)，找不到繳存單位。[2]
這些原因，在建筑施工類企業(yè)、勞動(dòng)密集型企業(yè)、最為常見(jiàn)。
不過(guò)，理由歸理由，對(duì)于一家擬上市公司來(lái)說(shuō)，總不能違反法律，如果出現(xiàn)了社保公積金問(wèn)題，叔可以給大家支幾招：
最保險(xiǎn)的是補(bǔ)繳，以后也足額繳納，而且要披露繳納情況，解釋未能補(bǔ)繳的原因；
如果確實(shí)不便補(bǔ)繳或全員繳納，也要說(shuō)明原因，比如入離職手續(xù)正在辦理、實(shí)習(xí)生、農(nóng)民工主動(dòng)放棄不便強(qiáng)行繳納等。
最重要的是，口說(shuō)無(wú)憑，白紙黑字要拿出來(lái)，比如社保公積金主管部門的證明文件（無(wú)違法違規(guī)）、員工主動(dòng)放棄聲明、大股東對(duì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的兜底承諾等。[3]
可惜，國(guó)策環(huán)保也是用的這種套路，卻還是沒(méi)能躲過(guò)一劫。
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公積金出了啥問(wèn)題？
監(jiān)管層在本次否決中，特地問(wèn)了國(guó)策環(huán)保公積金繳納問(wèn)題。
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請(qǐng)輸入標(biāo)題 bcd
截至2016年12月31日，發(fā)行人1,153名員工中，僅為70名員工繳納了住房公積金，未繳納住房公積金的員工占比為93.93%。說(shuō)明發(fā)行人社保公積金的繳納是否符合我國(guó)勞動(dòng)保險(xiǎn)法的相關(guān)規(guī)定。
請(qǐng)輸入標(biāo)題 abcdefg
公積金問(wèn)題，對(duì)擬IPO企業(yè)來(lái)說(shuō)，并不是一個(gè)實(shí)質(zhì)性障礙，我們也很少看到主要因?yàn)樯绫；蚬e金問(wèn)題被否的案例。
不過(guò)，像國(guó)策環(huán)保這樣絕大部分員工都沒(méi)交公積金的公司，還是不太多的，我們來(lái)看看什么原因?qū)е逻@么多員工未繳納公積金。
前面我們提到，國(guó)策環(huán)保的城市托管運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)中，它運(yùn)營(yíng)所需的所有資產(chǎn)和基層員工都是政府轉(zhuǎn)交過(guò)來(lái)的，其中大部分是環(huán)衛(wèi)工人。
對(duì)于這些環(huán)衛(wèi)工人的社保繳納問(wèn)題，國(guó)策環(huán)保也主動(dòng)披露，2016年底，國(guó)策環(huán)保在冊(cè)員工1153人，其中母公司106人，子公司國(guó)策服務(wù)1047人。
國(guó)策已為70名員工繳納了住房公積金，未繳納住房公積金的員工中，913名自愿簽署了《放棄繳納公積金的承諾》。
國(guó)策環(huán)保也進(jìn)一步解釋了這么多員工未繳納的原因，主要有以下幾個(gè)理由：
1）西藏地區(qū)男性55歲、女性45歲為法定退休年齡，不用交；
2）新員工試用期，不用交；
3）環(huán)衛(wèi)工自己買了新型農(nóng)村合作醫(yī)療保險(xiǎn)、新型農(nóng)
村社會(huì)養(yǎng)老保險(xiǎn)，沒(méi)法交；
4）員工多為流動(dòng)性強(qiáng)的非城鎮(zhèn)戶口務(wù)工人員和本地藏民，自愿放棄，不愿交；
解釋完了，國(guó)策環(huán)保自認(rèn)不符法律法規(guī)，并搬出了大股東兜底承諾和相關(guān)管理部門的證明，來(lái)確認(rèn)這是OK的。
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這理由、文件都拿出來(lái)了，監(jiān)管層還問(wèn)，為啥？除了國(guó)策環(huán)保自認(rèn)不合法外，我們還發(fā)現(xiàn)，國(guó)策環(huán)保針對(duì)監(jiān)管層之前提出的反饋意見(jiàn)進(jìn)行了披露，測(cè)算了一下，如果為還沒(méi)放棄繳納的員工補(bǔ)繳，又要影響6.97%、1.72%、1.93%的凈利潤(rùn)。
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本來(lái)凈利潤(rùn)就有很多是靠補(bǔ)助和政策優(yōu)惠給提上來(lái)的，這再扣一點(diǎn)，那再扣一點(diǎn)，真沒(méi)多少了。
監(jiān)管層有沒(méi)有這個(gè)考慮，值得思考。
PS：
上面?zhèn)z原因，只是被否的部分原因，除了公積金這個(gè)規(guī)范性問(wèn)題外，監(jiān)管層還對(duì)規(guī)范性問(wèn)題連發(fā)六問(wèn)。
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請(qǐng)輸入標(biāo)題 bcd
根據(jù)申報(bào)材料，發(fā)行人存在以下情形：
（1）發(fā)行人的部分會(huì)計(jì)憑證的制單、審核以及過(guò)賬均為財(cái)務(wù)總監(jiān)趙某一人操作；
（2）發(fā)行人昌都分公司財(cái)務(wù)人員唐某于2015年2月17日從昌都市財(cái)政局領(lǐng)取現(xiàn)金支票后，除支付188,250元給環(huán)衛(wèi)工人外，其余款項(xiàng)633,856元均私自挪用，而發(fā)行人直到2015年8月份才發(fā)現(xiàn)唐某挪用公款行為；
（3）建筑施工項(xiàng)目未建立項(xiàng)目預(yù)算制度和體系，對(duì)于建筑施工項(xiàng)目財(cái)務(wù)核算不規(guī)范；
（4）昂仁縣縣城垃圾填埋場(chǎng)工程跨期確認(rèn)收入；
（5）未計(jì)提安全生產(chǎn)費(fèi)；
（6）公司的部分固定資產(chǎn)權(quán)屬不清楚，存在部分政府擁有實(shí)際產(chǎn)權(quán)的車輛登記在發(fā)行人名下的情況。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明上述行為是否符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》第17條、第18條的規(guī)定。
請(qǐng)輸入標(biāo)題 abcdefg
這六個(gè)規(guī)范性問(wèn)題，看著不是大問(wèn)題，卻明顯反映了國(guó)策環(huán)保的內(nèi)控制度存在漏洞。
最后我們還是祝愿國(guó)策環(huán)保能早日處理好這些問(wèn)題，二戰(zhàn)成功。
關(guān)于國(guó)策環(huán)保被否，關(guān)于IPO業(yè)績(jī)要求，關(guān)于公積金問(wèn)題，小伙伴們還有什么想法？請(qǐng)?jiān)谙路搅粞杂懻摗?/strong>
同時(shí)也歡迎加入我們的IPO企業(yè)討論社群，和業(yè)內(nèi)人士一起討論。（加入方式：掃描本文開(kāi)頭二維碼，提交申請(qǐng)）
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本案寫作參考材料如下，特此鳴謝：
[1]國(guó)策環(huán)保IPO被否 連續(xù)三年扣非凈利偏低，上海證券報(bào)，2017-6-29
[2]企業(yè)上市：公積金問(wèn)題，投行小兵，2014-3-4
[3]企業(yè)IPO上市中通常存在問(wèn)題操作實(shí)務(wù)，計(jì)兮，2016-6
[4]國(guó)策環(huán)保IPO：凈利潤(rùn)近半靠稅收優(yōu)惠和補(bǔ)助 研發(fā)投入驟減還叫高新技術(shù)企業(yè)？，金融投資報(bào)，蘇啟桃，2017-6-28
