《上市公司治理準(zhǔn)則》(2002年)

《上市公司治理準(zhǔn)則》(2018年修訂)

導(dǎo) 言

第一章   總則

為推動上市公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范上市公司運作，促進我國證券市場健康發(fā)展，根據(jù)《公司法》、《證券法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)確定的基本原則，并參照國外公司治理實踐中普遍認同的標(biāo)準(zhǔn)，制訂本準(zhǔn)則。

本準(zhǔn)則闡明了我國上市公司治理的基本原則、投資者權(quán)利保護的實現(xiàn)方式，以及上市公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員所應(yīng)當(dāng)遵循的基本的行為準(zhǔn)則和職業(yè)道德等內(nèi)容。

本準(zhǔn)則適用于中國境內(nèi)的上市公司。

上市公司改善公司治理，應(yīng)當(dāng)貫徹本準(zhǔn)則所闡述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理細則，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)本準(zhǔn)則所列明的內(nèi)容。本準(zhǔn)則是評判上市公司是否具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)的主要衡量標(biāo)準(zhǔn)，對公司治理存在重大問題的上市公司，證券監(jiān)管機構(gòu)將責(zé)令其按照本準(zhǔn)則的要求進行整改。

第一條   為規(guī)范上市公司運作，提升上市公司治理水平，保護投資者合法權(quán)益，促進我國資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)等確定的基本原則，借鑒境內(nèi)外公司治理實踐經(jīng)驗，制定本準(zhǔn)則。

第二條   本準(zhǔn)則適用于依照《公司法》設(shè)立且股票在中國境內(nèi)證券交易所上市交易的股份有限公司。

上市公司應(yīng)當(dāng)貫徹本準(zhǔn)則所闡述的精神，改善公司治理。上市公司章程及與治理相關(guān)的文件，應(yīng)當(dāng)符合本準(zhǔn)則的要求。鼓勵上市公司根據(jù)自身特點，探索和豐富公司治理實踐，提升公司治理水平。

第三條 上市公司應(yīng)當(dāng)貫徹落實創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，弘揚優(yōu)秀企業(yè)家精神，積極履行社會責(zé)任，形成良好公司治理實踐。

上市公司治理應(yīng)當(dāng)健全、有效、透明，強化內(nèi)部和外部的監(jiān)督制衡，保障股東的合法權(quán)利并確保其得到公平對待，尊重利益相關(guān)者的基本權(quán)益，切實提升企業(yè)整體價值。

第四條 上市公司股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件(以下統(tǒng)稱法律法規(guī))和自律規(guī)則行使權(quán)利、履行義務(wù)，維護上市公司利益。董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)持續(xù)學(xué)習(xí)，不斷提高履職能力，忠實、勤勉、謹慎履職。

第五條 在上市公司中，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。上市公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動提供必要條件。

國有控股上市公司根據(jù)《公司法》和有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理等實際，把黨建工作有關(guān)要求寫入公司章程。

第六條 中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)依法對上市公司治理活動及相關(guān)主體的行為進行監(jiān)督管理，對公司治理存在重大問題的，督促其采取有效措施予以改善。

證券交易所、中國上市公司協(xié)會以及其他證券基金期貨行業(yè)自律組織，依照本準(zhǔn)則規(guī)定，制定相關(guān)自律規(guī)則，對上市公司加強自律管理。

中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)和有關(guān)自律組織，可以對上市公司治理狀況進行評估，促進其不斷改善公司治理。

第一章 股東與股東大會

第二章 股東與股東大會

第一節(jié) 股東權(quán)利

第一節(jié) 股東權(quán)利

第一條   股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。

上市公司應(yīng)建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。

第七條   股東依照法律法規(guī)和公司章程享有權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)。

上市公司章程、股東大會決議或者董事會決議等應(yīng)當(dāng)依法合規(guī)，不得剝奪或者限制股東的法定權(quán)利。

第二條   上市公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位。股東按其持有的股份享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

第八條 在上市公司治理中，應(yīng)當(dāng)依法保障股東權(quán)利，注重保護中小股東合法權(quán)益。

第三條   股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)。上市公司應(yīng)建立和股東溝通的有效渠道。

第九條   上市公司應(yīng)當(dāng)建立與股東暢通有效的溝通渠道，保障股東對公司重大事項的知情、參與決策和監(jiān)督等權(quán)利。

第十條 上市公司應(yīng)當(dāng)積極回報股東，在公司章程中明確利潤分配辦法尤其是現(xiàn)金分紅政策。上市公司應(yīng)當(dāng)披露現(xiàn)金分紅政策制定及執(zhí)行情況，具備條件而不進行現(xiàn)金分紅的，應(yīng)當(dāng)充分披露原因。

第四條   股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權(quán)利。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。

第十一條   股東有權(quán)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或者其他法律手段維護其合法權(quán)利。

第二節(jié) 股東大會的規(guī)范

第二節(jié) 股東大會的規(guī)范

第五條   上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等。

第十二條   上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定股東大會的召集、召開和表決等程序。

上市公司應(yīng)當(dāng)制定股東大會議事規(guī)則，并列入公司章程或者作為章程附件。

第十三條 股東大會提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項。

第七條   上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。

第十四條   上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確具體。股東大會不得將法定由股東大會行使的職權(quán)授予董事會行使。

第六條   董事會應(yīng)認真審議并安排股東大會審議事項。股東大會應(yīng)給予每個提案合理的討論時間。

第十五條   股東大會會議應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開?，F(xiàn)場會議時間、地點的選擇應(yīng)當(dāng)便于股東參加。上市公司應(yīng)當(dāng)保證股東大會會議合法、有效，為股東參加會議提供便利。

股東大會應(yīng)當(dāng)給予每個提案合理的討論時間。

股東可以本人投票或者依法委托他人投票，兩者具有同等法律效力。

第八條   上市公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴大股東參與股東大會的比例。股東大會時間、地點的選擇應(yīng)有利于讓盡可能多的股東參加會議。

第九條   股東既可以親自到股東大會現(xiàn)場投票，也可以委托代理人代為投票，兩者具有同樣的法律效力。

第十條   上市公司董事會、獨立董事和符合有關(guān)條件的股東可向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。

投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。

第十六條   上市公司董事會、獨立董事和符合有關(guān)條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。上市公司及股東大會召集人不得對股東征集投票權(quán)設(shè)定最低持股比例限制。

投票權(quán)征集應(yīng)當(dāng)采取無償?shù)姆绞竭M行，并向被征集人充分披露具體投票意向等信息。不得以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。

第十一條   機構(gòu)投資者應(yīng)在公司董事選任、經(jīng)營者激勵與監(jiān)督、重大事項決策等方面發(fā)揮作用。

第三十一條   在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見。股東大會在董事選舉中應(yīng)積極推行累積投票制度。控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。采用累積投票制度的上市公司應(yīng)在公司章程里規(guī)定該制度的實施細則。

第十七條 董事、監(jiān)事的選舉，應(yīng)當(dāng)充分反映中小股東意見。股東大會在董事、監(jiān)事選舉中應(yīng)當(dāng)積極推行累積投票制。單一股東及其一致行動人擁有權(quán)益的股份比例在30%及以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。采用累積投票制的上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定實施細則。

第三章 董事與董事會

第三章 董事與董事會

第一節(jié) 董事的選聘程序

第一節(jié) 董事的選任

第二十八條   上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開、公平、公正、獨立。

第十八條   上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事提名、選任程序，保障董事選任公開、公平、公正。

第二十九條   上市公司應(yīng)在股東大會召開前披露董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。

第十九條   上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前披露董事候選人的詳細資料，便于股東對候選人有足夠的了解。

董事候選人應(yīng)當(dāng)在股東大會通知公告前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人資料真實、準(zhǔn)確、完整，并保證當(dāng)選后切實履行董事職責(zé)。

第三十條   董事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行董事職責(zé)。

第三十二條   上市公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。

第二十條   上市公司應(yīng)當(dāng)和董事簽訂合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。

第二節(jié) 董事的義務(wù)

第二節(jié) 董事的義務(wù)

第三十三條   董事應(yīng)根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責(zé)。

第二十一條   董事應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)及公司章程有關(guān)規(guī)定，忠實、勤勉、謹慎履職，并履行其作出的承諾。

第三十六條   董事應(yīng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴(yán)格遵守其公開作出的承諾。

第三十四條   董事應(yīng)保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。

第二十二條   董事應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。

董事應(yīng)當(dāng)出席董事會會議，對所議事項發(fā)表明確意見。董事本人確實不能出席的，可以書面委托其他董事按其意愿代為投票，委托人應(yīng)當(dāng)獨立承擔(dān)法律責(zé)任。獨立董事不得委托非獨立董事代為投票。

第三十五條   董事應(yīng)以認真負責(zé)的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達明確的意見。董事確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應(yīng)獨立承擔(dān)法律責(zé)任。

第三十七條   董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn),以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。

第三十八條   董事會決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。

第二十三條   董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使上市公司遭受嚴(yán)重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第三十九條   經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，上市公司可以為董事購買責(zé)任保險。但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。

第二十四條   經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，上市公司可以為董事購買責(zé)任保險。責(zé)任保險范圍由合同約定，但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。

第三節(jié) 董事會的構(gòu)成和職責(zé)

第三節(jié) 董事會的構(gòu)成和職責(zé)

第四十條   董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)符合有關(guān)法律、法規(guī)的要求，確保董事會能夠進行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹慎的決策。

第二十五條   董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)的要求，專業(yè)結(jié)構(gòu)合理。

董事會成員應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的知識、技能和素質(zhì)。鼓勵董事會成員的多元化。

第四十一條   董事會應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，其成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的的知識、技能和素質(zhì)。

第四十二條(一) 董事會向股東大會負責(zé)。

第二十六條 董事會對股東大會負責(zé)，執(zhí)行股東大會的決議。

董事會應(yīng)當(dāng)依法履行職責(zé)，確保上市公司遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。

第四十三條   董事會應(yīng)認真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。

第四十二條(二) 上市公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。

第二十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)保障董事會依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，為董事正常履行職責(zé)提供必要的條件。

第二十八條 上市公司設(shè)董事會秘書，負責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備及文件保管、公司股東資料的管理、辦理信息披露事務(wù)、投資者關(guān)系工作等事宜。

董事會秘書作為上市公司高級管理人員，為履行職責(zé)有權(quán)參加相關(guān)會議，查閱有關(guān)文件，了解公司的財務(wù)和經(jīng)營等情況。董事會及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)支持董事會秘書的工作。任何機構(gòu)及個人不得干預(yù)董事會秘書的正常履職行為。

第四節(jié) 董事會議事規(guī)則

第四節(jié) 董事會議事規(guī)則

第四十四條   上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范的董事會議事規(guī)則，確保董事會高效運作和科學(xué)決策。

第二十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)制定董事會議事規(guī)則，報股東大會批準(zhǔn)，并列入公司章程或者作為章程附件。

第四十五條   董事會應(yīng)定期召開會議，并根據(jù)需要及時召開臨時會議。董事會會議應(yīng)有事先擬定的議題。

第三十條 董事會應(yīng)當(dāng)定期召開會議，并根據(jù)需要及時召開臨時會議。董事會會議議題應(yīng)當(dāng)事先擬定。

第四十六條   上市公司董事會會議應(yīng)嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進行。董事會應(yīng)按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進展的信息和數(shù)據(jù)。當(dāng)2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。

第三十一條 董事會會議應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依照規(guī)定的程序進行。董事會應(yīng)當(dāng)按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料。兩名及以上獨立董事認為資料不完整或者論證不充分的，可以聯(lián)名書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項，董事會應(yīng)當(dāng)予以采納，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)情況。

第四十七條   董事會會議記錄應(yīng)完整、真實。董事會秘書對會議所議事項要認真組織記錄和整理。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。

第三十二條   董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)妥善保存。

第四十八條   董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的，上市公司應(yīng)在公司章程中明確規(guī)定授權(quán)原則和授權(quán)內(nèi)容，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項應(yīng)由董事會集體決策。

第三十三條   董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確規(guī)定授權(quán)的原則和具體內(nèi)容。上市公司重大事項應(yīng)當(dāng)由董事會集體決策，不得將法定由董事會行使的職權(quán)授予董事長、總經(jīng)理等行使。

第五節(jié) 獨立董事制度

第五節(jié) 獨立董事

第四十九條   上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定建立獨立董事制度。獨立董事應(yīng)獨立于所受聘的公司及其主要股東。獨立董事不得在上市公司擔(dān)任除獨立董事外的其他任何職務(wù)。

第三十四條   上市公司應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)規(guī)定建立獨立董事制度。獨立董事不得在上市公司兼任除董事會專門委員會委員外的其他職務(wù)。

第五十一條   獨立董事的任職條件、選舉更換程序、職責(zé)等，應(yīng)符合有關(guān)規(guī)定。

第三十五條   獨立董事的任職條件、選舉更換程序等，應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)規(guī)定。獨立董事不得與其所受聘上市公司及其主要股東存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系。

第五十條   獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，認真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。

獨立董事應(yīng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

第三十六條   獨立董事享有董事的一般職權(quán)，同時依照法律法規(guī)和公司章程針對相關(guān)事項享有特別職權(quán)。

獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實際控制人以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的組織或者個人影響。上市公司應(yīng)當(dāng)保障獨立董事依法履職。

第三十七條 獨立董事應(yīng)當(dāng)依法履行董事義務(wù)，充分了解公司經(jīng)營運作情況和董事會議題內(nèi)容，維護上市公司和全體股東的利益，尤其關(guān)注中小股東的合法權(quán)益保護。獨立董事應(yīng)當(dāng)按年度向股東大會報告工作。

上市公司股東間或者董事間發(fā)生沖突、對公司經(jīng)營管理造成重大影響的，獨立董事應(yīng)當(dāng)主動履行職責(zé)，維護上市公司整體利益。

第六節(jié) 董事會專門委員會

第六節(jié) 董事會專門委員會

第五十二條   上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。

第三十八條   上市公司董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計委員會，并可以根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會。專門委員會對董事會負責(zé)，依照公司章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)，專門委員會的提案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。

專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會的召集人應(yīng)當(dāng)為會計專業(yè)人士。

第五十八條   各專門委員會對董事會負責(zé)，各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定。

第五十四條   審計委員會的主要職責(zé)是：(1)提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；(2)監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；(3)負責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；(4)審核公司的財務(wù)信息及其披露；(5)審查公司的內(nèi)控制度。

第三十九條 審計委員會的主要職責(zé)包括：

(一)監(jiān)督及評估外部審計工作，提議聘請或者更換外部審計機構(gòu)；

(二)監(jiān)督及評估內(nèi)部審計工作，負責(zé)內(nèi)部審計與外部審計的協(xié)調(diào)；

(三)審核公司的財務(wù)信息及其披露；

(四)監(jiān)督及評估公司的內(nèi)部控制；

(五)負責(zé)法律法規(guī)、公司章程和董事會授權(quán)的其他事項。

第五十三條   戰(zhàn)略委員會的主要職責(zé)是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。

第四十條   戰(zhàn)略委員會的主要職責(zé)是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。

第五十五條   提名委員會的主要職責(zé)是：(1)研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；(2)廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；(3)對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查并提出建議。

第四十一條   提名委員會的主要職責(zé)包括：

(一)研究董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；

(二)遴選合格的董事人選和高級管理人員人選；

(三)對董事人選和高級管理人員人選進行審核并提出建議。

第五十六條   薪酬與考核委員會的主要職責(zé)是：(1)研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進行考核并提出建議；(2)研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

第四十二條   薪酬與考核委員會的主要職責(zé)包括：

(一)研究董事與高級管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進行考核并提出建議；

(二)研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

第五十七條   各專門委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由公司承擔(dān)。

第四十三條   專門委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見。

專門委員會履行職責(zé)的有關(guān)費用由上市公司承擔(dān)。

第四章 監(jiān)事與監(jiān)事會

第四章 監(jiān)事與監(jiān)事會

第六十五條   上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范的監(jiān)事會議事規(guī)則。監(jiān)事會會議應(yīng)嚴(yán)格按規(guī)定程序進行。

第四十四條 監(jiān)事選任程序、監(jiān)事會議事規(guī)則制定、監(jiān)事會會議參照本準(zhǔn)則對董事、董事會的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。職工監(jiān)事依照法律法規(guī)選舉產(chǎn)生。

第六十四條   監(jiān)事應(yīng)具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗。

監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督和檢查。

第四十五條 監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保監(jiān)事會能夠獨立有效地履行職責(zé)。

監(jiān)事應(yīng)當(dāng)具有相應(yīng)的專業(yè)知識或者工作經(jīng)驗，具備有效履職能力。上市公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

上市公司可以依照公司章程的規(guī)定設(shè)立外部監(jiān)事。

第六十條(一) 監(jiān)事有了解公司經(jīng)營情況的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。

第四十六條   監(jiān)事有權(quán)了解公司經(jīng)營情況。

上市公司應(yīng)當(dāng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。監(jiān)事履行職責(zé)所需的有關(guān)費用由公司承擔(dān)。

第六十一條   上市公司應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。監(jiān)事履行職責(zé)所需的合理費用應(yīng)由公司承擔(dān)。

第五十九條   上市公司監(jiān)事會應(yīng)向全體股東負責(zé)，對公司財務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權(quán)益。

第四十七條 監(jiān)事會依法檢查公司財務(wù)，監(jiān)督董事、高級管理人員履職的合法合規(guī)性，行使公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，維護上市公司及股東的合法權(quán)益。

監(jiān)事會可以獨立聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見。

第六十條(二) 監(jiān)事會可以獨立聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見。

第六十七條   監(jiān)事會可要求公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，回答所關(guān)注的問題。

第四十八條 監(jiān)事會可以要求董事、高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員等列席監(jiān)事會會議，回答所關(guān)注的問題。

第六十二條   監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進行財務(wù)或?qū)ｍ棛z查的結(jié)果應(yīng)成為對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員績效評價的重要依據(jù)。

第四十九條   監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進行財務(wù)檢查的結(jié)果應(yīng)當(dāng)作為對董事、高級管理人員績效評價的重要依據(jù)。

第六十三條   監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員存在違反法律、法規(guī)或公司章程的行為，可以向董事會、股東大會反映，也可以直接向證券監(jiān)管機構(gòu)及其他有關(guān)部門報告。

第五十條   監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員違反法律法規(guī)或者公司章程的，應(yīng)當(dāng)履行監(jiān)督職責(zé)，并向董事會通報或者向股東大會報告，也可以直接向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、證券交易所或者其他部門報告。

第二節(jié)　監(jiān)事會的構(gòu)成和議事規(guī)則

第六十六條   監(jiān)事會應(yīng)定期召開會議，并根據(jù)需要及時召開臨時會議。監(jiān)事會會議因故不能如期召開，應(yīng)公告說明原因。

第六十八條   監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存。

第五章 績效評價與激勵約束機制

第五章 高級管理人員與公司激勵約束機制

第二節(jié) 經(jīng)理人員的聘任

第一節(jié) 高級管理人員

第七十三條   上市公司經(jīng)理人員的聘任，應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定進行。任何組織和個人不得干預(yù)公司經(jīng)理人員的正常選聘程序。

第五十一條 高級管理人員的聘任，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進行。上市公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得干預(yù)高級管理人員的正常選聘程序，不得越過股東大會、董事會直接任免高級管理人員。

鼓勵上市公司采取公開、透明的方式，選聘高級管理人員。

第七十四條   上市公司應(yīng)盡可能采取公開、透明的方式，從境內(nèi)外人才市場選聘經(jīng)理人員，并充分發(fā)揮中介機構(gòu)的作用。

第七十五條   上市公司應(yīng)和經(jīng)理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

第五十二條   上市公司應(yīng)當(dāng)和高級管理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

高級管理人員的聘任和解聘應(yīng)當(dāng)履行法定程序，并及時披露。

第七十六條   經(jīng)理的任免應(yīng)履行法定的程序，并向社會公告。

第五十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程或者公司其他制度中明確高級管理人員的職責(zé)。高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和公司章程，忠實、勤勉、謹慎地履行職責(zé)。

第五十四條 高級管理人員違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，致使上市公司遭受損失的，公司董事會應(yīng)當(dāng)采取措施追究其法律責(zé)任。

第一節(jié) 董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員的績效評價

第二節(jié)   績效與履職評價

第六十九條   上市公司應(yīng)建立公正透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序。

第五十五條   上市公司應(yīng)當(dāng)建立公正透明的董事、監(jiān)事和高級管理人員績效與履職評價標(biāo)準(zhǔn)和程序。

第七十條   董事和經(jīng)理人員的績效評價由董事會或其下設(shè)的薪酬與考核委員會負責(zé)組織。獨立董事、監(jiān)事的評價應(yīng)采取自我評價與相互評價相結(jié)合的方式進行。

第五十六條   董事和高級管理人員的績效評價由董事會或者其下設(shè)的薪酬與考核委員會負責(zé)組織，上市公司可以委托第三方開展績效評價。

獨立董事、監(jiān)事的履職評價采取自我評價、相互評價等方式進行。

第七十二條   董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向股東大會報告董事、監(jiān)事履行職責(zé)的情況、績效評價結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露。

第五十七條   董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向股東大會報告董事、監(jiān)事履行職責(zé)的情況、績效評價結(jié)果及其薪酬情況，并由上市公司予以披露。

第三節(jié) 經(jīng)理人員的激勵與約束機制

第三節(jié) 薪酬與激勵

第七十七條   上市公司應(yīng)建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績效和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機制，以吸引人才，保持經(jīng)理人員的穩(wěn)定。

第五十八條   上市公司應(yīng)當(dāng)建立薪酬與公司績效、個人業(yè)績相聯(lián)系的機制，以吸引人才，保持高級管理人員和核心員工的穩(wěn)定。

第七十八條   上市公司對經(jīng)理人員的績效評價應(yīng)當(dāng)成為確定經(jīng)理人員薪酬以及其它激勵方式的依據(jù)。

第五十九條 上市公司對高級管理人員的績效評價應(yīng)當(dāng)作為確定高級管理人員薪酬以及其他激勵的重要依據(jù)。

第七十一條   董事報酬的數(shù)額和方式由董事會提出方案報請股東大會決定。在董事會或薪酬與考核委員會對董事個人進行評價或討論其報酬時，該董事應(yīng)當(dāng)回避。

第六十條   董事、監(jiān)事報酬事項由股東大會決定。在董事會或者薪酬與考核委員會對董事個人進行評價或者討論其報酬時，該董事應(yīng)當(dāng)回避。

高級管理人員的薪酬分配方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)，向股東大會說明，并予以充分披露。

第七十九條   經(jīng)理人員的薪酬分配方案應(yīng)獲得董事會的批準(zhǔn)，向股東大會說明，并予以披露。

第八十條   上市公司應(yīng)在公司章程中明確經(jīng)理人員的職責(zé)。經(jīng)理人員違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失的，公司董事會應(yīng)積極采取措施追究其法律責(zé)任。

第六十一條 上市公司章程或者相關(guān)合同中涉及提前解除董事、監(jiān)事和高級管理人員任職的補償內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合公平原則，不得損害上市公司合法權(quán)益，不得進行利益輸送。

第六十二條 上市公司可以依照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程，實施股權(quán)激勵和員工持股等激勵機制。

上市公司的激勵機制，應(yīng)當(dāng)有利于增強公司創(chuàng)新發(fā)展能力，促進上市公司可持續(xù)發(fā)展，不得損害上市公司及股東的合法權(quán)益。

第二章 控股股東與上市公司

第六章   控股股東及其關(guān)聯(lián)方與上市公司

第一節(jié) 控股股東行為的規(guī)范

第一節(jié)   控股股東及其關(guān)聯(lián)方行為規(guī)范

第十五條   控股股東對擬上市公司改制重組時應(yīng)遵循先改制、后上市的原則，并注重建立合理制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

第十六條   控股股東對擬上市公司改制重組時應(yīng)分離其社會職能，剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)，非經(jīng)營性機構(gòu)、福利性機構(gòu)及其設(shè)施不得進入上市公司。

第十七條   控股股東為上市公司主業(yè)服務(wù)的存續(xù)企業(yè)或機構(gòu)可以按照專業(yè)化、市場化的原則改組為專業(yè)化公司，并根據(jù)商業(yè)原則與上市公司簽訂有關(guān)協(xié)議。從事其他業(yè)務(wù)的存續(xù)企業(yè)應(yīng)增強其獨立發(fā)展的能力。無繼續(xù)經(jīng)營能力的存續(xù)企業(yè)，應(yīng)按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，通過實施破產(chǎn)等途徑退出市場。企業(yè)重組時具備一定條件的，可以一次性分離其社會職能及分流富余人員，不保留存續(xù)企業(yè)。

第十八條   控股股東應(yīng)支持上市公司深化勞動、人事、分配制度改革，轉(zhuǎn)換經(jīng)營管理機制，建立管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進能出，收入分配能增能減、有效激勵的各項制度。

第十九條   控股股東對上市公司及其他股東負有誠信義務(wù)。控股股東對其所控股的上市公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。

第六十三條 控股股東、實際控制人對上市公司及其他股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|對其所控股的上市公司應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)?？毓晒蓶|、實際控制人不得利用其控制權(quán)損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用對上市公司的控制地位謀取非法利益。

第二十條   控股股東對上市公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力。控股股東不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免上市公司的高級管理人員。

第六十四條 控股股東提名上市公司董事、監(jiān)事候選人的，應(yīng)當(dāng)遵循法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|不得對股東大會人事選舉結(jié)果和董事會人事聘任決議設(shè)置批準(zhǔn)程序。

第二十一條   上市公司的重大決策應(yīng)由股東大會和董事會依法作出。控股股東不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益。

第六十五條 上市公司的重大決策應(yīng)當(dāng)由股東大會和董事會依法作出。控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得違反法律法規(guī)和公司章程干預(yù)上市公司的正常決策程序，損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。

第六十六條 控股股東、實際控制人及上市公司有關(guān)各方作出的承諾應(yīng)當(dāng)明確、具體、可執(zhí)行，不得承諾根據(jù)當(dāng)時情況判斷明顯不可能實現(xiàn)的事項。承諾方應(yīng)當(dāng)在承諾中作出履行承諾聲明、明確違反承諾的責(zé)任，并切實履行承諾。

第六十七條 上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的，有關(guān)各方應(yīng)當(dāng)采取有效措施保持上市公司在過渡期間內(nèi)穩(wěn)定經(jīng)營。出現(xiàn)重大問題的，上市公司應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、證券交易所報告。

第二節(jié)   上市公司的獨立性

第二節(jié)   上市公司的獨立性

第二十二條   控股股東與上市公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。

第六十八條 控股股東、實際控制人與上市公司應(yīng)當(dāng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。

第二十三條   上市公司人員應(yīng)獨立于控股股東。上市公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負責(zé)人、營銷負責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)?？毓晒蓶|高級管理人員兼任上市公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔(dān)上市公司的工作。

第六十九條 上市公司人員應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東。上市公司的高級管理人員在控股股東[單位]不得擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他行政職務(wù)?？毓晒蓶|高級管理人員兼任上市公司董事、監(jiān)事的，應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時間和精力承擔(dān)上市公司的工作。

第二十四條   控股股東投入上市公司的資產(chǎn)應(yīng)獨立完整、權(quán)屬清晰。控股股東以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。上市公司應(yīng)當(dāng)對該資產(chǎn)獨立登記、建帳、核算、管理。控股股東不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)上市公司對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理。

第七十條 控股股東投入上市公司的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)獨立完整、權(quán)屬清晰。

控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得占用、支配上市公司資產(chǎn)。

第二十五條   上市公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財務(wù)、會計管理制度，獨立核算?？毓晒蓶|應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動。

第七十一條   上市公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和公司章程建立健全財務(wù)、會計管理制度，堅持獨立核算。

控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)尊重上市公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)上市公司的財務(wù)、會計活動。

第二十六條   上市公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構(gòu)應(yīng)獨立運作?？毓晒蓶|及其職能部門與上市公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機構(gòu)不得向上市公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)上市公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性。

第七十二條 上市公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構(gòu)應(yīng)當(dāng)獨立運作?？毓晒蓶|、實際控制人及其內(nèi)部機構(gòu)與上市公司及其內(nèi)部機構(gòu)之間沒有上下級關(guān)系。

控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得違反法律法規(guī)、公司章程和規(guī)定程序干涉上市公司的具體運作，不得影響其經(jīng)營管理的獨立性。

第二十七條   上市公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨立于控股股東?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與上市公司相同或相近的業(yè)務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。

第七十三條 上市公司業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人。

控股股東、實際控制人及其控制的其他單位不應(yīng)從事與上市公司相同或者相近的業(yè)務(wù)?？毓晒蓶|、實際控制人應(yīng)當(dāng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。

(第一章)第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易

第三節(jié)   關(guān)聯(lián)交易

第十二條   上市公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關(guān)規(guī)定予以披露。

第七十四條   上市公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)規(guī)定嚴(yán)格履行決策程序和信息披露義務(wù)。

第七十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)方就關(guān)聯(lián)交易簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體、可執(zhí)行。

第十三條   上市公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易活動應(yīng)遵循商業(yè)原則，關(guān)聯(lián)交易的價格原則上應(yīng)不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標(biāo)準(zhǔn)。公司應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)予以充分披露。

第七十六條 上市公司應(yīng)當(dāng)釆取有效措施防止關(guān)聯(lián)方以壟斷采購或者銷售渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)具有商業(yè)實質(zhì)，價格應(yīng)當(dāng)公允，原則上不偏離市場獨立第三方的價格或者收費標(biāo)準(zhǔn)等交易條件。

第十四條   上市公司的資產(chǎn)屬于公司所有。上市公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。上市公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。

第七十七條   上市公司及其關(guān)聯(lián)方不得利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益或者調(diào)節(jié)利潤，不得以任何方式隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系。

第七章 機構(gòu)投資者及其他相關(guān)機構(gòu)

第七十八條 鼓勵社會保障基金、企業(yè)年金、保險資金、公募基金的管理機構(gòu)和國家金融監(jiān)督管理機構(gòu)依法監(jiān)管的其他投資主體等機構(gòu)投資者，通過依法行使表決權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)等相關(guān)股東權(quán)利，合理參與公司治理。

第七十九條 機構(gòu)投資者依照法律法規(guī)和公司章程，通過參與重大事項決策，推薦董事、監(jiān)事人選，監(jiān)督董事、監(jiān)事履職情況等途徑，在上市公司治理中發(fā)揮積極作用。

第八十條 鼓勵機構(gòu)投資者公開其參與上市公司治理的目標(biāo)與原則、表決權(quán)行使的策略、股東權(quán)利行使的情況及效果。

第八十一條 證券公司、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)在為上市公司提供保薦承銷、財務(wù)顧問、法律、審計等專業(yè)服務(wù)時，應(yīng)當(dāng)積極關(guān)注上市公司治理狀況，促進形成良好公司治理實踐。

上市公司應(yīng)當(dāng)審慎選擇為其提供服務(wù)的中介機構(gòu)，注重了解中介機構(gòu)誠實守信、勤勉盡責(zé)狀況。

第八十二條 中小投資者保護機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在上市公司治理中發(fā)揮積極作用，通過持股行權(quán)等方式多渠道保護中小投資者合法權(quán)益。

第六章 利益相關(guān)者

第八章   利益相關(guān)者、環(huán)境保護與社會責(zé)任

第八十一條   上市公司應(yīng)尊重銀行及其它債權(quán)人、職工、消費者、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)利。

第八十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)尊重銀行及其他債權(quán)人、員工、客戶、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)利，與利益相關(guān)者進行有效的交流與合作，共同推動公司持續(xù)健康發(fā)展。

第八十二條   上市公司應(yīng)與利益相關(guān)者積極合作，共同推動公司持續(xù)、健康地發(fā)展。

第八十三條   上市公司應(yīng)為維護利益相關(guān)者的權(quán)益提供必要的條件，當(dāng)其合法權(quán)益受到侵害時，利益相關(guān)者應(yīng)有機會和途徑獲得賠償。

第八十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)為維護利益相關(guān)者的權(quán)益提供必要的條件，當(dāng)其合法權(quán)益受到侵害時，利益相關(guān)者應(yīng)當(dāng)有機會和途徑依法獲得救濟。

第八十四條   上市公司應(yīng)向銀行及其它債權(quán)人提供必要的信息，以便其對公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況作出判斷和進行決策。

第八十五條   上市公司應(yīng)鼓勵職工通過與董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員的直接溝通和交流，反映職工對公司經(jīng)營、財務(wù)狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見。

第八十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)加強員工權(quán)益保護，支持職工代表大會、工會組織依法行使職權(quán)。董事會、監(jiān)事會和管理層應(yīng)當(dāng)建立與員工多元化的溝通交流渠道，聽取員工對公司經(jīng)營、財務(wù)狀況以及涉及員工利益的重大事項的意見。

第八十六條 上市公司應(yīng)當(dāng)積極踐行綠色發(fā)展理念，將生態(tài)環(huán)保要求融入發(fā)展戰(zhàn)略和公司治理過程，主動參與生態(tài)文明建設(shè)，在污染防治、資源節(jié)約、生態(tài)保護等方面發(fā)揮示范引領(lǐng)作用。

第八十六條   上市公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、實現(xiàn)股東利益最大化的同時，應(yīng)關(guān)注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護、公益事業(yè)等問題，重視公司的社會責(zé)任。

第八十七條 上市公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、提升經(jīng)營業(yè)績、保障股東利益的同時，應(yīng)當(dāng)在社區(qū)福利、救災(zāi)助困、公益事業(yè)等方面，積極履行社會責(zé)任。

鼓勵上市公司結(jié)對幫扶貧困縣或者貧困村，主動對接、積極支持貧困地區(qū)發(fā)展產(chǎn)業(yè)、培養(yǎng)人才、促進就業(yè)。

第七章   信息披露與透明度

第九章   信息披露與透明度

第一節(jié) 上市公司的持續(xù)信息披露

第八十七條   持續(xù)信息披露是上市公司的責(zé)任。上市公司應(yīng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息。

第八十八條   上市公司應(yīng)當(dāng)建立并執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。上市公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依照法律法規(guī)、自律規(guī)則和公司章程的規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏或者其他不正當(dāng)披露。信息披露事項涉及國家秘密、商業(yè)機密的，依照相關(guān)規(guī)定辦理。

第八十九條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。

上市公司應(yīng)當(dāng)制定規(guī)范董事、監(jiān)事、高級管理人員對外發(fā)布信息的行為規(guī)范，明確未經(jīng)董事會許可不得對外發(fā)布的情形。

第三節(jié) 股東權(quán)益的披露

第九十二條   上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定，及時披露持有公司股份比例較大的股東以及一致行動時可以實際控制公司的股東或?qū)嶋H控制人的詳細資料。

第九十條 持股達到規(guī)定比例的股東、實際控制人以及收購人、交易對方等信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依照相關(guān)規(guī)定進行信息披露，并配合上市公司的信息披露工作，及時告知上市公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動、與其他單位和個人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及其變化等重大事項，答復(fù)上市公司的問詢，保證所提供的信息真實、準(zhǔn)確、完整。

第九十三條   上市公司應(yīng)及時了解并披露公司股份變動的情況以及其它可能引起股份變動的重要事項。

第九十四條   當(dāng)上市公司控股股東增持、減持或質(zhì)押公司股份，或上市公司控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移時，上市公司及其控股股東應(yīng)及時、準(zhǔn)確地向全體股東披露有關(guān)信息。

第八十八條   上市公司除按照強制性規(guī)定披露信息外，應(yīng)主動、及時地披露所有可能對股東和其它利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息，并保證所有股東有平等的機會獲得信息。

第九十一條 鼓勵上市公司除依照強制性規(guī)定披露信息外，自愿披露可能對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生影響的信息。

自愿性信息披露應(yīng)當(dāng)遵守公平原則，保持信息披露的持續(xù)性和一致性，不得進行選擇性披露，不得利用自愿性信息披露從事市場操縱、內(nèi)幕交易或者其他違法違規(guī)行為，不得違反公序良俗、損害社會公共利益。自愿披露具有一定預(yù)測性質(zhì)信息的，應(yīng)當(dāng)明確預(yù)測的依據(jù)，并提示可能出現(xiàn)的不確定性和風(fēng)險。

第八十九條   上市公司披露的信息應(yīng)當(dāng)便于理解。上市公司應(yīng)保證使用者能夠通過經(jīng)濟、便捷的方式(如互聯(lián)網(wǎng))獲得信息。

第九十二條 信息披露義務(wù)人披露的信息，應(yīng)當(dāng)簡明清晰、便于理解。上市公司應(yīng)當(dāng)保證使用者能夠通過經(jīng)濟、便捷的方式獲得信息。

第九十條   上市公司董事會秘書負責(zé)信息披露事項，包括建立信息披露制度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料等。董事會及經(jīng)理人員應(yīng)對董事會秘書的工作予以積極支持。任何機構(gòu)及個人不得干預(yù)董事會秘書的工作。

第九十三條 董事長對上市公司信息披露事務(wù)管理承擔(dān)首要責(zé)任。

董事會秘書負責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，辦理上市公司信息對外公布等相關(guān)事宜。

第九十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部控制及風(fēng)險管理制度，并設(shè)立專職部門或者指定內(nèi)設(shè)部門負責(zé)對公司的重要營運行為、下屬公司管控、財務(wù)信息披露和法律法規(guī)遵守執(zhí)行情況進行檢查和監(jiān)督。

上市公司依照有關(guān)規(guī)定定期披露內(nèi)部控制制度建設(shè)及實施情況，以及會計師事務(wù)所對上市公司內(nèi)部控制有效性的審計意見。

第九十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)部門的要求，披露環(huán)境信息以及履行扶貧等社會責(zé)任相關(guān)情況。

第三節(jié) 公司治理信息的披露

第九十一條   上市公司應(yīng)按照法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，披露公司治理的有關(guān)信息，包括但不限于：(1)董事會、監(jiān)事會的人員及構(gòu)成；(2)董事會、監(jiān)事會的工作及評價；(3)獨立董事工作情況及評價，包括獨立董事出席董事會的情況、發(fā)表獨立意見的情況及對關(guān)聯(lián)交易、董事及高級管理人員的任免等事項的意見；(4)各專門委員會的組成及工作情況；(5)公司治理的實際狀況，及與本準(zhǔn)則存在的差異及其原因；(6)改進公司治理的具體計劃和措施。

第九十六條 上市公司應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)規(guī)定披露公司治理相關(guān)信息，定期分析公司治理狀況，制定改進公司治理的計劃和措施并認真落實。

第八章   附則

第十章   附則

第九十七條 中國證監(jiān)會及其他部門依法對相關(guān)上市公司治理安排有特別規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)遵守其規(guī)定。試點紅籌企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行股票或者存托憑證并上市的，除適用境外注冊地法律法規(guī)的事項外，公司治理參照本準(zhǔn)則執(zhí)行。

第九十五條   本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。

第九十八條 本準(zhǔn)則自公布之日起施行。2002年1月7日發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》(證監(jiān)發(fā)〔2002〕1號)同時廢止。