導讀：本文來自江蘇省高級人民法院發(fā)布公司法十大經(jīng)典案例之一，該文充分告訴我們，作為有限公司的隱名股東，要想以股東的身份行使自己的權利時，你必須在成為隱名股東時有足夠的風險防范和準備，否則，你無法行使股東權利。

【裁判要旨】

有限公司隱名出資關系中的實際出資人并不當然地具備股東身份，其能否成為股東，關鍵在于能否取得半數(shù)以上的其他股東同意，缺乏該條件則無法獲得股東資格。

【案情簡介】

甲公司由4位發(fā)起人設立，每人出資250萬，注冊資本1000萬元。其中，股東李某因缺乏足夠的出資能力，擬向朋友張某借款150萬元。張某聽李某介紹該公司前景后，產(chǎn)生投資意愿，兩人遂商定張某作為隱名股東，投入該150萬元，股權登記在李某名下，相應的紅利均由張某享有。設立后的前三年，公司經(jīng)營紅火，張某每年均從李某處取得分紅款。第四年開始，張某未能再收到分紅款，李某解釋稱公司經(jīng)營不善。張某對該解釋不予認可，以股東身份要求行使知情權，被甲公司拒絕。

張某訴至法院，要求確認其為甲公司股東，享有15%的股權。訴訟中，張某、李某確認糾紛發(fā)生前甲公司及其他股東并不知曉兩人關于隱名出資的約定。在此情況下，法院征求其他三位股東的意見，僅有一人不反對張某成為公司股東，另兩人明確表示基于之前與張某不認識，不同意其成為公司股東。

法院生效判決認為，因未獲得公司其他股東半數(shù)以上的同意，根據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十四條的規(guī)定，實際出資人張某要求確認其為股東的請求，缺乏依據(jù)。遂判決：駁回張某的訴訟請求。

【案例意義】

隱名出資是目前公司實踐中大量存在的特殊現(xiàn)象。實際出資人出于某種目的選擇隱身幕后，在工商登記管理部門登記備案的名義股東與實際出資人非同一主體，極易引發(fā)股東身份之爭。不少實際出資人誤以為，誰實際出資誰就是公司真正的股東，工商登記并不重要。

通過本案例需要澄清以下幾點：

1.實際出資人、名義股東、公司三者之間存有兩個獨立的法律關系，一是實際出資人與名義股東之間的合同關系，二是名義股東與公司之間的出資關系。實際出資人享有何種權利由其與名義股東之間的約定來確定，在性質(zhì)上屬于合同項下的權利，而非股東權利。也正因為此，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十四條賦予其的身份名稱為“實際出資人”，而非“隱名股東”，目的就是避免產(chǎn)生其已獲股東資格的誤解。

2。根據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十四條的規(guī)定，實際出資人成為股東的意愿能否實現(xiàn)，關鍵在于有無半數(shù)以上的其他股東表示同意。一旦達不到這個要求，實際出資人將面臨顯名失敗的結局。立法作這樣的安排系考慮到有限責任公司的人合性、社團性，但對于其他股東作出意思表示的具體方式未作限制性規(guī)定。

另強調(diào)，隱名出資的出發(fā)點常?；疑?，既不利于公司內(nèi)部治理，又影響公示信息的權威與市場交易的安全，且相關糾紛所涉立法空白較多，極易引發(fā)糾紛，故司法對此不予鼓勵，建議投資者謹慎選擇，避之為佳。