1864年，隨著曾國藩、曾國荃率領(lǐng)的湘軍攻陷天京，太平天國運(yùn)動告一段落。但是，賴文光和張宗禹率領(lǐng)的捻軍，繼續(xù)活躍在北方。捻軍機(jī)動性更強(qiáng)、作戰(zhàn)范圍更廣，對清廷形成了巨大的威脅。

清廷最初依賴僧格林沁的軍隊(duì)，對捻軍進(jìn)行圍追堵截。然而，1865年5月18日，捻軍利用僧格林沁狂妄自大的心理，在山東曹州高樓寨設(shè)下天羅地網(wǎng)，將僧格林沁所部全殲。僧格林沁本人也戰(zhàn)死疆場。

僧格林沁一死，清廷震動。

怎么辦呢？清廷只好下令，由兩江總督曾國藩率部星夜出省，到山東進(jìn)剿捻軍。至于兩江總督的職位，則由江蘇巡撫李鴻章暫行署理；江蘇巡撫則由劉郇膏暫行護(hù)理。

曾國藩自1864年攻陷天京后，過了一年的安穩(wěn)日子，不愿意再次出山作戰(zhàn)，奏報(bào)朝廷：“臣精力日衰，不任艱巨，更事愈久，心膽愈小，懇恩另簡知兵大員督辦北路軍務(wù)，稍寬臣之責(zé)任，臣仍當(dāng)以閑散人員效力行間。”

曾國藩不愿再上戰(zhàn)場，大致有下面幾點(diǎn)原因。

一方面，1864年攻陷天京后，清廷不顧局勢未穩(wěn)，接二連三頒布命令，一定要曾國藩裁撤湘軍。顯而易見，那時(shí)候的清廷，已經(jīng)將湘軍當(dāng)成心腹大患，欲除之而后快，難免給人一種“狡兔死走狗烹，飛鳥盡良弓藏”的感覺。

另一方面，曾國藩當(dāng)初憑借自己一手組建的湘軍剿滅了太平天國。現(xiàn)在，絕大部分湘軍都已經(jīng)裁撤，剩下少部分湘軍，加起來只有七八千人，且大部分為水師部隊(duì)，沒有騎兵，很難與如狼似虎的捻軍作戰(zhàn)。真要勉強(qiáng)出戰(zhàn)，就如以卵擊石，必然是輸多勝少。

另外，曾國藩心里還有“見好就收”的想法。他能夠剿滅太平天國，已經(jīng)走到了人生的巔峰。此時(shí)急流勇退，還能給世人留下一個(gè)良好的形象。假如拖出去再進(jìn)剿捻軍，僥幸打了勝仗還好說，萬一打了敗仗，豈不將以前的形象全部毀掉？

清廷沒有批準(zhǔn)曾國藩的奏請，又給他一個(gè)節(jié)制直隸、山東、河南三省旗綠各營及地方文武員弁的大權(quán)。

這下子，曾國藩再難推辭了。他一面上疏朝廷，請辭節(jié)制三省的任命；一面調(diào)兵遣將，做好北上的準(zhǔn)備。只是在調(diào)兵遣將時(shí)采取“拖”字訣，借口籌辦糧餉等，緩慢行動，只聽雷響，不見雨下。

對于曾國藩心里打的“小算盤”，清廷洞若觀火。怎么辦呢？清廷用了一個(gè)巧妙的辦法：將曾國藩的弟弟曾國荃重新啟用，提拔為山西巡撫。

曾國荃是曾國藩最疼愛的弟弟。曾國藩對曾國荃的寵溺和愛護(hù)，在湘軍之中可謂是無人不知、無人不曉。曾國荃半路出家，1856年才以一個(gè)鄉(xiāng)間秀才的身份投筆從戎。但是，曾國荃立功極速，很快取得了與鮑超、彭玉麟等湘軍名將平起平坐的地位，離不開曾國藩在擴(kuò)軍和供餉方面提供的大力支持。對于這一點(diǎn)，清廷自然一清二楚。

1864年，太平天國被剿滅后，曾國荃雖然爵封一等威毅伯，賜雙眼花翎，可因?yàn)楣Ω叨嘀r，受到朝廷的猜忌，不得不稱病辭職回家，過起了悠閑自得的鄉(xiāng)間生活。如今，清廷為了請動曾國藩出山進(jìn)剿捻軍，不惜重新啟用曾國荃，而且提拔為山西巡撫。這里面深含的意味，曾國藩當(dāng)然心領(lǐng)神會。

曾國藩為了感激清廷對自己、對曾國荃的厚愛，只好接受了清廷的安排，以欽差大臣的重權(quán)身份，督師進(jìn)剿捻軍。