文/搜狐號(hào)《公司深讀》袁庭嵐

1月29日、1月24日的兩份公告顯示，因違規(guī)關(guān)聯(lián)交易停牌十個(gè)月的匯源果汁與債權(quán)持有人談判進(jìn)展不順，高層再次動(dòng)蕩。

公告顯示，10億港元的可轉(zhuǎn)股債券實(shí)控人許清流因匯源果汁因提交資料欠缺主動(dòng)，辭任了公司非執(zhí)行董事一職。按認(rèn)購(gòu)協(xié)議約定，許清流實(shí)控的SDF III Holdings Limited要求匯源果汁于2019年1月24日前按債券本金額的120%即12億港元贖回全部債券。但截至上述日期，匯源果汁未能支付贖回金額，構(gòu)成違約。

（匯源創(chuàng)始人朱新禮）

此外，1月以來(lái)，匯源果汁4名董事辭職。財(cái)務(wù)管理及審核委員會(huì)主席梁民杰于1月25日辭任全部公司職務(wù)，致使匯源果汁獨(dú)立非執(zhí)行董事低于聯(lián)交所規(guī)定的最少人數(shù)。

“公司深讀”發(fā)現(xiàn)，造成匯源果汁停牌十月的這筆關(guān)聯(lián)交易實(shí)為其上市公司體系向非上市公司體系的“輸血”，而借款方為朱新禮“大農(nóng)業(yè)夢(mèng)”版圖的核心公司之一。

“公司深讀”粗略計(jì)算發(fā)現(xiàn)，匯源果汁約37億元的債務(wù)有違約風(fēng)險(xiǎn)。而借款方已于近期被法院列為失信被執(zhí)行人，被執(zhí)行案件共19起，涉及金額約2.56億元，其逾10億元股權(quán)及投資權(quán)益被法院凍結(jié)。朱新禮作為匯源體系的實(shí)控人，也于去年10月被司法機(jī)關(guān)列為被執(zhí)行人。

財(cái)務(wù)違約風(fēng)險(xiǎn)劇增，涉及金額37億元

1月24日的公告顯示，截至目前，匯源果汁和違規(guī)關(guān)聯(lián)交易中墊付資金來(lái)源方的談判未如預(yù)期。

2019年1月10日，許清流辭任匯源果汁董事，其實(shí)控的SDF III Holdings Limited要求匯源果汁于2019年1月24日前按債券本金額的120%即12億港元贖回全部可換股債券。

截至1月24日，匯源果汁并未向SDF III Holdings Limited支付贖回金額。

（匯源果汁公告）

此前，貸款給匯源1.8億歐元的相關(guān)銀行已經(jīng)同意就違規(guī)關(guān)聯(lián)交易一事給予匯源果汁有條件的豁免。但其后，匯源果汁并未滿(mǎn)足包括在2018年6月29日之前公司股票復(fù)牌等條件。

除上述債務(wù)外，2017年8月、9月，匯源果汁還累計(jì)發(fā)行了于2020年到期、本金額為2億美元的優(yōu)先票據(jù)，年利率為6.5%，利息于2018年2月16日起每半年支付一次，中銀國(guó)際為該優(yōu)先票據(jù)的初始購(gòu)買(mǎi)人。

匯源果汁公告稱(chēng)，正在評(píng)估未支付SDF III Holdings Limited所持的可轉(zhuǎn)股債贖回金額對(duì)其他債務(wù)的影響，其中即包括上述2億美元本金的優(yōu)先票據(jù)。

“公司深讀”將上述三項(xiàng)銀行借款及其他債務(wù)粗略換算相加發(fā)現(xiàn)，匯源果汁目前面臨至少約逾37億元的違約風(fēng)險(xiǎn)。而引發(fā)上述風(fēng)險(xiǎn)的，是去年匯源果汁的一起違規(guī)關(guān)聯(lián)交易。

2018年3月29日，本是匯源果汁原定發(fā)布2017年年報(bào)的日子。但是，匯源在當(dāng)日發(fā)布了一則關(guān)聯(lián)交易公告稱(chēng)，2017年8月15日至2018年3月29日之間，在沒(méi)有簽訂借款協(xié)議、沒(méi)有按聯(lián)交所要求履行公告等程序的情況下，匯源果汁集團(tuán)累計(jì)向關(guān)聯(lián)方北京匯源飲料食品集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“匯源飲料食品集團(tuán)”）借款共計(jì)42.82億元。

匯源飲料食品集團(tuán)是匯源非上市的“大農(nóng)業(yè)”版圖中的核心控股公司。

工商信息顯示，匯源飲料食品集團(tuán)成立于2001年，注冊(cè)資本8.33億元人民幣，朱新禮直接及間接控制著公司80.2%的股權(quán)。公司法人、董事長(zhǎng)為朱燕彤，總經(jīng)理為江旭。

該公司的主要子公司包括北京匯源農(nóng)業(yè)股份有限公司、重慶三峽果業(yè)集團(tuán)有限公司等。通過(guò)這些子公司，匯源非上市體系的業(yè)務(wù)不僅包括消費(fèi)品終端的食品飲料生產(chǎn)及銷(xiāo)售，還包括上游的果業(yè)、葡萄酒產(chǎn)業(yè)、農(nóng)作物種植、科研、銷(xiāo)售，及農(nóng)業(yè)休閑產(chǎn)業(yè)，如旅游、養(yǎng)老、房地產(chǎn)、文娛等，還有為大農(nóng)業(yè)體系提供支持的包裝、物流、加工、互聯(lián)網(wǎng)金融、保險(xiǎn)、投資等。

這筆總金額高達(dá)42.82億元的違規(guī)借款，即是匯源旗下上市公司向非上市公司 “輸血”提供資金。

匯源果汁集團(tuán)稱(chēng)，借款是為了幫助匯源飲料食品集團(tuán)應(yīng)付臨時(shí)營(yíng)運(yùn)資金及/或還債，墊付資金來(lái)源為上市公司的1.8億歐元銀行借款以及若干可換股債券。

“公司深讀”注意到，匯源果汁集團(tuán)2017年管理賬目顯示，2017年全年，匯源果汁集團(tuán)新增銀行借款金額高達(dá)44.62億元，同比猛增了538.96%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)近五年的平均水平。

除銀行借款外，2018年1月25日，匯源果汁發(fā)行了10億港元的無(wú)息可換股債券，認(rèn)購(gòu)方為SDF III Holdings Limited，實(shí)控人為許清流。

公開(kāi)信息顯示，與許清流同名的知名人士包括福建親親食品股份有限公司董事長(zhǎng)許清流，他同時(shí)也是恒安集團(tuán)董事局主席許連捷之子，并擔(dān)任連捷投資集團(tuán)有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，涉足了多個(gè)領(lǐng)域的投資。

認(rèn)購(gòu)協(xié)議顯示，這筆債券將用于現(xiàn)有貸款的再融資，并不包括向關(guān)聯(lián)方提供貸款。如按初始換股價(jià)進(jìn)行全部換股，股份相當(dāng)于擴(kuò)大后已發(fā)行股份的13.94%。認(rèn)購(gòu)?fù)瓿珊螅S清流成為匯源果汁的非執(zhí)行董事。

借款方為失信被執(zhí)行人

“公司深讀”查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，上述違規(guī)關(guān)聯(lián)交易的借款方北京匯源飲料食品集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“北京匯源飲料食品集團(tuán)”）已于近期被法院列為失信被執(zhí)行人，其逾10億元股權(quán)及投資權(quán)益已被法院凍結(jié)。

天眼查信息顯示，從2018年9月12日至2019年1月23日，匯源飲料食品集團(tuán)已經(jīng)被北京市順義區(qū)人民法院、昌平區(qū)人民法院、深圳市中級(jí)人民法院等列為被執(zhí)行人，涉及案件19起，被執(zhí)行金額共計(jì)2.56億元。

（天眼查上匯源飲料食品集團(tuán)部分被執(zhí)行信息）

其中，2018年9月12日，因應(yīng)支付給深圳國(guó)投商業(yè)保理有限公司的共計(jì)9416萬(wàn)元案款的義務(wù)全部未履行，匯源飲料食品集團(tuán)首次被北京市順義區(qū)人民法院列為失信被執(zhí)行人。

“公司深讀”發(fā)現(xiàn)，作為匯源“大農(nóng)業(yè)”版圖的經(jīng)營(yíng)主體之一，該公司于去年11月、12月仍然在申請(qǐng)蔬果、蛋、奶、油、飲料、酒類(lèi)等的商標(biāo)。

天眼查顯示，匯源食品飲料集團(tuán)共10.8億元的股權(quán)及投資權(quán)益已于2018年11月、12月分兩次被凍結(jié)。凍結(jié)金額超過(guò)其8.33億元的實(shí)繳注冊(cè)資本。其中一次凍結(jié)金額為9.8億元，與其主要全資子公司之一重慶三峽果業(yè)集團(tuán)有限公司的實(shí)繳注冊(cè)資本正好一致。

（天眼查上匯源飲料食品集團(tuán)股權(quán)凍結(jié)信息）

天眼查還顯示，北京匯源控股有限公司（下稱(chēng)“匯源控股”）為持有匯源食品飲料集團(tuán)99%股份的控股股東，該公司約63.2%的股權(quán)處于出質(zhì)狀態(tài)。

天眼查顯示，2017年2月、2018年5月、2018年10月，包括朱新禮本人持有的匯源控股3313萬(wàn)元注冊(cè)資本在內(nèi)，匯源控股共有4980萬(wàn)元注冊(cè)資本被出質(zhì)給了北京銀行、蘇州信托、陜西省國(guó)際信托等機(jī)構(gòu)，占其7880萬(wàn)元注冊(cè)資本的63.2%。

作為上述各公司的實(shí)控人，朱新禮本人也被深圳市中級(jí)法院列為被執(zhí)行人，其在上述相關(guān)公司中的股權(quán)也被深圳市福田法院、深圳市中級(jí)法院等司法機(jī)關(guān)凍結(jié)，但具體凍結(jié)金額未知。

除違規(guī)關(guān)聯(lián)交易借款方及相關(guān)公司債務(wù)爆雷外，匯源果汁進(jìn)來(lái)高層變動(dòng)頻繁，僅1月來(lái)已經(jīng)有4名董事辭職。

1月29日，匯源果汁公告稱(chēng)，梁民杰于2018年1月25辭任公司獨(dú)立非執(zhí)行董事、財(cái)務(wù)管理及審核委員會(huì)主席、提名與薪酬委員會(huì)成員。梁民杰辭任后，公司獨(dú)立非執(zhí)行董事人數(shù)將低于聯(lián)交所規(guī)定的最少人數(shù)。

自去年8月1日起，聯(lián)交所對(duì)匯源果汁的有關(guān)上市規(guī)則除牌架構(gòu)的修訂開(kāi)始生效。如匯源果汁未能于2020年1月前達(dá)成復(fù)牌條件，將可能被港交所取消上市資格。

截至目前，匯源果汁仍未公布2018年半年報(bào)。