一、企業(yè)并購的影響及主要稅務(wù)考量

對(duì)企業(yè)戰(zhàn)略和企業(yè)發(fā)展影響；涉及利益方眾多一個(gè)成功的兼并收購交易需要平衡各方利益；交易標(biāo)的金額巨大；往往大部分跨境并購交易的交易結(jié)構(gòu)及步驟復(fù)雜/牽一發(fā)而動(dòng)全身。

從稅務(wù)角度評(píng)估交易的可行性；交易主體的確定;交易方式的確定；交易稅務(wù)成本的匡算；交易中稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別及規(guī)避。

二、企業(yè)并購涉及的主要稅法文件

1. 稅總對(duì)股權(quán)/資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)及非貨幣性投資的企業(yè)所得稅處理新口徑— 國家稅務(wù)總局【2015】年40號(hào)公告

2. 境外間接轉(zhuǎn)讓操作性文件— 稅總發(fā)【2015】68號(hào)

3. 企業(yè)重組稅收征管及操作的升級(jí)版— 國家稅務(wù)總局公告【2015】48號(hào)

4. 非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅處理新口徑— 國家稅務(wù)總局公告【2015】33號(hào)

5. 流轉(zhuǎn)稅相關(guān)— 國家稅務(wù)總局公告【2011】13號(hào)/ 國家稅務(wù)總局公告【2011】51號(hào)

6. 境外間接轉(zhuǎn)讓稅收政策新紀(jì)元— 國家稅務(wù)總局公告【2015】年7號(hào)公告

7. 企業(yè)重組政策的優(yōu)化— 財(cái)稅【2014】116號(hào)

8. 企業(yè)重組政策優(yōu)化— 財(cái)稅【2014】109號(hào)

9. 依舊有效的較早前重組相關(guān)文件 — 財(cái)稅【2009】59號(hào)/ 國家稅務(wù)總局公告【2010】4號(hào)

10. 其他稅種諸如契稅、土地增值稅相關(guān)— 財(cái)稅【2015】37號(hào)/財(cái)稅【2015】5號(hào)等

三、境內(nèi)居民企業(yè)各類重組相關(guān)案例

案例（1）— 交易主體應(yīng)如何選擇

重組前，A公司持有B公司(B公司公允價(jià)值人民幣10億)70%的股權(quán)，C公司持有D公司(D公司公允價(jià)值人民幣1億)100%的股權(quán)。D公司擬向A公司增發(fā)新股以收購A公司持有的全部B公司股權(quán)。交易完成后，A公司和C公司共同持有D公司，而D公司持有B公司70%的股權(quán)。重組前后架構(gòu)如下所示：

主要稅務(wù)考慮：

A公司轉(zhuǎn)讓70%B公司股權(quán)換取D公司87.5%股權(quán)支付該交易是否可適用特殊性稅務(wù)處理

案例（2）— 集團(tuán)內(nèi)部股權(quán)收購vs.投資vs.劃轉(zhuǎn)

重組前，A公司同時(shí)持有B公司和C公司的全部股權(quán)。

收購：A公司將其持有的全部C公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B公司。

投資&劃轉(zhuǎn)：A公司擬將其持有的全部C公司股權(quán)投資注入B公司。

重組前后架構(gòu)如下所示：

主要稅務(wù)考慮：

1.收購：交易將產(chǎn)生企業(yè)所得稅稅負(fù)

2.投資：

2.1非貨幣性資產(chǎn)投資所確認(rèn)的投資收益是否可以分?jǐn)?年確認(rèn)應(yīng)納稅所得額

2.2若同時(shí)符合特殊性稅務(wù)處理的適用性，可選擇一項(xiàng)執(zhí)行

3.劃轉(zhuǎn)：

3.1該交易企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理的適用性

3.2會(huì)計(jì)上對(duì)于這部分劃轉(zhuǎn)的處理對(duì)于遞延納稅的享受的影響

3.3劃轉(zhuǎn)后12個(gè)月內(nèi)C公司的經(jīng)營活動(dòng)如果改變是否對(duì)特殊性稅務(wù)處理有影響

四、跨境重組、間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)等相關(guān)案例

案例（3）— 實(shí)際操作中與稅務(wù)機(jī)關(guān)的溝通

毛里求斯的B公司將其持有外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)給百慕大的C公司。

主要稅務(wù)考慮：

稅務(wù)機(jī)關(guān)在審查資本利得的稅收協(xié)定待遇申請(qǐng)時(shí)，特別是涉及協(xié)定國居民公司持有及處置中國投資時(shí)， 認(rèn)定其處于避稅目的，濫用稅收協(xié)定。

案例（4）— 間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)

重組前，香港公司通過開曼公司及另一個(gè)香港控股公司間接持有中國居民企業(yè)A公司。香港公司將所持有開曼公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給新加坡公司。

主要稅務(wù)考慮：

間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè);7號(hào)公告申報(bào);7號(hào)公告下5.2條款的適用性?

五、中概股回歸境內(nèi)資本市場(chǎng)相關(guān)案例

案例（5）— VIE架構(gòu)拆除擬回歸境內(nèi)資本市場(chǎng)

重組簡化架構(gòu)

重要假設(shè)：境內(nèi)運(yùn)營公司從事電商行業(yè)或其他非受限行業(yè)

主要重組步驟：

1.創(chuàng)始人將其在境外公司的股份全部轉(zhuǎn)讓給美元基金，創(chuàng)始人從境外架構(gòu)中退。

2.境外公司向創(chuàng)始人控股公司轉(zhuǎn)讓W(xué)FOE部分股權(quán)，WFOE變更成為JV。美元基金和創(chuàng)始人在JV中持有的股比和之前境外架構(gòu)在WFOE持有的股比一致。

3. JV收購境內(nèi)運(yùn)營公司，VIE協(xié)議解除。

4. 境內(nèi)人民幣基金以增資形式進(jìn)入JV。

案例（5）— VIE架構(gòu)拆除擬回歸境內(nèi)資本市場(chǎng)(續(xù))

重組后架構(gòu)

主要稅務(wù)考慮：

1. 創(chuàng)始人境外股權(quán)架構(gòu)退出間接轉(zhuǎn)讓中國境內(nèi)企業(yè)股權(quán)的7號(hào)公告申報(bào)及中國企業(yè)所得稅稅務(wù)影響?

2. 境外公司向創(chuàng)始人控股公司轉(zhuǎn)讓W(xué)FOE部分股權(quán)的中國企業(yè)所得稅稅務(wù)影響?

3. 創(chuàng)始人轉(zhuǎn)讓中國境內(nèi)公司的稅務(wù)影響?

4. 重組過程中股權(quán)交易對(duì)價(jià)公允價(jià)值的確定?

5. 是否存在其他可行的重組方案?(如創(chuàng)始人控股公司將境內(nèi)運(yùn)營公司的股權(quán)以股權(quán)出資方式注入WFOE，以換取WFOE新增發(fā)的股權(quán))

6. 針對(duì)不同的行業(yè)，其他方面對(duì)交易潛在的影響?

案例（6）— 中概股美股退市后在中國境內(nèi)市場(chǎng)借殼上市

重組簡化架構(gòu)

主要重組步驟：

1.境內(nèi)運(yùn)營公司的相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)入WFOE并解除VIE協(xié)議;注銷境內(nèi)運(yùn)營公司

2.殼公司將其全部資產(chǎn)和負(fù)債作為置出資產(chǎn)

3.境外公司和境外投資人以其在WFOE中持有的100%的股權(quán)作為擬置入資產(chǎn)

4.置入資產(chǎn)與殼公司置出資產(chǎn)進(jìn)行等額置換，置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)之間的差額部分，由殼公司向境外公司發(fā)行新股、向境外投資人支付現(xiàn)金的形式處理

5.向境外投資人支付的現(xiàn)金通過向特定投資人非公開發(fā)行股票的方式籌集

案例（6）— 中概股美股退市后在中國境內(nèi)市場(chǎng)借殼上市(續(xù))

主要稅務(wù)考慮：

1.資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)影響(企業(yè)所得稅、流轉(zhuǎn)稅)

2.借殼上市過程中，股權(quán)的對(duì)等置換的企業(yè)所得稅稅務(wù)影響?

借殼上市后架構(gòu)