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【引言】 隨著最近幾年投資并購業(yè)務(wù)的火熱，高溢價(jià)的收購也與來越多，對上市公司來講，直接反應(yīng)在報(bào)表上的就是商譽(yù)的直線增加。截止2018年Q3，全部A股3535家上市公司中存在商譽(yù)的有2068家，占比60%，還有1467家公司報(bào)表上沒有商譽(yù)。 本文包括以下內(nèi)容： 1.商譽(yù)是怎么來的 2.目前上市公司的商譽(yù)統(tǒng)計(jì)分析 3.存在商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)的公司清單 一、商譽(yù)怎么來的呢？ 商譽(yù)，來源于企業(yè)合并，最早來源于16世紀(jì)中期，是一個商業(yè)活動中的詞匯。 在目前會計(jì)界，商譽(yù)=合并成本-被投資企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額。舉個簡單的例子，A公司花了10億元收購了B公司80%的股權(quán)，A公司為了收購，請了一個評估公司對B公司資產(chǎn)進(jìn)行評估，假設(shè)評估的B公司的股權(quán)價(jià)值是5億元，這個評估的5億元，通常就是會計(jì)上的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值。A公司收購的B公司的80%的份額也就是5*80%=4億元。商譽(yù)=合并成本10億元-可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額4億元=6億元。 按照商譽(yù)的公式，商譽(yù)等于合并成本減去可辨認(rèn)凈資產(chǎn)，如果評估機(jī)構(gòu)將可辨認(rèn)凈資產(chǎn)直接評估到合并成本，則在會計(jì)上，就不會有商譽(yù)產(chǎn)生。但是，大家容易忽略一個問題就是評估機(jī)構(gòu)的評估可能是虛增的，也就是會計(jì)上的評估增值。所以這報(bào)表上沒有商譽(yù)的1467家公司，也可能存在虛高的評估增值。 總結(jié)一下就是： 可辨認(rèn)公允價(jià)值=賬面價(jià)值 評估增值 合并成本=可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值 商譽(yù) 商譽(yù)和評估增值的區(qū)別就在于，
還舉上面的例子，假設(shè)B公司被收購時(shí)，賬面凈資產(chǎn)只有3億元，可能因?yàn)橛袥]入賬的專利、或者早年買的房產(chǎn)、也可能因?yàn)橐押炍翠N的合同等原因評估增值，評估的股權(quán)價(jià)值是5億元，則會產(chǎn)生出來2億元的評估增值。這2億元的評估增值是需要在合并報(bào)表層面去進(jìn)行攤銷的，假設(shè)按10年攤銷，每年影響合并報(bào)表的凈利潤就是2000萬元。如果B企業(yè)收購后，每年賬面利潤是1個億，實(shí)際在合并報(bào)表中體現(xiàn)的只8000萬元。 當(dāng)然不能說前面講的報(bào)表上沒有體現(xiàn)商譽(yù)的1467家公司就沒有投資并購，因?yàn)橛锌赡苋坑?jì)入評估增值了，也有可能已經(jīng)減值掉了。 由于評估增值和商譽(yù)的會計(jì)處理對利潤的影響不同，企業(yè)在收購中，可能就會合理考慮各種需求后，決定評估是多評一點(diǎn)，還是少評一點(diǎn)。當(dāng)然，評估師有職業(yè)要求，不能瞎評 ，但畢竟評估是基于未來的盈利預(yù)測，既然是預(yù)測，主觀性就很大。 二、目前上市公司商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)有多大呢？ 就用數(shù)據(jù)和圖形來說話吧， 1.商譽(yù)總額 A股上市公司商譽(yù)總額截止2018Q3是1.45萬億元，主要是從2014開始迅猛增長。 2.平均商譽(yù) 樣本范圍是賬面已有商譽(yù)的公司，從2010年的1.31億元到2018年Q3季度，平均每家上市公司的商譽(yù)是7億元以上，可以看出平均商譽(yù)也是從2014年開始呈現(xiàn)爆發(fā)式增長的。從這個角度，可以看出來來上市公司商譽(yù)總額的增加，除了有投并購企業(yè)增加外，更主要是的投資溢價(jià)的逐年增加。 （樣本取已有商譽(yù)的公司） 3.商譽(yù)占?xì)w母凈利潤的比重 當(dāng)被收購單位的業(yè)績不達(dá)預(yù)期時(shí)，則會面臨商譽(yù)的大幅減值，商譽(yù)的減值會直接計(jì)入利潤表，對利潤產(chǎn)生巨大影響。目前商譽(yù)占?xì)w母凈利潤的比重愈來愈高，從2010年11%增加到2017年度的 57.3%（2018Q3由于大量公司存在Q4業(yè)績較高的情況，因此按Q3利潤計(jì)算的比例偏高）。換句話說，就是假設(shè)現(xiàn)在折現(xiàn)商譽(yù)減值，將影響整個上市公司將近60%的業(yè)績，對于單家上市公司來講情況更嚴(yán)重。 018年Q3商譽(yù)占2017年度歸母凈利潤的1倍以上的上市公司（2017年度盈利的）有898家，也就是說如果這些公司的商譽(yù)減值，將很有可能直接有盈利變虧損。 2017年度A股上市公司虧損企業(yè)225家，而這些頭上懸著一把商譽(yù)之劍的公司有898家，一共1123家上市公司，也就是A股中三分之一的公司都面臨虧損的考驗(yàn)，盡管有些極端，但這就是目前商譽(yù)對上市公司影響的現(xiàn)狀。 由于A股兩年虧損ST的規(guī)則，部分上市公司當(dāng)面臨業(yè)績下滑加上被收購單位業(yè)績不良，兜不住時(shí)，上市公司更傾向于將上市公司商譽(yù)減值以及各種潛虧消化做在同一年度，次年就可以甩掉包袱，輕裝上陣，扭虧為盈，業(yè)績大幅增長。但真的是大幅增長么？需要投資者們深入去關(guān)心大幅增長背后的真實(shí)情況。 三、盤點(diǎn)高商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)清單 1.商譽(yù)絕對值較大 2018年Q3商譽(yù)前5名分別是
另外還注意到到有一家做打印機(jī)的公司納思達(dá)，商譽(yù)129億元，2017年凈利潤是9.5億元，商譽(yù)占總資產(chǎn)比重是36%。 2.商譽(yù)/市值比 按2018年11月20日的市值計(jì)算，有4家公司商譽(yù)比市值還高，分別是*ST富控、海航科技、天神娛樂、曲美家居。 整理了商譽(yù)/總市值比率在0.5以上的公司 3.商譽(yù)/歸母凈利潤 有5家公司商譽(yù)是歸母凈利潤的100倍以上，分別是：天潤數(shù)娛、紫天科技、天山生物、光正集團(tuán)。簡單一點(diǎn)表述，就是這幾家公司需要掙100年以上2017年年度的利潤才能掙回來商譽(yù)的錢，還不考慮資金的時(shí)間成本。 4.商譽(yù)/總資產(chǎn) 有2家公司商譽(yù)占總資產(chǎn)的比重達(dá)到70%以上，分別是星普醫(yī)科、順利辦、眾應(yīng)互聯(lián)。 
以上這些清單中的公司，不能直接就說風(fēng)險(xiǎn)很大，但還是建議大家在投資之前，仔細(xì)辨別下風(fēng)險(xiǎn)。 四、總結(jié) 商譽(yù)是懸在目前大多數(shù)上市公司身上的一把劍，隨時(shí)都需要擔(dān)心商譽(yù)是否減值，因?yàn)橥鶞p值，都會對利潤產(chǎn)生從盈到虧的實(shí)質(zhì)性影響，目前大量的公司都是選擇在減值已經(jīng)無法避免、對審計(jì)師交代不過去的時(shí)候，才能下狠心去減值，往往一減值就是全減 ，美其名曰甩掉包袱。大多數(shù)上市公司都認(rèn)為商譽(yù)減值是一個不好的跡象，意味著被并購企業(yè)的業(yè)績無法達(dá)到預(yù)期。但實(shí)際上，大多數(shù)業(yè)務(wù)和行業(yè)都有其特有的生命周期，所謂的永續(xù)增長是不存在的，總是都有成長期、成熟期、衰退期的，因此商譽(yù)的減值是一件無可避免的事情。意味著目前上市公司上萬億的商譽(yù)，當(dāng) 整體經(jīng)濟(jì)衰退時(shí)，就存在全面減值的風(fēng)險(xiǎn)。 所以上市公司如何管理自己的商譽(yù)，就上市公司財(cái)務(wù)管理非常重要的考驗(yàn)。 證監(jiān)會2018年11月16日發(fā)布的《會計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號——商譽(yù)減值》不僅僅只是一個會計(jì)處理的問題，會深入的影響到上市公司的業(yè)績，想想，現(xiàn)在平均每個上市公司的商譽(yù)是7億元，利潤能達(dá)到7億元的上市公司有幾家？
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