【前語】 1、夫妻一方以自己名義轉(zhuǎn)讓登記在自己名下的共有房屋,配偶明確表示不同意轉(zhuǎn)讓,購房合同是否有效? 2、買受人要求繼續(xù)履行合同的,法院是否支持? 3、若法院向買受人釋明可以主張解除合同,買受人有權(quán)要求出賣人承擔包括賠償房屋差價損失在內(nèi)的違約責任。那么,計算房屋差價損失的時間節(jié)點又是何時? 帶著以上三個問題,筆者將通過北京市第三中級人民法院的一則司法判例,向各位答疑解惑。 1、裁判書案號:(2014)朝民初字第2763號;(2016)京03民終716號 2、案由:房屋買賣合同糾紛 3、當事人 一審原告(反訴被告)、二審被上訴人:趙某 一審被告(反訴原告)、二審上訴人:閆某 【案情簡介】 2012年11月25日,趙某與閆某經(jīng)中介公司居間簽訂房屋買賣合同,由趙某購買閆某名下涉訴房屋,房屋成交價格373萬元。合同簽訂后,趙某支付定金5萬元。2012年12月3日,趙某與中介公司共同對涉訴房屋進行網(wǎng)簽。網(wǎng)簽之前,閆某即表示不再履行合同。因合同履行問題發(fā)生爭議,趙某于2012年12月20日訴請閆某繼續(xù)履行合同,閆某反訴要求撤銷合同。該案依法追加閆某配偶李某作為第三人參加訴訟,李某在該案一審2013年3月8日庭審中明確表示不同意出售涉訴房屋。2014年5月20日,該案生效判決。 法院審理認定:房屋買賣合同有效,同時認定趙某在簽訂合同時對閆某有配偶的事實明知,而閆某因未取得其配偶同意即出售涉訴房屋,導致合同因李某不同意出售而無法繼續(xù)履行,閆某的行為構(gòu)成違約。 【法院裁判】 法院駁回了趙某的訴訟請求和閆某的反訴請求。 2014年6月11日,趙某再次起訴閆某,請求判令: 1、解除雙方簽訂的房屋買賣合同; 2、閆某協(xié)助趙某辦理涉訴房屋網(wǎng)簽注銷手續(xù); 3、閆某向趙某雙倍返還定金,共計10萬元; 4、閆某向趙某賠償預期利益損失93.3萬元、中介費5.6萬元。 【法院裁判】 北京市朝陽區(qū)人民法院經(jīng)過審理判決:解除趙某與閆某訂立的房屋買賣合同關系;閆某協(xié)助趙某辦理房屋的網(wǎng)簽合同注銷手續(xù);閆某向趙某退還定金5萬元。閆某向趙某賠償中介費56000元、預期利益損失70萬元。駁回趙某的其他訴訟請求和閆某的全部反訴請求。閆某不服上訴,北京市第三中級人民法院將預期利益損失調(diào)整成30萬元,其他維持一審判決。 【爭議焦點】 涉案房屋增值部分的損失如何確定? 【律師分析】 通過上述案例,下面筆者將對文章開頭提到的三個問題進行一一分析,并重點對“涉案房屋增值部分的損失如何確定”這一核心爭議焦點問題進行闡述。 首先,關于出賣人無權(quán)處分而訂立的房屋買賣合同的效力,根據(jù)《買賣合同司法解釋》第3條第1款之規(guī)定,出賣人處分權(quán)之欠缺不能導致合同無效,在合同不存在《合同法》第52條所規(guī)定的無效情形的情況下,無權(quán)處分的買賣合同應認定有效;但因無權(quán)處分合同的履行涉及其他共有人的權(quán)利,若其他共有人不同意處分,則該合同因法律上的原因而不能繼續(xù)履行,買受人只可主張解除合同,并要求出賣人承擔支付違約金或賠償損失的責任。因此,法院對購房合同有效的問題是不存在爭議的,即便配偶方?jīng)]有簽字,購房合同也是認定為有效的; 其次,在配偶一方明確表示拒絕繼續(xù)履行合同的情況下,法院為何不能判決強制履行吶?原來《物權(quán)法》第97條規(guī)定:“處分共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)以及對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕的,應當經(jīng)占份額三分之二以上的按份共有人或者全體共同共有人同意,但共有人之間另有約定的除外?!币簿褪钦f,處分房屋必須經(jīng)過三分之二以上的按份共有人或者全體共同共有人同意才行。本案中,一方配偶若不同意辦理網(wǎng)簽手續(xù),該房屋便無法繼續(xù)處分。這也是為何趙某第一次起訴要求繼續(xù)履行合同,而被法院駁回的原因。 最后,也是本案的核心爭議焦點:如何確定房屋增值部分損失的范圍問題。為何一審法院判決趙某的預期利益損失70萬元(即房屋增值部分的損失),而二審中院最終判定預期利益損失30萬元吶? 在分析之前我們先來梳理一遍關于可得利益損失相應的法律法規(guī): 《買賣合同司法解釋》第29條規(guī)定可得利益損失的認定和計算應當綜合運用:可預見規(guī)則(《合同法》第113條)、減損規(guī)則(《合同法》第119條)、損益相抵規(guī)則以及過失相抵規(guī)則(《買賣合同司法解釋》第29條、30條、31條)等,從守約方主張的可得利益賠償總額中扣除違約方不可預見的損失、守約方不當擴大的損失、守約方因違約獲得的利益、守約方亦有過失所造成的損失以及必要的交易成本。 在本案中,在我國法律明確規(guī)定出賣人因未取得所有權(quán)或處分權(quán),標的物所有權(quán)無法轉(zhuǎn)移,合同因法律上原因不能履行的情形下,買受人作為理性的房屋購買人,應對合同無法履行的訴訟結(jié)果具有合理預期。在此情況下,買受人應當依據(jù)誠實信用原則和減損規(guī)則的規(guī)定及時采取解除合同、主張定金罰則、要求違約賠償或進行替代房屋購買等合理措施防止損失擴大,維護自己的合法權(quán)益。從替代性購買的角度來說,如買受人在合理期間內(nèi)進行了替代性購買,其所購同區(qū)位、同類型房屋所支出的額外成本,在合理范圍內(nèi)閆某應當承擔;如未在合理的期間內(nèi)購買替代性的房屋,對于此后房價上升的風險與損失,買受人應自行承擔。 據(jù)此,二審法院對預期利益損失由70萬元改判為30萬元,充分綜合運用了可預見規(guī)則、減損規(guī)則、損益相抵規(guī)則以及過失相抵規(guī)則,對司法審判以及律師辦案具有一定的指導意義。 【法律法規(guī)】 《物權(quán)法》 第九十七條 處分共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)以及對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕的,應當經(jīng)占份額三分之二以上的按份共有人或者全體共同共有人同意,但共有人之間另有約定的除外。 《中華人民共和國合同法》 第五十二條 有下列情形之一的,合同無效: 第一百一十三條 當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定,給對方造成損失的,損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失,包括合同履行后可以獲得的利益,但不得超過違反合同一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失。 第一百一十九條 當事人一方違約后,對方應當采取適當措施防止損失的擴大;沒有采取適當措施致使損失擴大的,不得就擴大的損失要求賠償。 《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》 第三條 當事人一方以出賣人在締約時對標的物沒有所有權(quán)或者處分權(quán)為由主張合同無效的,人民法院不予支持。 出賣人因未取得所有權(quán)或者處分權(quán)致使標的物所有權(quán)不能轉(zhuǎn)移,買受人要求出賣人承擔違約責任或者要求解除合同并主張損害賠償?shù)?,人民法院應予支持?/span> 第二十九條 買賣合同當事人一方違約造成對方損失,對方主張賠償可得利益損失的,人民法院應當根據(jù)當事人的主張,依據(jù)合同法第一百一十三條、第一百一十九條、本解釋第三十條、第三十一條等規(guī)定進行認定。 第三十條 買賣合同當事人一方違約造成對方損失,對方對損失的發(fā)生也有過錯,違約方主張扣減相應的損失賠償額的,人民法院應予支持。 第三十一條 買賣合同當事人一方因?qū)Ψ竭`約而獲有利益,違約方主張從損失賠償額中扣除該部分利益的,人民法院應予支持。 商品房買賣合同糾紛之系列(一):商品房現(xiàn)售合同是否以出賣人取得商品房預售許可證明為生效條件? 商品房買賣合同糾紛之系列(二):商品房預售合同簽訂后,規(guī)劃許可證、預售許可證被撤銷后,預售合同是否有效? 商品房買賣合同糾紛之系列(三):開發(fā)商“一房數(shù)賣”,購房者如何維權(quán)? 商品房買賣合同糾紛之系列(六):合同詐騙罪民事賠償責任效力認定及處理規(guī)則 商品房買賣合同糾紛之系列(七):開發(fā)商為規(guī)避國家信貸政策,通過與第三人簽訂虛假購房合同騙取銀行貸款的,該房屋買賣合同是否有效? |
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