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最近，員工持股計(jì)劃爆倉的“地雷”一個(gè)接一個(gè)，但絲毫不影響上市公司推出員工持股計(jì)劃的熱情。出于好奇心，據(jù)wind不完全統(tǒng)計(jì)，按照上市公司首次公告員工持股計(jì)劃草案的時(shí)間，做了一個(gè)簡單統(tǒng)計(jì)，情況見下圖：
同樣都是員工持股計(jì)劃，但要點(diǎn)設(shè)計(jì)不一樣，結(jié)果也大相徑庭。 下文將逐一說明員工持股計(jì)劃要點(diǎn)，如有不當(dāng)之處，請(qǐng)小伙伴們批評(píng)指正！ 公司擬推出員工持股計(jì)劃，作為參與方案制定的董辦小伙伴，你關(guān)心什么？ 1. 誰能參加嗎？——參與對(duì)象范圍 2. 能買多少？——持有數(shù)量 3. 錢從哪來？需要員工掏多少錢？——資金來源 4. 股票哪里來？要不要幫老板分憂哇？——股票來源 5. 以什么價(jià)格建倉？——持股價(jià)格（股票來源不同，持股價(jià)格也不同） 6. 能賺多少錢？——收益分配（保底收益、超額收益） 7. 什么時(shí)候可以拿回錢？——時(shí)間（買入期、鎖定期、存續(xù)期） 參與對(duì)象范圍 大多數(shù)方案，參與對(duì)象范圍比較寬泛，人數(shù)眾多。有的方案則規(guī)定只有核心管理人員以上才可以參與。如JLTC： 參與對(duì)象范圍由上市公司自行框定。需要注意的是，如董事（不含獨(dú)立董事）、監(jiān)事參與員工持股計(jì)劃，則他們需要對(duì)員工持股計(jì)劃相關(guān)議案進(jìn)行回避表決哦！ 持有數(shù)量 《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》規(guī)定，員工持股計(jì)劃所持有的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的10%，單個(gè)員工所獲股份權(quán)益對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的1%。 至于單個(gè)參與人持有份額分配，由上市公司自行分配。一般而言，董監(jiān)高份額均等，也有的董監(jiān)高份額差異較大，全看老板的決策。例如： 資金來源 資金來源最為常見的是自籌 借款、自籌 借款 銀行配資組成信托計(jì)劃。有的資金來源于自籌 獎(jiǎng)勵(lì)基金或是單純提取獎(jiǎng)勵(lì)基金，這種操作方式有別于傳統(tǒng)的員工持股計(jì)劃方案。 一 自籌 借款 誰提供借款？當(dāng)然是控股股東、實(shí)際控制人之類的股東了！ 控股股東提供借款有利息嗎？這個(gè)嘛，看老板大方程度啦！ 二 自籌 借款 銀行配資，組成資管/信托計(jì)劃 提到資管/信托計(jì)劃，不得不提到“杠桿”！ 阿基米德說，“給我一個(gè)支點(diǎn)，我可以撬起地球?！?/p> 資管/信托說，“來吧，我給你支點(diǎn)（通道），去撬動(dòng)股價(jià)吧！” 2014年6月，證監(jiān)會(huì)出臺(tái)《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》。2014年12月-2015年5月初，股市迎來了久違的“牛市”。當(dāng)時(shí)的員工持股計(jì)劃多采用結(jié)構(gòu)化資管計(jì)劃產(chǎn)品（采取優(yōu)先級(jí)份額、劣后級(jí)份額）來放大杠桿，杠桿比例（劣后級(jí)份額：優(yōu)先級(jí)份額）1:2或1:3屬于正常，杠桿比例1:9以上也常見，更有甚者實(shí)際杠桿比例達(dá)到1:24。 “當(dāng)大潮退去的時(shí)候，才能看清誰在裸泳”。自監(jiān)管機(jī)構(gòu)開始漫長的“去杠桿”之路，高杠桿時(shí)代一去不返。員工持股計(jì)劃杠桿比例（劣后級(jí)份額：優(yōu)先級(jí)份額）降至如今的1:1。 據(jù)路邊社消息，現(xiàn)如今大多數(shù)銀行都不做員工持股計(jì)劃配資業(yè)務(wù)，信托這部分業(yè)務(wù)也停滯。 三 自籌 提取獎(jiǎng)勵(lì)基金 如YLGF《第一期員工持股計(jì)劃（草案）》 親們，注意到?jīng)]？ 獎(jiǎng)勵(lì)基金額總額不超過800萬元，員工自籌部分資金總額為不超過12,700萬元。大部分還是員工自己的血汗錢啊，公司象征性的出一部分。當(dāng)然了，蒼蠅再小也是肉啊，還是要感恩公司，哈哈！ 四 提取獎(jiǎng)勵(lì)基金 如LJHB《關(guān)于實(shí)施第五期員工持股計(jì)劃的公告》 由公司提取獎(jiǎng)勵(lì)基金作為資金來源分配給員工，真是妥妥地、大大地福利哇！ 值得注意的是，提取獎(jiǎng)勵(lì)基金需要計(jì)入當(dāng)期費(fèi)用，對(duì)于業(yè)績一般的公司來講，也是一筆不小的負(fù)擔(dān)！ 股票來源 股票來源不外乎兩種：存量轉(zhuǎn)讓（競價(jià)交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、回購股份、股東贈(zèng)與）和增量發(fā)行（認(rèn)購非公開發(fā)行股票）。據(jù)wind不完全統(tǒng)計(jì)，按照股票來源進(jìn)行分類，情況見下圖： 一 競價(jià)交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓 最為常見的員工持股計(jì)劃股票來源如下：
雖然都是二級(jí)市場購買，但在價(jià)格、退出條件上大有不同哦！ 1. 價(jià)格方面 
2. 退出限制性條件（除遵守敏感期規(guī)定之外）
【小結(jié)】綜上所述，競價(jià)轉(zhuǎn)讓最為簡單、自由，也是大多員工持股計(jì)劃采取的方式之一。至于大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，價(jià)格上有些許優(yōu)惠，但減持限制頗多，需要小伙伴們根據(jù)公司實(shí)際情況自行斟酌！ 二 回購股份 相較于競價(jià)交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，回購股份方式較為復(fù)雜。 第一步：完成股份回購； 第二步：實(shí)施員工持股計(jì)劃； 第三步：完成股份過戶，員工持股計(jì)劃完成購買。 通過回購股份方式實(shí)施員工持股計(jì)劃，大概率會(huì)遇到這樣的“困境”：發(fā)布回購公告后，股價(jià)蹭蹭上漲；發(fā)布員工持股計(jì)劃草案時(shí)，股價(jià)已經(jīng)跌下來了。回購價(jià)格遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于員工持股計(jì)劃持股價(jià)格。 以LMBL公司為例，回購均價(jià)16.09 元/股。員工持股計(jì)劃受讓價(jià)格為10.19元/股，價(jià)格較回購均價(jià)下降了36.7%。自公告回購股份以來，公司股價(jià)最高達(dá)到19.19元/股?；刭徆煞萃瓿珊螅蓛r(jià)一直在14-17元之間波動(dòng)。讓員工持股計(jì)劃按照回購均價(jià)16.09元/股來承接回購的股票，顯然是不可能的！
發(fā)布回購公告至員工持股計(jì)劃草案的股價(jià)走勢(shì)圖 對(duì)于回購價(jià)格與員工持股計(jì)劃持股價(jià)格之間差價(jià)，公司該如何處理呢？ 方案一：直接減少資本公積股本溢價(jià)（如DAZD）
方案二：低于成本價(jià)部分轉(zhuǎn)讓 預(yù)提績效 如LMBL公司，充分地表現(xiàn)了“實(shí)力與擔(dān)當(dāng)”：首先，以低于回購成本價(jià)1億元轉(zhuǎn)讓回購股份，低于成本價(jià)轉(zhuǎn)讓部分按照“股份支付”的要求進(jìn)行會(huì)計(jì)處理；接著，預(yù)提年度績效獎(jiǎng)1億元，現(xiàn)金補(bǔ)貼員工持股計(jì)劃，績效獎(jiǎng)勵(lì)部分計(jì)入當(dāng)期費(fèi)用。
【小結(jié)】通過回購股份方式實(shí)施員工持股計(jì)劃，時(shí)間跨度長，公司前期資金支出較大。需要承擔(dān)市場波動(dòng)帶來的差價(jià)風(fēng)險(xiǎn)，影響股東權(quán)益或是公司當(dāng)期損益。所以，慎選！ 三 股東贈(zèng)與 在操作流程上相對(duì)簡單，經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過持股計(jì)劃草案后，辦理非交易過戶至員工持股計(jì)劃名下即可。 原以為股東贈(zèng)與，員工不用掏錢，公司也不用掏錢，棒棒噠！ 通過梳理案例發(fā)現(xiàn)，以股東贈(zèng)與作為股票來源的員工持股計(jì)劃，符合“以權(quán)益結(jié)算的股份支付”的相關(guān)規(guī)定，因此需要按照“股份支付”的要求進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，在等待期內(nèi)平均攤銷計(jì)入資本公積，并確認(rèn)費(fèi)用。 如HJDZ《2016年年度報(bào)告》寫道：
除此之外，股東贈(zèng)與方式的持股計(jì)劃，減持也受到限制。《關(guān)于就<深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則>有關(guān)事項(xiàng)答投資者問》規(guī)定：“員工持股計(jì)劃股票來源于股東贈(zèng)與的，該贈(zèng)與行為適用《實(shí)施細(xì)則》關(guān)于協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持的規(guī)定，但《實(shí)施細(xì)則》第六條第一款有關(guān)受讓比例、轉(zhuǎn)讓價(jià)格下限的規(guī)定除外?！?/p> 【小結(jié)】對(duì)于員工而言，股東贈(zèng)與方式，員工自己不用掏錢，以零成本博收益，可喜可賀；對(duì)于公司而言，需要承擔(dān)股份支付費(fèi)用，這也是理所應(yīng)當(dāng)?shù)?。論搭上一個(gè)大方老板的重要性！ 四 認(rèn)購非公開發(fā)行股票 再融資未收緊之前，員工持股計(jì)劃認(rèn)購非公開發(fā)行股票，可謂是紅極一時(shí)。隨著再融資收緊，采用此種方式的上市公司鳳毛麟角。據(jù)wind不完全統(tǒng)計(jì)，按照年度進(jìn)行匯總，以認(rèn)購非公開發(fā)行股票方式實(shí)施員工持股計(jì)劃，情況見下圖：
2018年，只有JHJ、AKSW采用認(rèn)購非公開發(fā)行股票方式實(shí)施員工持股計(jì)劃，方案已經(jīng)股東大會(huì)審議通過，但尚未實(shí)施。來看看采用這種方式有什么特別之處： 1. 持股價(jià)格：同非公開股票其他認(rèn)購方一樣，發(fā)行價(jià)格將按照以下方式進(jìn)行詢價(jià)：不低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的百分之九十。簡單地說，九折優(yōu)惠！ 2. 限售期：36個(gè)月（而其他認(rèn)購方限售期為12個(gè)月） 3. 退出限制性條件（除遵守敏感期規(guī)定之外） 《關(guān)于就<深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則>有關(guān)事項(xiàng)答投資者問》規(guī)定：員工持股計(jì)劃的股票來源于認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行股份的，還應(yīng)當(dāng)遵守《實(shí)施細(xì)則》關(guān)于非公開發(fā)行股份減持的規(guī)定。即是：按照大股東的相關(guān)要求減持，且持有非公開發(fā)行股份的股東自解除限售之日起12個(gè)月內(nèi)，減持?jǐn)?shù)量不得超過其持有該次非公開發(fā)行股份數(shù)量的50%。 【小結(jié)】在再融資政策收緊的市場環(huán)境下，再融資已然相當(dāng)困難，加之減持新規(guī)利器，員工持股計(jì)劃通過認(rèn)購非公開發(fā)行股票方式，對(duì)于員工而言，絕對(duì)是雞肋！ 下期將繼續(xù)講述員工持股計(jì)劃方案的那些事，且聽下回分解！ |
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