十進(jìn)宮：上有政策，下有對策，現(xiàn)在重組上市監(jiān)管趨嚴(yán)，改道現(xiàn)金收購的案例頻

出，加速出現(xiàn)，以規(guī)避重組審核。但，這種現(xiàn)金收購可不是十分輕松的，需要真

金白銀，上市公司需要承受負(fù)債規(guī)模加大的壓力。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，100%現(xiàn)金支付的并購無需證監(jiān)會審核。

重組上市監(jiān)管趨嚴(yán)改道現(xiàn)金收購案例頻出
2016年07月20日06:50 上海證券報(bào)

　　據(jù)初步統(tǒng)計(jì)，今年以來共有11家公司放棄原有的發(fā)行股份購買資產(chǎn)的計(jì)劃，轉(zhuǎn)而采用現(xiàn)金收購方式。業(yè)內(nèi)人士表示，相比發(fā)行股份收購資產(chǎn)，直接用現(xiàn)金收購手續(xù)簡單，目前股東的股權(quán)不會被稀釋。但對于上市公司來說，則可能要承受負(fù)債規(guī)模加大的壓力。
　　⊙記者 劉向紅 編輯 孫放

　　長高集團(tuán)(9.980, -0.01, -0.10%)日前公告稱，鑒于政策環(huán)境等因素的變化，同時(shí)考慮到發(fā)行股份（及支付現(xiàn)金）購買資產(chǎn)的審核流程較長，擬將其并購方式由發(fā)行股份購買調(diào)整為通過支付現(xiàn)金購買。

　　李代桃僵，長高集團(tuán)其實(shí)已是今年第11家由股份收購改為現(xiàn)金收購的上市公司。今年以來，隨著監(jiān)管的趨嚴(yán)，尤其是6月17日新版《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（征求意見稿）發(fā)布后，選擇全現(xiàn)金收購的案例開始加速出現(xiàn)。

　　有業(yè)內(nèi)人士直言，監(jiān)管的完善和加強(qiáng)，不僅使規(guī)避重組上市（即借殼）的空間基本消失，還引入事后監(jiān)管強(qiáng)化信息披露，涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方案往往監(jiān)管流程長、被否概率加大。在此情況下，上市公司選擇現(xiàn)金收購或許能夠提升成功概率，加速收購進(jìn)程。但這并不意味著，現(xiàn)金收購就是監(jiān)管盲點(diǎn)，一些存在問題的案例也照樣會遭到問詢。

　　改道現(xiàn)金收購案例增多
　　7月以來，已有長高集團(tuán)和東凌國際先后宣布，擬將發(fā)行股份購買資產(chǎn)改為現(xiàn)金收購。

　　回看公告，長高集團(tuán)原先的方案，是擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買華網(wǎng)電力、鄭州金惠各100%股權(quán)，并募集配套資金。但7月12日，公司決定終止原先的方案，改為擬以3億元自有資金收購華網(wǎng)電力100%股權(quán)。

　　對此，公告中解釋的原因有二：一是由于政策環(huán)境等因素的變化，公司與另一收購標(biāo)的鄭州金惠的控股股東在關(guān)鍵條款上未能達(dá)成一致；二是發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方案實(shí)施起來歷時(shí)較長。而記者發(fā)現(xiàn)，放棄收購鄭州金惠，且僅以現(xiàn)金收購資產(chǎn)質(zhì)量較高的華網(wǎng)電力，使長高集團(tuán)的新方案不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，審核流程將大大簡化。

　　相對于長高集團(tuán)，東凌國際7月8日公告的調(diào)整方案的理由則較為直接：“為了今年內(nèi)能完成收購東凌機(jī)械股權(quán)事項(xiàng)，改善公司經(jīng)營業(yè)績，加快公司在汽車零部件制造領(lǐng)域的布局?！?br>

　　此前，東凌國際曾計(jì)劃發(fā)行股份收購東凌機(jī)械100%股權(quán)、立中錦山25%股權(quán)、旭東鑄件49%股權(quán)，從而介入乘用車鋁合金輪轂制造業(yè)務(wù)。交易對方承諾，東凌機(jī)械2016至2018年度的扣非后凈利潤合計(jì)數(shù)不低于17473.85萬元。

　　不過，由于在與持有東凌機(jī)械控股子公司少數(shù)股權(quán)的旭技術(shù)株式會社的后續(xù)談判中，對方調(diào)整了方案，東凌國際由此預(yù)計(jì)雙方不能在7月14日前達(dá)成一致意見，“若繼續(xù)選擇發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，將會導(dǎo)致公司無法在今年內(nèi)完成收購東凌機(jī)械股權(quán)事項(xiàng)”。

　　為了搶時(shí)間，東凌國際決定由原先的發(fā)行股份購買資產(chǎn)變更為現(xiàn)金收購。交易各方協(xié)定，東凌機(jī)械100%股權(quán)、立中錦山25%股權(quán)、旭東鑄件49%股權(quán)將分別作價(jià)7.998億元、0.529億元和0.173億元。也就是說，東凌國際完成此次收購將需花費(fèi)約8.7億元現(xiàn)金?！肮緯米杂匈Y金準(zhǔn)備一部分收購款，然后通過金融機(jī)構(gòu)融資及與出讓方協(xié)商以債務(wù)形式來解決余下部分。”東凌國際財(cái)務(wù)總監(jiān)陳雪平在投資者說明會上表示。

　　另一案例中，科達(dá)潔能的方案調(diào)整，則是因?yàn)槎ㄔ霭l(fā)行價(jià)格與市價(jià)倒掛。公司原先擬以20.87元每股的價(jià)格，非公開發(fā)行約3861.99萬股，作價(jià)8.06億元收購安徽科達(dá)潔能剩余31.56%股權(quán)。但由于重組時(shí)機(jī)不佳，定增價(jià)格出現(xiàn)嚴(yán)重倒掛（最新股價(jià)為17.35元）。今年3月，公司不得不終止原方案，而改為現(xiàn)金直接收購。

　　根據(jù)新的方案，科達(dá)潔能以37991.82萬元收購安徽科達(dá)潔能27.96%股權(quán)。以此計(jì)算，安徽科達(dá)潔能100%股權(quán)的評估價(jià)值約為13.59億元，相比此前方案中約25.54億元的估值，也下降了約46.79%。

　　繞開“跨界收購”監(jiān)管？

　　目前，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，100%現(xiàn)金支付的并購無需證監(jiān)會審核。在對發(fā)行股份購買資產(chǎn)類重組方案審核較為嚴(yán)格的情況下，100%現(xiàn)金支付的并購方式，可能成為一些公司的優(yōu)先選擇。

　　縱觀近期股份收購改現(xiàn)金收購的案例，上市公司經(jīng)常提到的一個(gè)主要原因就是“提高資產(chǎn)購買事項(xiàng)的效率，盡快完成資產(chǎn)收購”。

　　對此，也有一些業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，有些上市公司在資產(chǎn)收購中，尤其是涉及互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、VR、影視等行業(yè)的跨界并購時(shí)，放棄發(fā)行股份而采用現(xiàn)金收購也有“繞開”監(jiān)管之嫌。

　　某券商機(jī)構(gòu)相關(guān)人士表示，目前，不僅針對互聯(lián)網(wǎng)金融，就是對一些傳統(tǒng)金融業(yè)態(tài)的資產(chǎn)，在相關(guān)并購案例（指發(fā)行股份購買資產(chǎn)）的審核中，監(jiān)管部門的態(tài)度確實(shí)也更為嚴(yán)格了。而如果采用現(xiàn)金收購，只要交易雙方達(dá)成一致，其成功的概率要遠(yuǎn)高于發(fā)行股份收購。

　　典型案例如法爾勝(11.400, 0.11, 0.97%)。去年9月，法爾勝發(fā)布公告，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購?fù)瑸橹兄蚕灯煜碌娜A中租賃及摩山保理100%股權(quán)，但該方案去年底未能獲得證監(jiān)會通過。今年3月31日，法爾勝對被否方案進(jìn)行修改，將曾是監(jiān)管部門問詢重點(diǎn)的并購標(biāo)的華中租賃刪除，同時(shí)將收購摩山保理的方式更改為現(xiàn)金支付，交易對價(jià)12億元。不過，深交所還是發(fā)出了重組問詢函，要求法爾勝解釋重組方案發(fā)生重大變化的原因及合理性。

　　現(xiàn)金收購依然難避問詢

　　雖然現(xiàn)金收購可以繞開證監(jiān)會的審核，但要是對交易所的問詢難以作答，則可能還將招致進(jìn)一步的監(jiān)管。因此，上市公司將收購資產(chǎn)的方式由發(fā)行股份改為現(xiàn)金支付，并不意味著后面的路就一定平坦，有時(shí)也會遭遇失敗。

　　今年3月28日，華塑控股公告稱：“所籌劃重大事項(xiàng)為擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)類資產(chǎn)。”但5月23日，華塑控股發(fā)布的重大資產(chǎn)購買報(bào)告書中，支付方式更改為現(xiàn)金收購，擬以14.28億元的現(xiàn)金收購和創(chuàng)未來網(wǎng)絡(luò)科技有限公司51%股權(quán)，同時(shí)將和創(chuàng)未來的業(yè)務(wù)屬性修改為“互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務(wù)業(yè)務(wù)”。

　　具體來看，和創(chuàng)未來設(shè)立于2014年4月，是一家專業(yè)為大學(xué)生提供分期消費(fèi)及小額現(xiàn)金貸款信息服務(wù)的互聯(lián)網(wǎng)金融信息中介機(jī)構(gòu)，其針對大學(xué)生日益增長的分期消費(fèi)需求，打造了“優(yōu)分期”大學(xué)生信用消費(fèi)平臺。

　　華塑控股表示，此次交易的資金中，除自有資金外，還將以8.5%的年化利率向中江信托借款6億元。公開資料顯示，14.28億元的收購價(jià)格是華塑控股2015年底總資產(chǎn)5.68億元的2.51倍。對這樣的巨額支出，華塑控股為何放棄發(fā)行股份而選擇全現(xiàn)金收購，立刻遭到質(zhì)疑。

　　5月28日，華塑控股就收到了深交所的問詢函，關(guān)注重點(diǎn)除了收購方式、標(biāo)的資產(chǎn)屬性等變更外，還包括和創(chuàng)未來是否符合有關(guān)互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策及監(jiān)管政策等問題。同時(shí)，問詢函特別指出了華塑控股將面臨的籌資問題：“本次交易作價(jià)14.28億元，而截至2016年3月31日，公司貨幣資金金額僅為4419.98萬，同時(shí)資產(chǎn)負(fù)債率為95.63%。雖然可通過借款等方式籌集資金，但是仍然存在較大資金缺口?！?/font>