當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章時合同成立。但是，在簽字或者蓋章之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)并且對方接受的，該合同成立。

行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，善意相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。

（1）情形

①一方以欺詐手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受欺詐方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以撤銷。

②第三人實施欺詐行為，使一方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，對方知道或者應(yīng)當(dāng)知道該欺詐行為的，受欺詐方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以撤銷。

③一方或者第三人以脅迫手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受脅迫方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以撤銷。

（2）撤銷權(quán)行使

有下列情形之一的，撤銷權(quán)消滅：

①當(dāng)事人“自知道或者應(yīng)當(dāng)知道”撤銷事由之日起“1年內(nèi)”沒有行使撤銷權(quán)；

• 【提示1】重大誤解的當(dāng)事人自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起3個月內(nèi)。

• 【提示2】當(dāng)事人受脅迫，“自脅迫行為終止之日”起1年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)，撤銷權(quán)消滅；

②當(dāng)事人自民事法律行為發(fā)生之日起五年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅。

1.當(dāng)事人一方以出賣人在締約時對標(biāo)的物沒有所有權(quán)或者處分權(quán)為由主張合同無效的，人民法院不予支持。

2.出賣人因未取得所有權(quán)或者處分權(quán)致使標(biāo)的物所有權(quán)不能轉(zhuǎn)移，買受人要求出賣人承擔(dān)違約責(zé)任或者要求解除合同并主張損害賠償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。

1.總原則

可以協(xié)議補充；不能達成補充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定。

2.具體規(guī)則

（1）價款或者報酬不明確的，按照“訂立合同時履行地”的市場價格履行。

（2）履行地點不明確的，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產(chǎn)的，在不動產(chǎn)所在地履行；其他標(biāo)的，在履行義務(wù)一方所在地履行。

（3）履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時履行，債權(quán)人也可以隨時要求履行，但應(yīng)當(dāng)給對方必要的準(zhǔn)備時間。

（4）履行費用的負擔(dān)不明確的，由履行義務(wù)一方負擔(dān)。

1.當(dāng)事人約定由債務(wù)人向第三人履行債務(wù)的，債務(wù)人未向第三人履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，應(yīng)當(dāng)由債務(wù)人向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。

2.當(dāng)事人約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)的，第三人不履行債務(wù)或者履行債務(wù)有瑕疵的，應(yīng)當(dāng)由債務(wù)人向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。

（1）中止履行

應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對方有下列情況之一的，可以行使不安抗辯權(quán)，中止合同履行：

①經(jīng)營狀況嚴重惡化；

②轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務(wù)；

③喪失商業(yè)信譽；

④有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形。

（2）解除合同

當(dāng)事人在中止履行合同后，應(yīng)當(dāng)及時通知對方，對方提供適當(dāng)擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)恢復(fù)履行；如果對方在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力并且未提供適當(dāng)擔(dān)保的，可以解除合同。

因債務(wù)人怠于行使其到期債權(quán)，對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務(wù)人的債權(quán)，但該債權(quán)專屬于債務(wù)人自身的除外。

• 【解釋】所謂“專屬于債務(wù)人自身的債權(quán)”是指基于扶養(yǎng)關(guān)系、撫養(yǎng)關(guān)系、贍養(yǎng)關(guān)系、繼承關(guān)系產(chǎn)生的給付請求權(quán)和勞動報酬、退休金、養(yǎng)老金、撫恤金、安置費、人壽保險、人身傷害賠償請求權(quán)等權(quán)利。

因債務(wù)人放棄到期債權(quán)、無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)或者以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)（受讓人知道該情形的），對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。

自債權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起1年內(nèi)行使；自債務(wù)人的行為發(fā)生之日起5年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，該撤銷權(quán)消滅。

1.債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利，不需要經(jīng)債務(wù)人同意，但應(yīng)當(dāng)“通知”債務(wù)人。未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人不發(fā)生效力。

2. 債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人“同意”；否則債務(wù)人轉(zhuǎn)移合同義務(wù)的行為對債權(quán)人不發(fā)生效力。

1.法定解除條件

（1）因不可抗力致使“不能實現(xiàn)合同目的”。

（2）在履行期限屆滿之前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)。

（3）當(dāng)事人一方延遲履行“主要債務(wù)”，經(jīng)“催告”后在合理期限內(nèi)仍未履行。

（4）當(dāng)事人一方延遲履行債務(wù)或者有其他違約行為致使“不能實現(xiàn)合同目的”。

（5）法律規(guī)定的其他情形。

2.糾紛條款獨立性

合同的變更、解除、終止或者無效，不影響仲裁協(xié)議的效力。

1.債務(wù)人可以將標(biāo)的物提存的情形

（1）債權(quán)人沒有正當(dāng)理由拒絕受領(lǐng)；

（2）債權(quán)人下落不明；

（3）債權(quán)人死亡未確定繼承人或者喪失民事行為能力未確定監(jiān)護人；

（4）法律規(guī)定的其他情形。

2.通知義務(wù)

除債權(quán)人“下落不明”的以外，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時通知債權(quán)人或者債權(quán)人的繼承人、監(jiān)護人。

3.提存的法律效力

（1）毀損、滅失的風(fēng)險由債權(quán)人承擔(dān)；

（2）標(biāo)的物的孳息歸債權(quán)人所有；

（3）提存費用由債權(quán)人負擔(dān)。

4.債權(quán)人領(lǐng)取提存物的權(quán)利，自提存之日起5年內(nèi)不行使而消滅，提存物扣除提存費用后歸“國家”所有。

1.賠償損失

（1）當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，在履行義務(wù)或者采取補救措施后，對方還有其他損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。

（2）當(dāng)事人一方違約后，對方應(yīng)當(dāng)采取適當(dāng)措施防止損失的擴大；沒有采取適當(dāng)措施致使損失擴大的，不得就擴大的損失要求賠償。當(dāng)事人因防止損失擴大而支出的合理費用由違約方承擔(dān)。

2.支付違約金

（1）約定的違約金低于造成的損失的，當(dāng)事人可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以增加。

（2）約定的違約金過分高于造成的損失的，當(dāng)事人可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以適當(dāng)減少。

（3）當(dāng)事人就延遲履行約定違約金的，違約方支付違約金后，還應(yīng)當(dāng)履行債務(wù)。

3.定金

在同一合同中，當(dāng)事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金“或者”定金條款，二者不能并用。

• 【解釋】買賣合同約定的定金不足以彌補一方違約造成的損失，對方請求賠償超過定金部分的損失的，人民法院可以并處，但定金和損失賠償?shù)臄?shù)額總和不應(yīng)高于因違約造成的損失。

1.所有權(quán)保留

（1）當(dāng)事人可以在買賣合同中約定，買受人未履行支付價款或者其他義務(wù)的，標(biāo)的物的所有權(quán)屬于出賣人。

（2）所有權(quán)保留的規(guī)定只適用于動產(chǎn)，買賣合同當(dāng)事人主張將標(biāo)的物所有權(quán)保留的規(guī)定適用于不動產(chǎn)的，人民法院不予支持。

（3）買受人已經(jīng)支付標(biāo)的物總價款的75%以上，出賣人主張取回標(biāo)的物的，人民法院不予支持。

2.風(fēng)險的承擔(dān)

（1）標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。

（2）因買受人的原因致使標(biāo)的物不能按照約定的期限交付的，買受人應(yīng)當(dāng)自違反約定之日起承擔(dān)標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險。

（3）出賣人按照約定將標(biāo)的物置于交付地點，買受人違反約定沒有收取的，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險自違反約定之日起由買受人承擔(dān)。

（4）因標(biāo)的物不符合質(zhì)量要求，致使不能實現(xiàn)合同目的的，買受人可以拒絕接受標(biāo)的物或者解除合同。買受人拒絕接受標(biāo)的物或者解除合同的，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險由出賣人承擔(dān)。

（5）出賣人出賣交由承運人運輸?shù)摹霸谕緲?biāo)的物”，除當(dāng)事人另有約定的以外，毀損、滅失的風(fēng)險自合同成立之日起由買受人承擔(dān)。但是，如果出賣人出賣交由承運人運輸?shù)摹霸谕緲?biāo)的物”，在合同成立時知道或者應(yīng)當(dāng)知道標(biāo)的物已經(jīng)毀損、滅失卻沒有告知買受人，買受人主張出賣人負擔(dān)標(biāo)的物毀損、滅失風(fēng)險的，人民法院應(yīng)予支持。

（6）當(dāng)事人沒有約定交付地點或者約定不明確，出賣人將標(biāo)的物交付給第一承運人后，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險由買受人承擔(dān)。當(dāng)事人另有約定的除外。

（7）出賣人（債務(wù)人）將標(biāo)的物提存后，毀損、滅失的風(fēng)險由買受人（債權(quán)人）承擔(dān)。

3.分期付款的買賣合同

分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的20％的，出賣人可以要求買受人支付全部價款或者解除合同。出賣人解除合同的，可以向買受人要求支付該標(biāo)的物的使用費。

4.商品房買賣合同

（1）就商品房開發(fā)規(guī)劃范圍內(nèi)的房屋及相關(guān)設(shè)施所作的說明和允諾具體確定，并對合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響的，視為“要約”。當(dāng)事人違反的，應(yīng)當(dāng)違約責(zé)任。

（2）當(dāng)事人以商品房預(yù)售合同未按法律、行政法規(guī)規(guī)定辦理登記備案手續(xù)為由，請求確認合同無效的，人民法院不予支持。

（3）如果拆遷人將該補償安置房屋另行出賣給第三人，被拆遷人請求優(yōu)先取得補償安置房屋的，應(yīng)予支持。

（4）出賣人交付使用的房屋套內(nèi)建筑面積或者建筑面積與商品房買賣合同約定面積不符，合同有約定的，按照約定處理;合同沒有約定或者約定不明確的，按照以下原則處理：

• ①面積誤差比絕對值在3%以內(nèi)(含3%)，按照合同約定的價格據(jù)實結(jié)算，買受人請求解除合同的，不予支持;

• ②面積誤差比絕對值超出3%，買受人請求解除合同、返還已付購房款及利息的，應(yīng)予支持。

Ⅰ買受人同意繼續(xù)履行合同，房屋實際面積大于合同約定面積的，面積誤差比在3%以內(nèi)(含3%)部分的房價款由買受人按照約定的價格補足，面積誤差比超出3%部分的房價款由出賣人承擔(dān)，所有權(quán)歸買受人；

Ⅱ房屋實際面積小于合同約定面積的，面積誤差比在3%以內(nèi)(含3%)部分的房價款及利息由出賣人返還買受人，面積誤差比超過3%部分的房價款由出賣人雙倍返還買受人。

（5）出賣人訂立商品房買賣合同時，具有下列情形之一，買受人可以請求返還已付購房款及利息、賠償損失，并可以請求出賣人承擔(dān)不超過已付購房款一倍的賠償責(zé)任：

• ①商品房買賣合同訂立后，出賣人未告知買受人又將該房屋抵押給第三人;

• ②商品房買賣合同訂立后，出賣人又將該房屋出賣給第三人。

• ③故意隱瞞沒有取得商品房預(yù)售許可證明的事實或者提供虛假商品房預(yù)售許可證明;

• ④故意隱瞞所售房屋已經(jīng)抵押的事實;

• ⑤故意隱瞞所售房屋已經(jīng)出賣給第三人或者為拆遷補償安置房屋的事實。

（6）出賣人遲延交付房屋或者買受人遲延支付購房款，經(jīng)催告后在3個月的合理期限內(nèi)仍未履行，當(dāng)事人一方請求解除合同的，應(yīng)予支持，但當(dāng)事人另有約定的除外。法律沒有規(guī)定或者當(dāng)事人沒有約定，經(jīng)對方當(dāng)事人催告后，解除權(quán)行使的合理期限為3個月。對方當(dāng)事人沒有催告的，解除權(quán)應(yīng)當(dāng)在解除權(quán)發(fā)生之日起1年內(nèi)行使;逾期不行使的，解除權(quán)消滅。

1.  租賃合同的期限超過20年的，超過部分無效。

2.租賃期限6個月以上的，合同應(yīng)當(dāng)采用書面形式。當(dāng)事人未采用書面形式的，視為不定期租賃。

3.轉(zhuǎn)租

（1）承租人經(jīng)出租人同意，可以將租賃物轉(zhuǎn)租給第三人，承租人與出租人之間的租賃合同繼續(xù)有效，第三人對租賃物造成損失的，承租人應(yīng)當(dāng)賠償損失。

（2）承租人未經(jīng)出租人同意轉(zhuǎn)租的，出租人可以解除合同。

4.維修義務(wù)

（1）出租人應(yīng)當(dāng)履行租賃物的維修義務(wù)，但當(dāng)事人另有約定的除外

（2）因不可歸責(zé)于承租人的事由，致使租賃物部分或者全部毀損、滅失的，承租人可以要求減少租金或者不支付租金；因租賃物部分或者全部毀損、滅失，致使不能實現(xiàn)合同目的的，承租人可以解除合同。

5.一房二租

出租人就同一房屋訂立數(shù)份租賃合同，在合同均有效的情況下，承租人均主張履行合同的，人民法院按照下列順序確定履行合同的承租人：

• ①已經(jīng)合法占有租賃房屋的；

• ②已經(jīng)辦理登記備案手續(xù)的；

• ③合同成立在先的。

  不能取得租賃房屋的承租人請求解除合同、賠償損失的，依照合同法的有關(guān)規(guī)定處理。

6.買賣不破租賃

租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動的，不影響租賃合同的效力。

7.房屋租賃中的承租人的優(yōu)先權(quán)

1.利息不得預(yù)先扣除

借款的利息不得預(yù)先在本金中扣除。利息預(yù)先在本金中扣除的，應(yīng)當(dāng)按照實際借款數(shù)額返還借款并計算利息。

2.提前還款

借款人可以提前償還借款，但當(dāng)事人另有約定的除外。借款人提前償還借款并主張按照實際借款期間計算利息的，人民法院應(yīng)予支持。

3.民間借貸的利息與利率

（1）關(guān)于借期內(nèi)利息

• ①未約定

  借貸雙方?jīng)]有約定利息，出借人不得主張支付借期內(nèi)利息。

• ②約定不明

  除自然人之間借貸外，借貸雙方對借貸利息約定不明，出借人主張利息的，應(yīng)當(dāng)結(jié)合民間借貸合同的內(nèi)容，并根據(jù)當(dāng)?shù)鼗蛘弋?dāng)事人的交易方式、交易習(xí)慣、市場利率等因素確定利息。

  【提示】自然人之間的借款利息

（1）自然人之間的借款合同對支付利息沒有約定或者約定不明確的，視為不支付利息。

（2）但自然人之間的借款合同有約定償還期限而借款人不按期償還，或者未約定償還期限但經(jīng)出借人催告后，借款人仍不償還的，出借人可以要求借款人償付逾期利息。 

（3）關(guān)于借期內(nèi)利率

• ①年利率≤24%

  借貸雙方約定的利率未超過年利率24%，出借人請求借款人按照約定的利率支付利息的，人民法院應(yīng)予支持。

• ②年利率＞36%

  借貸雙方約定的利率超過年利率36%,超過部分的利息約定無效。借款人請求出借人返還已支付的超過年利率36%部分的利息的，人民法院應(yīng)予支持。

（4）關(guān)于逾期利率

• ①有約定

  借貸雙方對逾期利率有約定的，從其約定，但以不超過年利率24%為限。

• ②未約定或約定不明

  Ⅰ既未約定借期內(nèi)的利率，也未約定逾期利率，出借人主張借款人自逾期還款之日起按照年利率6%支付資金占用期間利息的，人民法院應(yīng)予支持；

  Ⅱ約定了借期內(nèi)的利率但未約定逾期利率，出借人主張借款人自逾期還款之日起按照借期內(nèi)的利率支付資金占用期間利息的，人民法院應(yīng)予支持。

（5）逾期利率與其他違約責(zé)任

出借人與借款人既約定了逾期利率，又約定了違約金或者其他費用，出借人可以選擇主張逾期利息、違約金或者其他費用，也可以一并主張，但總計超過年利率24%的部分，人民法院不予支持。

1.  保證合同

保證合同應(yīng)當(dāng)以書面形式訂立，下列情況中，保證合同也成立：

（1）第三人單方以書面形式向債權(quán)人出具擔(dān)保書，債權(quán)人接受且未提出異議的。

（2）主合同中雖然沒有保證條款，但是，保證人在主合同上以保證人的身份簽字或者蓋章的。

2.保證方式

（1）一般保證：先訴抗辯權(quán)

在主合同糾紛未經(jīng)審判或者仲裁，并就債務(wù)人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)前，一般保證人對債權(quán)人可以拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。法律另有規(guī)定的除外。

（2）連帶責(zé)任保證

當(dāng)事人在保證合同中對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。

3.保證責(zé)任

（1）債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)

在保證期間，債權(quán)人依法將主債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人的，保證債權(quán)同時轉(zhuǎn)讓，保證人在原保證擔(dān)保的范圍內(nèi)對受讓人承擔(dān)保證責(zé)任。但是保證人與債權(quán)人事先約定僅對特定的債權(quán)人承擔(dān)保證責(zé)任或者禁止債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，保證人不再承擔(dān)保證責(zé)任。

（2）債務(wù)人轉(zhuǎn)讓債務(wù)

債權(quán)人許可債務(wù)人轉(zhuǎn)讓部分債務(wù)未經(jīng)保證人書面同意的，保證人對未經(jīng)其同意轉(zhuǎn)讓部分的債務(wù)，不再承擔(dān)保證責(zé)任。

4.共同擔(dān)保（保證、抵押并存）

（1）物保由主債務(wù)人提供：先主后次

債權(quán)人應(yīng)當(dāng)首先執(zhí)行主債務(wù)人提供的物保，保證人在物保不足清償時承擔(dān)補充清償責(zé)任

（2）物保由第三人提供：沒有先后順序

• ①債權(quán)人可以執(zhí)行第三人的物保，也可以首先要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。

• ②提供擔(dān)保的第三人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，有權(quán)向債務(wù)人追償，但不能向另外一個擔(dān)保人追償。

1.流押條款

訂立抵押合同時，抵押權(quán)人和抵押人不得約定在債務(wù)履行期限屆滿抵押權(quán)人未受清償時，抵押物的所有權(quán)直接歸債權(quán)人所有。但是，該條款的無效不影響抵押合同其他條款的效力。

2. 抵押權(quán)的設(shè)立

（1）不動產(chǎn)（登記生效）

　不動產(chǎn)的抵押必須辦理抵押物登記，抵押權(quán)自登記之日起設(shè)立。

（2）動產(chǎn)（登記對抗）

以生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品，正在建造的船舶、航空器，交通運輸工具設(shè)定抵押的，抵押權(quán)自抵押合同生效時設(shè)立。但未經(jīng)登記的，不得對抗善意第三人。

3.抵押物的出租

（1）訂立抵押合同前抵押財產(chǎn)已出租的，原租賃關(guān)系不受該抵押權(quán)的影響，抵押權(quán)實現(xiàn)后，租賃合同在有效期內(nèi)對抵押物的受讓人繼續(xù)有效。

（2）抵押權(quán)設(shè)立后抵押財產(chǎn)出租的，該租賃關(guān)系不得對抗已登記的抵押權(quán)，抵押權(quán)實現(xiàn)后，租賃合同對受讓人不具有約束力。

4.抵押物的轉(zhuǎn)讓

（1）抵押期間，抵押人經(jīng)抵押權(quán)人同意轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將轉(zhuǎn)讓所得的價款向抵押權(quán)人提前清償債務(wù)或者提存。轉(zhuǎn)讓的價款超過債權(quán)數(shù)額的部分歸抵押人所有，不足部分由債務(wù)人清償。

（2）抵押期間，抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意，不得轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)，但受讓人代為清償債務(wù)消滅抵押權(quán)的除外。

5.物上代位性

在抵押物滅失、毀損或者被征用的情況下，抵押權(quán)人可以就該抵押物的保險金、賠償金或者補償金優(yōu)先受償。

1.視同銷售貨物的情形

（1）將自產(chǎn)、委托加工的貨物用于集體福利或者個人消費。

（2）將自產(chǎn)、委托加工或購進的貨物作為投資。

（3）將自產(chǎn)、委托加工或購進的貨物分配給股東或者投資者。

（4）將自產(chǎn)、委托加工或購進的貨物無償贈送他人

（5）單位或者個體工商戶向其他單位或者個人無償提供服務(wù)，但用于公益事業(yè)或者以社會公眾為對象的除外。

（6）單位或者個人向其他單位或者個人無償轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者不動產(chǎn)，但用于公益事業(yè)或者以社會公眾為對象的除外。

2.組成計稅價格

（1）不征消費稅的

組成計稅價格=成本×（1＋成本利潤率）

（2）征收消費稅的（從價定率計征消費稅的）

組成計稅價格=成本×（1＋成本利潤率）÷（1－消費稅稅率）

• 【解釋】視同銷售行為發(fā)生時，應(yīng)計算銷項稅額，其銷售額的確定按照下列順序：（1）按照納稅人最近時期同類貨物的平均銷售價格確定；（2）按照其他納稅人最近時期同類貨物的平均銷售價格確定；（3）按照組成計稅價格確定。

銷售貨物或者提供應(yīng)稅勞務(wù)的，其納稅義務(wù)發(fā)生時間為收訖銷售款或者取得索取銷售款憑據(jù)的當(dāng)天；先開具發(fā)票的，為開具發(fā)票的當(dāng)天。

（1）采取賒銷和分期收款方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當(dāng)天；無書面合同或者書面合同沒有約定收款日期的，為貨物發(fā)出的當(dāng)天。

（2）采取預(yù)收貨款方式銷售貨物，為貨物發(fā)出的當(dāng)天；但生產(chǎn)銷售生產(chǎn)工期超過12個月的大型機械設(shè)備、船舶、飛機等貨物，為收到預(yù)收款或者書面合同約定的收款日期的當(dāng)天。

（3）委托其他納稅人代銷貨物，為收到代銷單位的代銷清單或者收到全部或者部分貨款的當(dāng)天；未收到代銷清單及貨款的，為發(fā)出代銷貨物滿180天的當(dāng)天。

（4）納稅人發(fā)生視同銷售貨物行為（委托他人代銷、銷售代銷貨物除外），為貨物移送的當(dāng)天。

1.銷售額是否含增值稅

（1）商業(yè)企業(yè)的“零售價”肯定含稅；

（2）增值稅專用發(fā)票注明的“銷售額”肯定不含稅；

（3）價外費用和逾期包裝物押金視為含稅收入。

2.價外費用

價外費用（價外向買方收取的手續(xù)費、違約金、延期付款利息、賠償金、包裝費、優(yōu)質(zhì)費等）無論在會計上如何核算，均應(yīng)計入銷售額。

【注意】價外費用視為含稅收入，需換算為不含稅價款

3.包裝物押金

（1）收取的1年以內(nèi)的押金并且未超過合同規(guī)定期限（未逾期），單獨核算的，不并入銷售額。

（2）收取的1年以內(nèi)的押金但超過合同規(guī)定期限（逾期），單獨核算的，應(yīng)并入銷售額（視為含稅收入），按照所包裝貨物的適用稅率征稅。

4.商業(yè)折扣

（1）銷售額和折扣額在同一張發(fā)票上的“金額”欄分別注明的，可按折扣后的銷售額征收增值稅。

（2）未在同一張發(fā)票上“金額”欄注明折扣額，而僅在發(fā)票的“備注”欄注明折扣額的，折扣額不得從銷售額中減除。

5.以舊換新

（1）納稅人采取以舊換新方式銷售貨物，應(yīng)當(dāng)按“新貨物”的同期銷售價格確定銷售額。

（2）金銀首飾以舊換新的，應(yīng)按照銷售方“實際收取”的不含增值稅的全部價款征收增值稅。

1.憑票抵扣

（1）增值稅專用發(fā)票

（2）海關(guān)進口增值稅專用繳款書

一般納稅人進口貨物的進項稅額，為從海關(guān)取得的海關(guān)進口增值稅專用繳款書上注明的增值稅稅額。

• 【解釋】（1）不征消費稅的：進口增值稅=（關(guān)稅完稅價格＋關(guān)稅）×增值稅稅率；（2）征收消費稅的：進口增值稅=（關(guān)稅完稅價格＋關(guān)稅＋消費稅）×增值稅稅率。

2.計算抵扣

購進農(nóng)產(chǎn)品，未取得增值稅專用發(fā)票或者海關(guān)進口增值稅專用繳款書的，按照農(nóng)產(chǎn)品收購發(fā)票或者銷售發(fā)票上注明的農(nóng)產(chǎn)品買價乘以11%的扣除率計算進項稅額抵扣。

1.用于簡易計稅方法計稅項目、免征增值稅項目、集體福利或者個人消費的購進貨物、加工修理修配勞務(wù)、服務(wù)、無形資產(chǎn)和銷售不動產(chǎn)，其進項稅額不得抵扣。

• 【解釋1】用于勞動保護方面的外購貨物，其進項稅額可以抵扣。

• 【解釋2】納稅人外購的固定資產(chǎn)，既用于增值稅應(yīng)稅項目，又用于免征增值稅項目、集體福利或個人消費的，其進項稅額可以抵扣。

• 【解釋3】如果購進的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)“專用于”簡易計稅方法計稅項目、免征稅項目、集體福利或個人消費，其進項稅額不得抵扣。

2.購進的“旅客”運輸服務(wù)、貸款服務(wù)、餐飲服務(wù)、居民日常服務(wù)和娛樂服務(wù)

3.非正常損失

（1）非正常損失的購進貨物及相關(guān)的加工修理修配勞務(wù)和交通運輸服務(wù)，其進項稅額不得抵扣。

（2）非正常損失的在產(chǎn)品、產(chǎn)成品所耗用的購進貨物（不包括固定資產(chǎn)）、加工修理修配勞務(wù)和交通運輸服務(wù)。

• 【解釋1】貨物的非正常損失，是指因“管理不善”造成被盜、丟失、霉?fàn)€變質(zhì)的損失，以及被執(zhí)法部門依法沒收或強令自行銷毀的貨物。

• 【解釋2】 因“不可抗力”造成的非正常損失的購進貨物，其進項稅額可抵扣。

已抵扣進項稅額的購進貨物、應(yīng)稅勞務(wù)或者應(yīng)稅服務(wù)，事后改變用途（用于不得抵扣進項稅額的情形），應(yīng)將該項購進貨物、應(yīng)稅勞務(wù)或者應(yīng)稅服務(wù)的進項稅額轉(zhuǎn)出，從當(dāng)期發(fā)生的進項稅額中扣減。

1.限額扣除項目

2禁止扣除項目

（1）向投資者支付的股息、紅利等權(quán)益性投資收益款項

（2）企業(yè)所得稅稅款。

（3）稅收滯納金。

（4）罰金、罰款和被沒收財物的損失。

【解釋】罰金、罰款和被沒收財物的損失，不包括納稅人按照經(jīng)濟合同規(guī)定支付的違約金（包括銀行罰息）、罰款和訴訟費用。

（5）國家規(guī)定的公益性捐贈支出以外的捐贈支出。

（6）企業(yè)發(fā)生的與生產(chǎn)經(jīng)營活動無關(guān)的各種非廣告性質(zhì)的贊助支出

（7）未經(jīng)核定的準(zhǔn)備金支出。

（8）與取得收入無關(guān)的其他支出。

• ①企業(yè)之間支付的管理費；

• ②企業(yè)內(nèi)營業(yè)機構(gòu)之間支付的租金和特許權(quán)使用費，

• ③以及非銀行企業(yè)內(nèi)營業(yè)機構(gòu)之間支付的利息，均不得在稅前扣除。

1.   固定資產(chǎn)

（1）不得計提折舊扣除的固定資產(chǎn)

• ①“房屋、建筑物”以外“未投入”使用的固定資產(chǎn)

• ②以“經(jīng)營租賃”方式“租入”的固定資產(chǎn)；

• ③以“融資租賃”方式“租出”的固定資產(chǎn)；

• ④已“足額”提取折舊仍“繼續(xù)”使用的固定資產(chǎn)；

• ⑤與經(jīng)營活動“無關(guān)”的固定資產(chǎn)；

• ⑥單獨估價作為固定資產(chǎn)入賬的“土地”；

（2）固定資產(chǎn)折舊的計提方法

• ①企業(yè)應(yīng)當(dāng)自固定資產(chǎn)投入使用月份的次月起計算折舊；

• ②停止使用的固定資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)自停止月份的次月起停止計算折舊。

2．長期待攤費用

• （1）已足額提取折舊的（租入）固定資產(chǎn)的改建支出，按照固定資產(chǎn)預(yù)計尚可使用年限（剩余租賃期限）分期攤銷。

• （2）固定資產(chǎn)的大修理支出，按照固定資產(chǎn)尚可使用年限分期攤銷