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作者：程夢思 興業(yè)證券 引 言 業(yè)績補償條款設(shè)置是上市公司重大資產(chǎn)重組交易的核心部分，但正所謂“套路深深深似海，時時套路有更新”，市場化博弈的結(jié)果就是使得交易創(chuàng)新案例層出不窮。為此，分享一個花式對賭案例。 （一）交易方案 安妮股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買“暢元國訊”100%的股權(quán)，交易金額為113,800萬元；其中以發(fā)行股份方式購買楊超、雷建、毛智才、江勇持有的“暢元國訊”53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股權(quán)；以發(fā)行股份與支付現(xiàn)金方式購買陳兆濱、魯武英持有的“暢元國訊”11.25%、7.60%的股權(quán)。 （二）業(yè)績補償約定 標的公司“暢元國訊”2016年、2017年、2018年的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為7,600萬元人民幣、10,000萬元人民幣、13,000萬元人民幣。 對于標的公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤不足承諾標準的部分： （1）對于獲得股份支付對價的楊超、雷建、毛智才、江勇，首先由其以于本次交易中獲得的上市公司股份對上市公司進行補償，股份補償不足的部分以現(xiàn)金方式進行補償； （2）對于獲得部分股份、部分現(xiàn)金的陳兆濱、魯武英，優(yōu)先以所獲股份進行補償，不足部分以現(xiàn)金補償。 承諾期第一年業(yè)績補償約定如下：
（三）花式對賭點評 常規(guī)來看，標的公司承諾期限一般為三年，少數(shù)為四年，而安妮股份本次交易，創(chuàng)造性的在第一年的業(yè)績補償上進行約定： 如果承諾凈利潤實現(xiàn)95%，上市公司可自主約定豁免補償與否，但是，如果標的公司承諾凈利潤低于預(yù)測數(shù)的30%，那標的公司的整體估值就全部拉下來，直接降到30%。從而充分保護上市公司利益，充分保護中小股東利益。 上述這個交易案例，圍繞業(yè)績補償計算做了不同的小創(chuàng)新。 并購知識點： 根據(jù)《中國證監(jiān)會上市部關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》的指引，實務(wù)中，絕大多數(shù)并購重組的業(yè)績補償設(shè)置都是如下套路： 以收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估或估值的，每年補償?shù)墓煞輸?shù)量為： 當期補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當期期末累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷補償期限內(nèi)各年的預(yù)測凈利潤數(shù)總和×擬購買資產(chǎn)交易作價－累積已補償金額 當期應(yīng)當補償股份數(shù)量=當期補償金額/本次股份的發(fā)行價格 當期股份不足補償?shù)牟糠?，?yīng)現(xiàn)金補償； 采用現(xiàn)金流量法對擬購買資產(chǎn)進行評估或估值的，交易對方計算出現(xiàn)金流量對應(yīng)的稅后凈利潤數(shù)，并據(jù)此計算補償股份數(shù)量。 并購重組的過程本身充滿著買賣雙方的博弈，圍繞上市時間、關(guān)聯(lián)交易、債權(quán)債務(wù)、股份回購等等都可以玩出很多交易方案設(shè)計新花樣，延伸出很多不同的計算公式和約定。 2018.6.22-6.24，坐標上海，優(yōu)塾獨家并購重組主題研討002期——并購交易方案設(shè)計和稅務(wù)難點，一同交流并購重組的案例 趕緊報名，參加！
DAY1：2018.6.22 9:00-17:00 一、并購交易結(jié)構(gòu)設(shè)計關(guān)鍵點、模式及方法論 （1）交易結(jié)構(gòu)設(shè)計：原則、思路、重點、難點和理念 （2）交易結(jié)構(gòu)設(shè)計關(guān)注的風險點、約束條件和核心流程 （3）判別是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的關(guān)鍵指標和方法 二、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計：選擇標的與交易主體的策略與思路 （1）精選標的資產(chǎn)的“5大心法”：去偽存真 （2）收購股權(quán) VS 收購資產(chǎn)的利弊分析 （3）交易主體選擇策略：合規(guī)、節(jié)稅、整合、可行性 三、并購交易的估值與定價 （1）創(chuàng)新估值方法：不同資產(chǎn)的估值方法與商業(yè)邏輯 （2）影響估值的核心因素：業(yè)績、支付、交易條件等 （3）估值定價的立體化思維：策略、技巧與經(jīng)驗分享 四、支付方式的選擇與風險控制 （1）并購支付工具選擇依據(jù)、邏輯和風險點 （2）股票支付VS現(xiàn)金支付：審核程序、控制權(quán)、利益捆綁等 （3）分期支付、股票購買、鎖定期安排 （4）股票支付的定價機制、流程、策略 五、業(yè)績承諾、對賭、補償安排、業(yè)績獎勵 （1）業(yè)績對賭的內(nèi)在邏輯、創(chuàng)新指標選擇和對賭方法 （2）業(yè)績承諾的處理技巧、業(yè)績兌現(xiàn)的保證措施 （3）業(yè)績補償?shù)谋Ｕ鲜侄魏图m紛防范 （4）花樣對賭案例介紹及深刻啟示 （5）巧用業(yè)績獎勵的多種功能：激勵、團隊培養(yǎng)、估值調(diào)整 DAY2-3：2018.6.23-24 9:00-17:00 一、借殼上市稅收風險分析 （1）清殼過程中隱含的稅收風險 （2）注資過程中隱含的稅收風險 （3）股東業(yè)績承諾潛在的稅收風險 二、股權(quán)收購稅收風險分析 （1）合理商業(yè)目的判斷風險 （2）股權(quán)收購中的“土地增值稅”風險 （3）股權(quán)對賭中的稅收風險 （4）間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓隱含的稅收風險 （5）股權(quán)收購一般性稅務(wù)處理常見稅收風險 三、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)稅收風險分析 （1）劃轉(zhuǎn)的概念混淆引發(fā)的稅收風險 （2）特殊重組遞延納稅隱含的稅收風險 （3）資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)稅會差異風險 （4）資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)稅際差異風險 四、資產(chǎn)收購稅收風險分析 （1）“資產(chǎn)包”收購隱含的稅收風險 （2）標的資產(chǎn)權(quán)屬問題引發(fā)的稅收風險 五、企業(yè)分立稅收風險分析 （1）企業(yè)分立的法際差異風險 （2）企業(yè)分立隱含的權(quán)益連續(xù)性風險 （3）多步交易和混合重組混淆風險 六、企業(yè)合并稅收風險分析 （1）同一控制下吸收合并的稅收風險 （2）境外合并交易的稅法定性風險 七、并購重組的程序性風險分析 （1）從審批制到備案制變化到底在哪里？ （2）適用特殊重組未備案該如何處理？ 注：23-24內(nèi)容分配根據(jù)老師分享的實際情況來定
專注上市公司并購、集團戰(zhàn)略及并購研究和實踐，深入研究“通用電氣、德隆、丹納赫、思科、吉利、長江實業(yè)”等國內(nèi)外知名公司的集團戰(zhàn)略和并購經(jīng)典案例；10多年上市公司和多元化投資集團的戰(zhàn)略及投資并購經(jīng)驗，主導(dǎo)15個以上戰(zhàn)略投資并購案例；主導(dǎo)或參與的多個PE/VC投資項目成功獲得IPO或并購?fù)顺?/span>。 擅長上市公司發(fā)展戰(zhàn)略、資本運作、并購戰(zhàn)略、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、投后管理等，豐富的案例和成功的實踐經(jīng)驗；提煉出了先進的戰(zhàn)略并購實施體系，包括并購模式、項目標準、BP分析、盡職調(diào)查、交易方案設(shè)計、并購談判和促成交易等方面的方法論、策略和工具等。 獨創(chuàng)“9要素戰(zhàn)略并購模型”確保并購戰(zhàn)略的一致性和并購戰(zhàn)略的高效落地，獲得了業(yè)界廣泛稱贊和一致認可。并購實踐中，同時注重管控能力、整合能力、文化契合、核心團隊等方面的分析研究，有效解決了并購易、無整合、難接管等問題。 曾服務(wù)于湘火炬背景的集團公司擔任戰(zhàn)略并購負責人，目前擔任多家上市公司戰(zhàn)略和并購獨立顧問或上市公司董事長私人顧問，與多家培訓(xùn)機構(gòu)合作“上市公司并購系列課程”，擔任主講。 律師，注冊稅務(wù)師，資深稅務(wù)稽查專家，從事稅務(wù)稽查工作20余年，國家稅務(wù)總局稽查人才庫成員，揚州稅務(wù)學(xué)院等多所院校兼職教師。 參與檢查、處理了數(shù)百件稅務(wù)稽查案件，稅收理論功底扎實，稅收實踐經(jīng)驗豐富，擅長處理疑難稅收問題，在企業(yè)并購重組、房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)稅務(wù)處理、稅收風險防范、稅務(wù)爭議處理等領(lǐng)域具有深厚造詣。 1、財務(wù)總監(jiān)及以上公司核心高管 2、從事與并購相關(guān)的工作，最好是參與過案子 3、具備有關(guān)并購重組的基本知識 4、能夠提出與并購重組相關(guān)的實務(wù)問題 1、獲得精彩干貨內(nèi)容，與并購大牛碰撞，迭代升級認知，解決實操困惑； |
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