上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法

國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法（廢止）

第一章　總　則

第一章　總則

第一條  為規(guī)范上市公司國有股權(quán)變動行為，推動國有資源優(yōu)化配置，平等保護各類投資者合法權(quán)益，防止國有資產(chǎn)流失，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等法律法規(guī)，制定本辦法。

第一條　為規(guī)范國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份行為，推動國有資源優(yōu)化配置，防止國有資產(chǎn)損失，維護證券市場穩(wěn)定，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務院令第378號）等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條　本辦法所稱國有股東，是指持有上市公司股份的國有及國有控股企業(yè)、有關(guān)機構(gòu)、部門、事業(yè)單位等。

第二條 本辦法所稱上市公司國有股權(quán)變動行為，是指上市公司國有股權(quán)持股主體、數(shù)量或比例等發(fā)生變化的行為，具體包括：國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓、公開征集轉(zhuǎn)讓、非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓、無償劃轉(zhuǎn)、間接轉(zhuǎn)讓、國有股東發(fā)行可交換公司債券；國有股東通過證券交易系統(tǒng)增持、協(xié)議受讓、間接受讓、要約收購上市公司股份和認購上市公司發(fā)行股票；國有股東所控股上市公司吸收合并、發(fā)行證券；國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組等行為。

第三條　國有股東將其持有的上市公司股份通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓、以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓、無償劃轉(zhuǎn)或間接轉(zhuǎn)讓的，適用本辦法。

國有獨資或控股的專門從事證券業(yè)務的證券公司及基金管理公司轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份按照相關(guān)規(guī)定辦理。

第三條  本辦法所稱國有股東是指符合以下情形之一的企業(yè)和單位，其證券賬戶標注“SS”： 

（一）政府部門、機構(gòu)、事業(yè)單位、境內(nèi)國有獨資或全資企業(yè)；

（二）第一款中所述單位或企業(yè)獨家持股比例超過50%，或合計持股比例超過50%，且其中之一為第一大股東的境內(nèi)企業(yè)；

（三）第二款中所述企業(yè)直接或間接持股的各級境內(nèi)獨資或全資企業(yè)。

（2007.06.30）上市公司國有股東標識管理暫行規(guī)定

第四條  上市公司國有股權(quán)變動行為應堅持公開、公平、公正原則，遵守國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章制度規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和國有經(jīng)濟布局結(jié)構(gòu)調(diào)整方向，有利于國有資本保值增值，提高企業(yè)核心競爭力。

第五條　國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份應堅持公開、公平、公正的原則，符合國家的有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章制度的規(guī)定，符合國家或地區(qū)的產(chǎn)業(yè)政策及國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整方向，有利于促進國有資產(chǎn)保值增值，有利于提高企業(yè)核心競爭力。

第五條  上市公司國有股權(quán)變動涉及的股份應當權(quán)屬清晰，不存在受法律法規(guī)規(guī)定限制的情形。

第四條　國有股東轉(zhuǎn)讓所持有的上市公司股份應當權(quán)屬清晰。權(quán)屬關(guān)系不明確和存在質(zhì)押、抵押、司法凍結(jié)等法律限制轉(zhuǎn)讓情況的股份不得轉(zhuǎn)讓。

第六條 上市公司國有股權(quán)變動的監(jiān)督管理由省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)負責。省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報經(jīng)省級人民政府同意，可以將地市級以下有關(guān)上市公司國有股權(quán)變動的監(jiān)督管理交由地市級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)負責。省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)需建立相應的監(jiān)督檢查工作機制。

上市公司國有股權(quán)變動涉及政府社會公共管理事項的，應當依法報政府有關(guān)部門審核。受讓方為境外投資者的，應當符合外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄或負面清單管理的要求，以及外商投資安全審查的規(guī)定，涉及該類情形的，各審核主體在接到相關(guān)申請后，應就轉(zhuǎn)讓行為是否符合吸收外商投資政策向同級商務部門征求意見，具體申報程序由省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)商同級商務部門按《關(guān)于上市公司國有股向外國投資者及外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)讓申報程序有關(guān)問題的通知》（商資字〔2004〕1號）確定的原則制定。

按照法律、行政法規(guī)和本級人民政府有關(guān)規(guī)定，須經(jīng)本級人民政府批準的上市公司國有股權(quán)變動事項，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應當履行報批程序。

第七條  國家出資企業(yè)負責管理以下事項：

（一）國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份，未達到本辦法第十二條規(guī)定的比例或數(shù)量的事項；

（二）國有股東所持上市公司股份在本企業(yè)集團內(nèi)部進行的無償劃轉(zhuǎn)、非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項；

（三）國有控股股東所持上市公司股份公開征集轉(zhuǎn)讓、發(fā)行可交換公司債券及所控股上市公司發(fā)行證券，未導致其持股比例低于合理持股比例的事項；國有參股股東所持上市公司股份公開征集轉(zhuǎn)讓、發(fā)行可交換公司債券事項；

（四）國有股東通過證券交易系統(tǒng)增持、協(xié)議受讓、認購上市公司發(fā)行股票等未導致上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的事項；

（五）國有股東與所控股上市公司進行資產(chǎn)重組，不屬于中國證監(jiān)會規(guī)定的重大資產(chǎn)重組范圍的事項。

第八條  國有控股股東的合理持股比例（與國有控股股東屬于同一控制人的，其所持股份的比例應合并計算）由國家出資企業(yè)研究確定，并報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。

確定合理持股比例的具體辦法由省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)另行制定。

第九條  國有股東所持上市公司股份變動應在作充分可行性研究的基礎(chǔ)上制定方案，嚴格履行決策、審批程序，規(guī)范操作，按照證券監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定履行信息披露等義務。在上市公司國有股權(quán)變動信息披露前，各關(guān)聯(lián)方要嚴格遵守保密規(guī)定。違反保密規(guī)定的，應依法依規(guī)追究相關(guān)人員責任。

第十條  上市公司國有股權(quán)變動應當根據(jù)證券市場公開交易價格、可比公司股票交易價格、每股凈資產(chǎn)值等因素合理定價。

第六條　國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應根據(jù)證券市場上市公司股票的交易價格確定。

第十一條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)通過上市公司國有股權(quán)管理信息系統(tǒng)（以下簡稱管理信息系統(tǒng)）對上市公司國有股權(quán)變動實施統(tǒng)一監(jiān)管。

國家出資企業(yè)應通過管理信息系統(tǒng)，及時、完整、準確將所持上市公司股份變動情況報送國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。

其中，按照本辦法規(guī)定由國家出資企業(yè)審核批準的變動事項須通過管理信息系統(tǒng)作備案管理，并取得統(tǒng)一編號的備案表。

第七條　國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)負責國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的審核工作。

中央國有及國有控股企業(yè)、有關(guān)機構(gòu)、部門、事業(yè)單位轉(zhuǎn)讓上市公司股份對國民經(jīng)濟關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域和國有經(jīng)濟布局與結(jié)構(gòu)有重大影響的，由國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報國務院批準。

地方國有及國有控股企業(yè)、有關(guān)機構(gòu)、部門、事業(yè)單位轉(zhuǎn)讓上市公司股份不再擁有上市公司控股權(quán)的，由省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報省級人民政府批準后報國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核。

在條件成熟時，國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應按照《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》的要求，將地方國有及國有控股企業(yè)、有關(guān)機構(gòu)、部門、事業(yè)單位轉(zhuǎn)讓上市公司股份逐步交由省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核。 

第二章　國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓

第二章　國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統(tǒng)的轉(zhuǎn)讓

第十二條  國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓上市公司股份，按照國家出資企業(yè)內(nèi)部決策程序決定，有以下情形之一的，應報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準：

第八條　國有控股股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓上市公司股份，同時符合以下兩個條件的，由國有控股股東按照內(nèi)部決策程序決定，并在股份轉(zhuǎn)讓完成后7個工作日內(nèi)報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案：

（一）國有控股股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份可能導致持股比例低于合理持股比例的；

（二）國有控股股東轉(zhuǎn)讓股份不涉及上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。

多個國有股東屬于同一控制人的，其累計凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量或比例應合并計算。

（二）總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東擬于一個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓（累計轉(zhuǎn)讓股份扣除累計增持股份后的余額，下同）達到總股本5%及以上的；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東擬于一個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓數(shù)量達到5000萬股及以上的；

（一）總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份（累計轉(zhuǎn)讓股份扣除累計增持股份后的余額，下同）的比例未達到上市公司總股本的5%；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量未達到5000萬股或累計凈轉(zhuǎn)讓股份的比例未達到上市公司總股本的3%。

（三）國有參股股東擬于一個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓達到上市公司總股本5%及以上的。

第九條  國有控股股東轉(zhuǎn)讓股份不符合前條規(guī)定的兩個條件之一的，應將轉(zhuǎn)讓方案逐級報國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準后實施。

第十條  國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)在一個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，由國有參股股東按照內(nèi)部決策程序決定，并在每年1月31日前將其上年度轉(zhuǎn)讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案；達到或超過上市公司總股本5%的，應將轉(zhuǎn)讓方案逐級報國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準后實施。

第十一條　國有股東采取大宗交易方式轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，轉(zhuǎn)讓價格不得低于該上市公司股票當天交易的加權(quán)平均價格。

第十三條  國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定或批準國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓上市公司股份時，應當審核以下文件：

（一）國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的內(nèi)部決策文件；

（二）國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份方案，內(nèi)容包括但不限于：轉(zhuǎn)讓的必要性，國有股東及上市公司基本情況、主要財務數(shù)據(jù)，擬轉(zhuǎn)讓股份權(quán)屬情況，轉(zhuǎn)讓底價及確定依據(jù)，轉(zhuǎn)讓數(shù)量、轉(zhuǎn)讓時限等；

（三）上市公司股份轉(zhuǎn)讓的可行性研究報告；

（四）國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)認為必要的其他文件。

第十二條　國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓上市公司股份需要報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準的，其報送的材料主要包括：

（一）國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的請示；

（二）國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的內(nèi)部決策文件及可行性研究報告；

（三）國有股東基本情況及上一年度經(jīng)審計的財務會計報告；

（四）上市公司基本情況及最近一期的年度報告和中期報告；

（五）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)認為必要的其他文件。

第十三條　國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的可行性研究報告應當包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）轉(zhuǎn)讓原因；

（二）轉(zhuǎn)讓價格及確定依據(jù)；

（三）轉(zhuǎn)讓的數(shù)量及時限；

（四）轉(zhuǎn)讓收入的使用計劃；

（五）轉(zhuǎn)讓是否符合國家或本地區(qū)產(chǎn)業(yè)政策及國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整方向。

第三章　國有股東所持上市公司股份公開征集轉(zhuǎn)讓

第三章　國有股東所持上市公司股份的協(xié)議轉(zhuǎn)讓

第十四條  公開征集轉(zhuǎn)讓是指國有股東依法公開披露信息，征集受讓方轉(zhuǎn)讓上市公司股份的行為。

第十五條  國有股東擬公開征集轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，在履行內(nèi)部決策程序后，應書面告知上市公司，由上市公司依法披露，進行提示性公告。國有控股股東公開征集轉(zhuǎn)讓上市公司股份可能導致上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的，應當一并通知上市公司申請停牌。

第十四條　國有股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，在內(nèi)部決策后，應當及時按照規(guī)定程序逐級書面報告省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)，并應當同時將擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露該信息，向社會公眾進行提示性公告。公開披露文件中應當注明，本次股份擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項須經(jīng)相關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意后才能組織實施。

第十五條　國有股東報告省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份事項的材料主要包括：

（一）國有股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的內(nèi)部決策文件及可行性研究報告；

（二）擬公開發(fā)布的股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓信息內(nèi)容；

（三）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)認為必要的其他文件。

第十六條　省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)收到國有股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的書面報告后，應在10個工作日內(nèi)出具意見。

第十七條　國有股東獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)對擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份事項的意見后，應當書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露國有股東所持上市公司股份擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓信息。

第十六條  上市公司發(fā)布提示性公告后，國有股東應及時將轉(zhuǎn)讓方案、可行性研究報告、內(nèi)部決策文件、擬發(fā)布的公開征集信息等內(nèi)容通過管理信息系統(tǒng)報送國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。

第十七條  公開征集信息內(nèi)容包括但不限于：擬轉(zhuǎn)讓股份權(quán)屬情況、數(shù)量，受讓方應當具備的資格條件，受讓方的選擇規(guī)則，公開征集期限等。

公開征集信息對受讓方的資格條件不得設定指向性或違反公平競爭要求的條款，公開征集期限不得少于10個交易日。

第十八條　國有股東所持上市公司股份擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓信息包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及所涉及的上市公司名稱及基本情況；

（二）擬受讓方應當具備的資格條件；

（三）擬受讓方遞交受讓申請的截止日期

第十八條  國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)通過管理信息系統(tǒng)對公開征集轉(zhuǎn)讓事項出具意見。國有股東在獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意意見后書面通知上市公司發(fā)布公開征集信息

第十九條  國有股東收到擬受讓方提交的受讓申請及受讓方案后，應當成立由內(nèi)部職能部門人員以及法律、財務等獨立外部專家組成的工作小組，嚴格按照已公告的規(guī)則選擇確定受讓方。

第二十條　國有股東收到擬受讓方提交的受讓申請及受讓方案后，應當對受讓方案進行充分的研究論證，并在綜合考慮各種因素的基礎(chǔ)上擇優(yōu)選取受讓方。

第二十一條　受讓國有股東所持上市公司股份后擁有上市公司實際控制權(quán)的，受讓方應為法人，且應當具備以下條件：

（一）受讓方或其實際控制人設立三年以上，最近兩年連續(xù)盈利且無重大違法違規(guī)行為；

（二）具有明晰的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略；

（三）具有促進上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的能力。

第二十條  公開征集轉(zhuǎn)讓可能導致上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的，國有股東應當聘請具有上市公司并購重組財務顧問業(yè)務資格的證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)或者其他符合條件的財務顧問機構(gòu)擔任財務顧問（以下簡稱財務顧問）。財務顧問應當具有良好的信譽，近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄，且與受讓方不存在利益關(guān)聯(lián)。

第二十二條　國有控股股東擬采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓股份并不再擁有上市公司控股權(quán)的，應當聘請在境內(nèi)注冊的專業(yè)機構(gòu)擔任財務顧問，財務顧問應當具有良好的信譽及近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄。

第二十一條  財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，對上市公司股份的轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓價格、股份轉(zhuǎn)讓對國有股東和上市公司的影響等方面出具專業(yè)意見；并對擬受讓方進行盡職調(diào)查，出具盡職調(diào)查報告。盡職調(diào)查應當包括但不限于以下內(nèi)容：

第二十三條　財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，對上市公司股份的轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓價格、股份轉(zhuǎn)讓對國有股東和上市公司的影響等方面出具專業(yè)意見；并對擬受讓方進行盡職調(diào)查，出具盡職調(diào)查報告。盡職調(diào)查應當包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）擬受讓方受讓股份的目的；

（一）擬受讓方受讓股份的目的；

（二）擬受讓方的經(jīng)營情況、財務狀況、資金實力及是否有重大違法違規(guī)記錄和不良誠信記錄；

（二）擬受讓方的經(jīng)營情況、財務狀況、資金實力及是否有重大違法違規(guī)記錄和不良誠信記錄；

（三）擬受讓方是否具有及時足額支付轉(zhuǎn)讓價款的能力、受讓資金的來源及合法性；

（三）擬受讓方是否具有及時足額支付轉(zhuǎn)讓價款的能力及受讓資金的來源及其合法性；

（四）擬受讓方是否具有促進上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的能力。

（四）擬受讓方是否具有促進上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的能力。

第二十二條  國有股東確定受讓方后，應當及時與受讓方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議應當包括但不限于以下內(nèi)容：

第二十六條　國有股東選擇受讓方后，應當及時與受讓方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議。轉(zhuǎn)讓協(xié)議應當包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）轉(zhuǎn)讓方、上市公司、擬受讓方的名稱、法定代表人及住所；

（一）轉(zhuǎn)讓方、上市公司、擬受讓方企業(yè)名稱、法定代表人及住所；

（二）轉(zhuǎn)讓方持股數(shù)量、擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及價格；

（二）轉(zhuǎn)讓方持股數(shù)量、擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及價格；

（三）轉(zhuǎn)讓方、受讓方的權(quán)利和義務；

（三）轉(zhuǎn)讓方、受讓方的權(quán)利和義務；

（四）股份轉(zhuǎn)讓價款支付方式及期限；

（四）股份轉(zhuǎn)讓價款支付方式及期限；

（五）股份登記過戶的條件；

（五）股份登記過戶的條件；

（六）協(xié)議生效、變更和解除條件、爭議解決方式、違約責任等。

（六）協(xié)議變更和解除條件；

（七）協(xié)議爭議的解決方式；

（八）協(xié)議各方的違約責任；

（九）協(xié)議生效條件。

第二十三條  國有股東公開征集轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格不得低于下列兩者之中的較高者：

（一）提示性公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值；

（二）最近一個會計年度上市公司經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。

第二十四條　國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日（經(jīng)批準不須公開股份轉(zhuǎn)讓信息的，以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日為準，下同）前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定；確需折價的，其最低價格不得低于該算術(shù)平均值的90%。

第二十四條  國有股東與受讓方簽訂協(xié)議后，屬于本辦法第七條規(guī)定情形的，由國家出資企業(yè)審核批準，其他情形由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準。

第二十五條  國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準國有股東所持上市公司股份公開征集轉(zhuǎn)讓時，應當審核以下文件：

（一）受讓方的征集及選擇情況；

（二）國有股東基本情況、受讓方基本情況及上一年度經(jīng)審計的財務會計報告；

（三）股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股份轉(zhuǎn)讓價格的定價說明；

（四）受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換、投資等重大情況及債權(quán)債務情況；

（五）律師事務所出具的法律意見書；

（六）財務顧問出具的盡職調(diào)查報告（適用于上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的）；

（七）國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)認為必要的其他文件。

第二十五條　存在下列特殊情形的，國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格按以下原則分別確定：

（一）國有股東為實施資源整合或重組上市公司，并在其所持上市公司股份轉(zhuǎn)讓完成后全部回購上市公司主業(yè)資產(chǎn)的，股份轉(zhuǎn)讓價格由國有股東根據(jù)中介機構(gòu)出具的該上市公司股票價格的合理估值結(jié)果確定。

（二）國有及國有控股企業(yè)為實施國有資源整合或資產(chǎn)重組，在其內(nèi)部進行協(xié)議轉(zhuǎn)讓且其擁有的上市公司權(quán)益和上市公司中的國有權(quán)益并不因此減少的，股份轉(zhuǎn)讓價格應當根據(jù)上市公司股票的每股凈資產(chǎn)值、凈資產(chǎn)收益率、合理的市盈率等因素合理確定。

第二十七條　國有股東與擬受讓方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，應及時履行信息披露等相關(guān)義務，同時應按規(guī)定程序報國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準。

決定或批準國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份，應當審查下列書面材料：

（一）國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的請示及可行性研究報告；

（二）國有股東公開征集的受讓方案及關(guān)于選擇擬受讓方的有關(guān)論證情況；

（三）國有股東上一年度經(jīng)審計的財務會計報告；

（四）擬受讓方基本情況、公司章程及最近一期經(jīng)審計的財務會計報告；

（五）上市公司基本情況、最近一期的年度報告及中期報告；

（六）股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股份轉(zhuǎn)讓價格的定價說明；

（七）擬受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換、投資等重大情況及債權(quán)債務情況；

（八）律師事務所出具的法律意見書；

（九）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)認為必要的其他文件。

第二十六條 國有股東應在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓價款30%的保證金，其余價款應在股份過戶前全部結(jié)清。在全部轉(zhuǎn)讓價款支付完畢或交由轉(zhuǎn)讓雙方共同認可的第三方妥善保管前，不得辦理股份過戶登記手續(xù)。

第二十八條　國有股東應及時收取上市公司股份轉(zhuǎn)讓價款。

擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價款的，國有股東應在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30%的保證金，其余價款應在股份過戶前全部結(jié)清。在全部轉(zhuǎn)讓價款支付完畢或交由轉(zhuǎn)讓雙方共同認可的第三方妥善保管前，不得辦理轉(zhuǎn)讓股份的過戶登記手續(xù)。

擬受讓方以股票等有價證券支付股份轉(zhuǎn)讓價款的按照有關(guān)規(guī)定辦理。

第二十七條  國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)關(guān)于國有股東公開征集轉(zhuǎn)讓上市公司股份的批準文件或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、管理信息系統(tǒng)出具的統(tǒng)一編號的備案表和全部轉(zhuǎn)讓價款支付憑證是證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司辦理上市公司股份過戶登記手續(xù)的必備文件。

上市公司股份過戶前，原則上受讓方人員不能提前進入上市公司董事會和經(jīng)理層，不得干預上市公司正常生產(chǎn)經(jīng)營。

第二十九條　國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)關(guān)于國有股東轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的批復文件和全部轉(zhuǎn)讓款支付憑證是證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司辦理上市公司股份過戶手續(xù)和工商管理部門辦理上市公司章程變更的必備文件。

第四章　國有股東所持上市公司股份非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓

第二十八條 非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓是指不公開征集受讓方，通過直接簽訂協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的行為。

第二十九條 符合以下情形之一的，國有股東可以非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份：

第十九條　存在下列特殊情形的，經(jīng)省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準后，國有股東可不披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息直接簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議：

（一）上市公司連續(xù)兩年虧損并存在退市風險或嚴重財務危機，受讓方提出重大資產(chǎn)重組計劃及具體時間表的；

（一）上市公司連續(xù)兩年虧損并存在退市風險或嚴重財務危機，受讓方提出重大資產(chǎn)重組計劃及具體時間表的；

（二）企業(yè)主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，主要承擔重大專項任務，對受讓方有特殊要求的；

（二）國民經(jīng)濟關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域中對受讓方有特殊要求的；

（三）為實施國有資源整合或資產(chǎn)重組，在國有股東、潛在國有股東（經(jīng)本次國有資源整合或資產(chǎn)重組后成為上市公司國有股東的，以下統(tǒng)稱國有股東之間轉(zhuǎn)讓的；

（三）國有及國有控股企業(yè)為實施國有資源整合或資產(chǎn)重組，在其內(nèi)部進行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的；

（四）上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的；

（四）上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的；

（五）國有股東因接受要約收購方式轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的；

（五）國有股東因接受要約收購方式轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的；

（六）國有股東因解散、破產(chǎn)、減資、被依法責令關(guān)閉等原因轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的；

（六）國有股東因解散、破產(chǎn)、被依法責令關(guān)閉等原因轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的。

（七）國有股東以所持上市公司股份出資的。

第三十條  國有股東在履行內(nèi)部決策程序后，應當及時與受讓方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。涉及上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的，在轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前，應按本辦法第二十條、第二十一條規(guī)定聘請財務顧問，對擬受讓方進行盡職調(diào)查，出具盡職調(diào)查報告。

第三十一條  國有股東與受讓方簽訂協(xié)議后，屬于本辦法第七條規(guī)定情形的，由國家出資企業(yè)審核批準，其他情形由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準。

第三十二條  國有股東非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格不得低于下列兩者之中的較高者：

（一）提示性公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值；

（二）最近一個會計年度上市公司經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。

第三十三條  國有股東非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份存在下列特殊情形的，可按以下原則確定股份轉(zhuǎn)讓價格：

（一）國有股東為實施資源整合或重組上市公司，并在其所持上市公司股份轉(zhuǎn)讓完成后全部回購上市公司主業(yè)資產(chǎn)的，股份轉(zhuǎn)讓價格由國有股東根據(jù)中介機構(gòu)出具的該上市公司股票價格的合理估值結(jié)果確定；

（二）為實施國有資源整合或資產(chǎn)重組，在國有股東之間轉(zhuǎn)讓且上市公司中的國有權(quán)益并不因此減少的，股份轉(zhuǎn)讓價格應當根據(jù)上市公司股票的每股凈資產(chǎn)值、凈資產(chǎn)收益率、合理的市盈率等因素合理確定。

第三十四條  國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準國有股東非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份時，應當審核以下文件：

（一）國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的決策文件；

（二）國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的方案，內(nèi)容包括但不限于：不公開征集受讓方的原因，轉(zhuǎn)讓價格及確定依據(jù)，轉(zhuǎn)讓的數(shù)量，轉(zhuǎn)讓收入的使用計劃等；

（三）國有股東基本情況、受讓方基本情況及上一年度經(jīng)審計的財務會計報告；

（四）可行性研究報告；

（五）股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（六）以非貨幣資產(chǎn)支付的說明；

（七）擬受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換、投資等重大情況及債權(quán)債務情況；

（八）律師事務所出具的法律意見書；

（九）財務顧問出具的盡職調(diào)查報告（適用于上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的）；

（十）國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)認為必要的其他文件。

第三十五條  以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價款的，轉(zhuǎn)讓價款收取按照本辦法第二十六條規(guī)定辦理；以非貨幣資產(chǎn)支付股份轉(zhuǎn)讓價款的，應當符合國家相關(guān)規(guī)定。

第三十六條  國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)關(guān)于國有股東非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的批準文件或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、管理信息系統(tǒng)出具的統(tǒng)一編號的備案表和全部轉(zhuǎn)讓價款支付憑證（包括非貨幣資產(chǎn)的交割憑證）是證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司辦理上市公司股份過戶登記手續(xù)的必備文件。

第五章　國有股東所持上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)

第四章　國有股東所持上市公司股份的無償劃轉(zhuǎn)

第三十七條 政府部門、機構(gòu)、事業(yè)單位、國有獨資或全資企業(yè)之間可以依法無償劃轉(zhuǎn)所持上市公司股份。

第三十條　國有股東所持上市公司股份可以依法無償劃轉(zhuǎn)給政府機構(gòu)、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)以及國有獨資公司持有。

國有獨資公司作為劃入或劃出一方的，應當符合《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定。

第三十八條  國有股東所持上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)屬于本辦法第七條規(guī)定情形的，由國家出資企業(yè)審核批準，其他情形由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準。

第三十一條　上市公司股份劃轉(zhuǎn)雙方應當在可行性研究的基礎(chǔ)上，按照內(nèi)部決策程序進行審議，并形成無償劃轉(zhuǎn)股份的書面決議文件。

第三十二條　國有股東無償劃轉(zhuǎn)所持上市公司股份可能影響其償債能力時，上市公司股份劃出方應當就無償劃轉(zhuǎn)事項制定相應的債務處置方案。

第三十三條　上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)由劃轉(zhuǎn)雙方按規(guī)定程序逐級報國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準。

第三十九條  國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準國有股東所持上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)時，應當審核以下文件：

（一）國有股東無償劃轉(zhuǎn)上市公司股份的內(nèi)部決策文件；

（二）國有股東無償劃轉(zhuǎn)上市公司股份的方案和可行性研究報告；

（三）上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議；

（四）劃轉(zhuǎn)雙方基本情況、上一年度經(jīng)審計的財務會計報告；

（五）劃出方債務處置方案及或有負債的解決方案，及主要債權(quán)人對無償劃轉(zhuǎn)的無異議函；

（六）劃入方未來12個月內(nèi)對上市公司的重組計劃或未來三年發(fā)展規(guī)劃（適用于上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的）；

（七）律師事務所出具的法律意見書；

（八）國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)認為必要的其他文件。

第三十四條　國有股東無償劃轉(zhuǎn)其所持上市公司股份，應當向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報送以下主要材料：

（一）國有股東無償劃轉(zhuǎn)上市公司股份的請示及內(nèi)部決議文件；

（二）國有股東無償劃轉(zhuǎn)所持上市公司股份的可行性研究報告；

（三）上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議；

（四）劃轉(zhuǎn)雙方基本情況、上一年經(jīng)審計的財務會計報告；

（五）上市公司基本情況、最近一期的年度報告及中期報告；

（六）劃出方債務處置方案及或有負債的解決方案；

（七）劃入方未來12個月內(nèi)對上市公司的重組計劃或發(fā)展規(guī)劃（適用于上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的）；

（八）律師事務所出具的法律意見書。 

第四十條  國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)關(guān)于國有股東無償劃轉(zhuǎn)上市公司股份的批準文件或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、管理信息系統(tǒng)出具的統(tǒng)一編號的備案表是證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司辦理股份過戶登記手續(xù)的必備文件。

第六章  國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓

第五章　國有股東所持上市公司股份的間接轉(zhuǎn)讓

第四十一條  本辦法所稱國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓是指因國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴股等原因?qū)е聡泄蓶|不再符合本辦法第三條規(guī)定情形的行為。

第三十五條　本辦法所稱國有股東所持上市公司股份的間接轉(zhuǎn)讓是指國有股東因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴股等原因?qū)е缕浣?jīng)濟性質(zhì)或?qū)嶋H控制人發(fā)生變化的行為。

第四十二條  國有股東擬間接轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，履行內(nèi)部決策程序后，應書面通知上市公司進行信息披露，涉及國有控股股東的，應當一并通知上市公司申請停牌。

第四十三條  國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓應當按照本辦法第二十三條規(guī)定確定其所持上市公司股份價值，上市公司股份價值確定的基準日應與國有股東資產(chǎn)評估的基準日一致，且與國有股東產(chǎn)權(quán)直接持有單位對該產(chǎn)權(quán)變動決策的日期相差不得超過一個月。

第三十六條　國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓應當充分考慮對上市公司的影響，并按照本辦法有關(guān)國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份價格的確定原則合理確定其所持上市公司股份價格，上市公司股份價格確定的基準日應與國有股東資產(chǎn)評估的基準日一致。國有股東資產(chǎn)評估的基準日與國有股東產(chǎn)權(quán)持有單位對該國有股東產(chǎn)權(quán)變動決議的日期相差不得超過一個月。

國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴股到產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)掛牌時，因上市公司股價發(fā)生大幅變化等原因，導致資產(chǎn)評估報告的結(jié)論已不能反映交易標的真實價值的，原決策機構(gòu)應對間接轉(zhuǎn)讓行為重新審議。

第四十四條  國有控股股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓，應當按本辦法第二十條、第二十一條規(guī)定聘請財務顧問，對國有產(chǎn)權(quán)擬受讓方或投資人進行盡職調(diào)查，并出具盡職調(diào)查報告。

第三十七條　上市公司國有控股股東所持上市公司股份發(fā)生間接轉(zhuǎn)讓的，應當聘請在境內(nèi)注冊的專業(yè)機構(gòu)擔任財務顧問，并對國有產(chǎn)權(quán)擬受讓方或國有股東引進的戰(zhàn)略投資者進行盡職調(diào)查，并出具盡職調(diào)查報告。

第四十五條  國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓的，國有股東應在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴股協(xié)議簽訂后，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具交易憑證前報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準。

第三十八條　國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓的，國有股東應在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴股方案實施前（其中，國有股東國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應在辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓鑒證前；國有股東增資擴股的，應在公司工商登記前），由國有股東逐級報國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準。

第四十六條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓時，應當審核以下文件：

第三十九條　決定或批準國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓，應當審查下列書面材料：

（一）國有股東間接轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的請示；

（一）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴股決策文件、資產(chǎn)評估結(jié)果核準、備案文件及可行性研究報告；

（二）國有股東的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴股批準文件、資產(chǎn)評估結(jié)果核準文件及可行性研究報告；

（二）經(jīng)批準的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴股方案；

（三）經(jīng)批準的國有股東產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴股方案；

（三）受讓方或投資人征集、選擇情況；

（四）國有股東國有產(chǎn)權(quán)進場交易的有關(guān)文件或通過產(chǎn)權(quán)交易市場、媒體或網(wǎng)絡公開國有股東增資擴股的信息情況及戰(zhàn)略投資者的選擇依據(jù)；

（四）國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或增資擴股協(xié)議；

（五）國有股東的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或增資擴股協(xié)議；

（五）國有股東資產(chǎn)作價金額，包括國有股東所持上市公司股份的作價說明；

（六）國有股東資產(chǎn)作價金額，包括國有股東所持上市公司股份的作價說明；

（七）上市公司基本情況、最近一期的年度報告及中期報告；

（六）受讓方或投資人基本情況及上一年度經(jīng)審計的財務會計報告；

（八）國有產(chǎn)權(quán)擬受讓方或戰(zhàn)略投資者最近一期經(jīng)審計的財務會計報告；

（七）財務顧問出具的盡職調(diào)查報告（適用于國有控股股東國有產(chǎn)權(quán)變動的）；

（九）財務顧問出具的財務顧問報告（適用于國有控股股東國有產(chǎn)權(quán)變動的）；

（八）律師事務所出具的法律意見書；

（十）律師事務所出具的法律意見書；

（九）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)認為必要的其他文件。

（十一）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)認為必要的其他文件。

第四十七條　有股東產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴股未構(gòu)成間接轉(zhuǎn)讓的，其資產(chǎn)評估涉及上市公司股份作價按照本辦法第四十三條規(guī)定確定。

第七章  國有股東發(fā)行可交換公司債券

（2009.06.24）關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項的通知

第四十八條  本辦法所稱國有股東發(fā)行可交換公司債券，是指上市公司國有股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定條件可以交換成該股東所持特定上市公司股份的公司債券的行為。

第四十九條  國有股東發(fā)行的可交換公司債券交換為上市公司每股股份的價格，應不低于債券募集說明書公告日前1個交易日、前20個交易日、前30個交易日該上市公司股票均價中的最高者。

三、上市公司國有股東發(fā)行的可交換公司債券交換為上市公司每股股份的價格應不低于債券募集說明書公告日前1個交易日、前20個交易日、前30個交易日該上市公司股票均價中的最高者。

（注：本條為《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項的通知》中的規(guī)定）

第五十條  國有股東發(fā)行的可交換公司債券，其利率應當在參照同期銀行貸款利率、銀行票據(jù)利率、同行業(yè)其他企業(yè)發(fā)行的債券利率，以及標的公司股票每股交換價格、上市公司未來發(fā)展前景等因素的前提下，通過市場詢價合理確定。

四、上市公司國有股東發(fā)行的可交換公司債券，其利率應當在參照同期銀行貸款利率、銀行票據(jù)利率、同行業(yè)其他企業(yè)發(fā)行的債券利率，以及標的公司股票每股交換價格、上市公司未來發(fā)展前景等因素的前提下，通過市場詢價合理確定。

（注：本條為《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項的通知》中的規(guī)定）

第五十一條  國有股東發(fā)行可交換公司債券屬于本辦法第七條規(guī)定情形的，由國家出資企業(yè)審核批準，其他情形由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準。

五、國有股東發(fā)行可交換公司債券，該股東單位為國有獨資公司的，由公司董事會負責制訂債券發(fā)行方案，并由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)依照法定程序作出決定；國有股東為其他類型公司制企業(yè)的，債券發(fā)行方案在董事會審議后，應當在公司股東會（股東大會）召開前不少于20個工作日，按照規(guī)定程序?qū)l(fā)行方案報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應在公司股東會（股東大會）召開前5個工作日出具批復意見。

國有股東為中央單位的，由中央單位通過集團母公司報國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核；國有股東為地方單位的，由地方單位通過集團母公司報省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核。

（注：本條為《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項的通知》中的規(guī)定）

第五十二條  國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準國有股東發(fā)行可交換公司債券時，應當審核以下文件：

（一）國有股東發(fā)行可交換公司債券的內(nèi)部決策文件；

（二）國有股東發(fā)行可交換公司債券的方案，內(nèi)容包括但不限于：國有股東、上市公司基本情況及主要財務數(shù)據(jù)，預備用于交換的股份數(shù)量及保證方式，風險評估論證情況、償本付息及應對債務風險的具體方案，對國有股東控股地位影響的分析等；

（三）可行性研究報告；

（四）律師事務所出具的法律意見書；

（五）國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)認為必要的其他文件。

第八章　國有股東受讓上市公司股份

（2007.06.28）國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定

第五十三條  本辦法所稱國有股東受讓上市公司股份行為主要包括國有股東通過證券交易系統(tǒng)增持、協(xié)議受讓、間接受讓、要約收購上市公司股份和認購上市公司發(fā)行股票等。

第五十四條 國有股東受讓上市公司股份屬于本辦法第七條規(guī)定情形的，由國家出資企業(yè)審核批準，其他情形由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準。

第八條 國有單位受讓上市公司股份按本辦法有關(guān)規(guī)定需要報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準的，按以下程序辦理：國有單位為中央單位的，其受讓上市公司股份由中央單位逐級報國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。

國有單位為地方單位的，其受讓上市公司股份由地方單位逐級報省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。

（注：本條為《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定》中的規(guī)定）

第五十五條  國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準國有股東受讓上市公司股份時，應當審核以下文件：

（一）國有股東受讓上市公司股份的內(nèi)部決策文件；

（二）國有股東受讓上市公司股份方案，內(nèi)容包括但不限于：國有股東及上市公司的基本情況、主要財務數(shù)據(jù)、價格上限及確定依據(jù)、數(shù)量及受讓時限等；

（三）可行性研究報告；

（四）股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議（適用于協(xié)議受讓的）、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴股協(xié)議（適用于間接受讓的）；

（五）財務顧問出具的盡職調(diào)查報告和上市公司估值報告（適用于取得控股權(quán)的）；

（六）律師事務所出具的法律意見書；

（七）國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)認為必要的其他文件。

第五十六條  國有股東將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券或可交換公司債券轉(zhuǎn)換、交換成上市公司股票的，通過司法機關(guān)強制執(zhí)行手續(xù)取得上市公司股份的，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定辦理，并在上述行為完成后10個工作日內(nèi)將相關(guān)情況通過管理信息系統(tǒng)按程序報告國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。

第九章　國有股東所控股上市公司吸收合并

第五十七條  本辦法所稱國有股東所控股上市公司吸收合并，是指國有控股上市公司之間或國有控股上市公司與非國有控股上市公司之間的吸收合并。

第五十八條  國有股東所控股上市公司應當聘請財務顧問，對吸收合并的雙方進行盡職調(diào)查和內(nèi)部核查，并出具專業(yè)意見。

第五十九條  國有股東應指導上市公司根據(jù)股票交易價格，并參考可比交易案例，合理確定上市公司換股價格。

第六十條  國有股東應當在上市公司董事會審議吸收合并方案前，將該方案報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準。

第六十一條  國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準國有股東所控股上市公司吸收合并時，應當審核以下文件：

（一）國家出資企業(yè)、國有股東的內(nèi)部決策文件；

（二）國有股東所控股上市公司吸收合并的方案，內(nèi)容包括但不限于：國有控股股東及上市公司基本情況、換股價格的確定依據(jù)、現(xiàn)金選擇權(quán)安排、吸收合并后的股權(quán)結(jié)構(gòu)、債務處置、職工安置、市場應對預案等；

（三）可行性研究報告；

（四）律師事務所出具的法律意見書；

（五）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)認為必要的其他文件。

第十章　國有股東所控股上市公司發(fā)行證券

第六十二條  辦法所稱國有股東所控股上市公司發(fā)行證券包括上市公司采用公開方式向原股東配售股份、向不特定對象公開募集股份、采用非公開方式向特定對象發(fā)行股份以及發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等行為。

第六十三條  國有股東所控股上市公司發(fā)行證券，應當在股東大會召開前取得批準。屬于本辦法第七條規(guī)定情形的，由國家出資企業(yè)審核批準，其他情形報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準。

第六十四條  國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)批準國有股東所控股上市公司發(fā)行證券時，應當審核以下文件：

（一）上市公司董事會決議；

（二）國有股東所控股上市公司發(fā)行證券的方案，內(nèi)容包括但不限于：相關(guān)國有股東、上市公司基本情況，發(fā)行方式、數(shù)量、價格，募集資金用途，對國有股東控股地位影響的分析，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的風險評估論證情況、償本付息及應對債務風險的具體方案等；

（三）可行性研究報告；

（四）律師事務所出具的法律意見書；

（五）國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)認為必要的其他文件。

第十一章  國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組

（2009.06.24）關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組有關(guān)事項的通知

第六十五條  本辦法所稱國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組是指國有股東向上市公司注入、購買或置換資產(chǎn)并涉及國有股東所持上市公司股份發(fā)生變化的情形。

第六十六條  國有股東就資產(chǎn)重組事項進行內(nèi)部決策后，應書面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申請股票停牌。在上市公司董事會審議資產(chǎn)重組方案前，應當將可行性研究報告報國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)預審核，并由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)通過管理信息系統(tǒng)出具意見。

六、國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組，應當按照有關(guān)法律法規(guī)，以及企業(yè)章程規(guī)定履行內(nèi)部決策程序。

七、國有股東就本次資產(chǎn)重組事項進行內(nèi)部決策后，應當按照相關(guān)規(guī)定書面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申請股票停牌。同時，將可行性研究報告報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)預審核。

國有股東為中央單位的，由中央單位通過集團母公司報國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。國有股東為地方單位的，由地方單位通過集團母公司報省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。

國有股東為公司制企業(yè)，且本次重組事項需由股東會（股東大會）作出決議的，應當按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，在國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)出具意見后，提交股東會（股東大會）審議。

（注：本條為《關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組有關(guān)事項的通知》中的規(guī)定）

第六十七條  國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組方案經(jīng)上市公司董事會審議通過后，應當在上市公司股東大會召開前獲得相應批準。屬于本辦法第七條規(guī)定情形的，由國家出資企業(yè)審核批準，其他情形由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準。

第六十八條  國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組時，應當審核以下文件：

（一）國有股東決策文件和上市公司董事會決議；

（二）資產(chǎn)重組的方案，內(nèi)容包括但不限于：資產(chǎn)重組的原因及目的，涉及標的資產(chǎn)范圍、業(yè)務情況及近三年損益情況、未來盈利預測及其依據(jù)，相關(guān)資產(chǎn)作價的說明，資產(chǎn)重組對國有股東及上市公司權(quán)益、盈利水平和未來發(fā)展的影響等；

（三）資產(chǎn)重組涉及相關(guān)資產(chǎn)的評估備案表或核準文件；

（四）律師事務所出具的法律意見書；

（五）國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)認為必要的其他文件。

第六十九條  國有股東參股的非上市企業(yè)參與非國有控股上市公司的資產(chǎn)重組事項由國家出資企業(yè)按照內(nèi)部決策程序自主決定。

第十二章　法律責任

第六章　法律責任

第七十條  在上市公司國有股權(quán)變動中，相關(guān)方有下列行為之一的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或國家出資企業(yè)應要求終止上市公司股權(quán)變動行為，必要時應向人民法院提起訴訟：

第四十條　在國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份中，轉(zhuǎn)讓方、上市公司和擬受讓方有下列行為之一的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應要求轉(zhuǎn)讓方終止上市公司股份轉(zhuǎn)讓活動，必要時應向人民法院提起訴訟：

（一）不履行相應的內(nèi)部決策程序、批準程序或者超越權(quán)限，擅自變動上市公司國有股權(quán)的；

（一）未按本辦法有關(guān)規(guī)定在證券交易所公開股份轉(zhuǎn)讓信息的；

（二）向中介機構(gòu)提供虛假資料，導致審計、評估結(jié)果失真，造成國有資產(chǎn)損失的；

（二）轉(zhuǎn)讓方、上市公司不履行相應的內(nèi)部決策程序、批準程序或者超越權(quán)限、擅自轉(zhuǎn)讓上市公司股份的；

（三）相關(guān)方惡意串通，簽訂顯失公平的協(xié)議，造成國有資產(chǎn)損失的；

（三）轉(zhuǎn)讓方、上市公司向中介機構(gòu)提供虛假會計資料，導致審計、評估結(jié)果失真，造成國有資產(chǎn)損失的；

（四）相關(guān)方采取欺詐、隱瞞等手段變動上市公司國有股權(quán)，造成國有資產(chǎn)損失的；

（四）轉(zhuǎn)讓方與擬受讓方串通，低價轉(zhuǎn)讓上市公司股份，造成國有資產(chǎn)損失的；

（五）相關(guān)方未在約定期限內(nèi)履行承諾義務的；

（五）擬受讓方在上市公司股份公開轉(zhuǎn)讓信息中，與有關(guān)方惡意串通低評低估上市公司股份價格，造成國有資產(chǎn)損失的；擬受讓方未在其承諾的期限內(nèi)對上市公司進行重大資產(chǎn)重組的；

（六）違反上市公司信息披露規(guī)定，涉嫌內(nèi)幕交易的。

（六）擬受讓方采取欺詐、隱瞞等手段影響轉(zhuǎn)讓方的選擇以及上市公司股份協(xié)議簽訂的。

對以上行為的轉(zhuǎn)讓方、上市公司負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或者相關(guān)企業(yè)按照權(quán)限給予紀律處分，造成國有資產(chǎn)損失的，應負賠償責任；由于擬受讓方的責任造成國有資產(chǎn)損失的，擬受讓方應依法賠償轉(zhuǎn)讓方的經(jīng)濟損失；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)處理。

第七十一條  違反有關(guān)法律、法規(guī)或本辦法的規(guī)定變動上市公司國有股權(quán)并造成國有資產(chǎn)損失的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以責令國有股東采取措施限期糾正；國有股東、上市公司負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或者相關(guān)企業(yè)按照權(quán)限給予紀律處分，造成國有資產(chǎn)損失的，應負賠償責任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)處理。

第四十三條　上市公司、國有股東違反有關(guān)法律、法規(guī)或本辦法的規(guī)定進行股份轉(zhuǎn)讓并造成國有資產(chǎn)損失的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以責令國有股東采取措施限期糾正；上市公司、國有股東有關(guān)負責人及其他責任人員應負賠償責任，并對其依法給予紀律處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)處理。 

第七十二條  社會中介機構(gòu)在上市公司國有股權(quán)變動的審計、評估、咨詢和法律等服務中違規(guī)執(zhí)業(yè)的，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)將有關(guān)情況通報其行業(yè)主管部門，建議給予相應處罰；情節(jié)嚴重的，國有股東三年內(nèi)不得再委托其開展相關(guān)業(yè)務。

第四十一條　社會中介機構(gòu)在上市公司股份轉(zhuǎn)讓的審計、評估、咨詢和法律服務中違規(guī)執(zhí)業(yè)的，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)將有關(guān)情況通報其行業(yè)主管部門，建議給予相應處罰；情節(jié)嚴重的，上市公司國有股東不得再委托其進行上市公司股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)業(yè)務。

第七十三條  上市公司國有股權(quán)變動批準機構(gòu)及其有關(guān)人員違反有關(guān)法律、法規(guī)或本辦法的規(guī)定，擅自批準或者在批準中以權(quán)謀私，造成國有資產(chǎn)損失的，由有關(guān)部門按照權(quán)限給予紀律處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)處理。

第四十二條　上市公司股份轉(zhuǎn)讓批準機構(gòu)及其有關(guān)人員違反本辦法，擅自批準或者在批準中以權(quán)謀私，造成國有資產(chǎn)損失的，由有關(guān)部門按照權(quán)限給予紀律處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)處理。

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)違反有關(guān)法律、法規(guī)或本辦法的規(guī)定審核批準上市公司國有股權(quán)變動并造成國有資產(chǎn)損失的，對直接負責的主管人員和其他責任人員給予紀律處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)處理。

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)違反有關(guān)法律、法規(guī)或本辦法的規(guī)定審核上市公司股份轉(zhuǎn)讓并造成國有資產(chǎn)損失的，對直接負責的主管人員和其他責任人員依法給予紀律處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)處理。

第十三章　  附　則

第七章　附則

第七十四條  不符合本辦法規(guī)定的國有股東標準，但政府部門、機構(gòu)、事業(yè)單位和國有獨資或全資企業(yè)通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配其行為的境內(nèi)外企業(yè)，證券賬戶標注為“CS”，所持上市公司股權(quán)變動行為參照本辦法管理。

第七十五條  政府部門、機構(gòu)、事業(yè)單位及其所屬企業(yè)持有的上市公司國有股權(quán)變動行為，按照現(xiàn)行監(jiān)管體制，比照本辦法管理。

第七十六條  金融、文化類上市公司國有股權(quán)的監(jiān)督管理，國家另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

第七十七條  國有或國有控股的專門從事證券業(yè)務的證券公司及基金管理公司轉(zhuǎn)讓、受讓上市公司股份的監(jiān)督管理按照相關(guān)規(guī)定辦理。

第七十八條  國有出資的有限合伙企業(yè)不作國有股東認定，其所持上市公司股份的監(jiān)督管理另行規(guī)定。

 第四十四條　國有或國有控股企業(yè)持有的上市公司股份被司法機關(guān)強制執(zhí)行的，根據(jù)有關(guān)法律及司法機關(guān)出具的具有法律效力的文件辦理相關(guān)手續(xù)。 

第七十九條  本辦法自2018年7月1日起施行。

第四十五條　本辦法自2007年7月1日起施行。