融創(chuàng)中國須予披露交易及關(guān)連交易-收購北京融智瑞豐及成都聯(lián)創(chuàng)融錦的股權(quán)及債權(quán)

收購事項

董事會欣然宣布，於二零一七年三月一日，北京融創(chuàng)（本公司的間接全資附屬公司）(1)與（其中包括）天津博聯(lián)投資（即賣方一）訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一；及(2)與（其中包括）聯(lián)想（北京）（即賣方二）訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議二，據(jù)此：

(i) 北京融創(chuàng)同意收購而賣方一同意出售北京融智瑞豐（即目標公司一）的30%股權(quán)及債權(quán)，總代價為人民幣686,812,439.55元，其中(a)股權(quán)代價約為人民幣486,670,781.63元（即總代價金額與將於實際付款日期厘定的債權(quán)代價之間的差額）；(b)債權(quán)代價約為人民幣200,141,657.92元（加上截至實際付款日期應計未付利息）；及

(ii) 北京融創(chuàng)同意收購而賣方二同意出售成都聯(lián)創(chuàng)融錦（即目標公司二）的49%股權(quán)，總代價為人民幣1,617,330,459.59元。因此，收購事項的總代價為人民幣2,304,142,899.14元。

目標公司及其附屬公司主要從事合肥融科城及武漢融科天域項目的開發(fā)。

於本公告日期及在收購事項完成前，本公司已實益擁有目標公司一70%權(quán)益，目標公司二35.7%權(quán)益，并且已實益擁有合肥融科城項目41.5%權(quán)益及武漢融科天域項目35.7%權(quán)益。

收購事項完成後，目標公司一及目標公司二將成為本公司的間接全資附屬公司，并且本公司將間接擁有合肥融科城及武漢融科天域項目的全部權(quán)益。

合肥融科城項目位於中國安徽省合肥市，主要用作住宅及商業(yè)的開發(fā)，總占地面積約401,595平方米，總建筑面積約1,515,704平方米及未售面積約918,733平方米。

武漢融科天域項目位於中國湖北省武漢市，主要用作住宅及商業(yè)的開發(fā)，總占地面積約47,129平方米，總建筑面積約164,950平方米及未售面積約3,457平方米。

上市規(guī)則的涵義

由於有關(guān)收購事項的一項或多項適用百分比率高於5%但低於25%，故訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及據(jù)此擬進行的收購事項構(gòu)成上市規(guī)則第14章項下的本公司須予披露交易，須遵守上市規(guī)則第14章項下的申報及公告規(guī)定。

由於目標公司一作為本公司的附屬公司入賬及賣方一持有目標公司一10%以上股權(quán)，因此根據(jù)上市規(guī)則第14A章，賣方一為本公司附屬公司層面的關(guān)連人士，而收購事項一構(gòu)成本公司的關(guān)連交易。

根據(jù)上市規(guī)則第14A.101條，由於(i)賣方一為本公司附屬公司層面的關(guān)連人士；(ii)董事會已批準收購事項一；及(iii)董事（包括獨立非執(zhí)行董事）已確認收購事項一的條款屬公平合理的正常商業(yè)條款，且收購事項一符合本公司及股東的整體利益，因此根據(jù)上市規(guī)則第14A章，收購事項一須遵守申報及公告規(guī)定，但獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批準規(guī)定。

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緒言

董事會欣然宣布，於二零一七年三月一日，北京融創(chuàng)（本公司的間接全資附屬公司）(1)與（其中包括）賣方一訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一；及(2)與（其中包括）賣方二訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議二，據(jù)此：

(i) 北京融創(chuàng)同意收購而賣方一同意出售目標公司一的30%股權(quán)及債權(quán)，總代價為人民幣686,812,439.55元，其中(a)股權(quán)代價約為人民幣486,670,781.63元（即總代價金額與將於實際付款日期厘定的債權(quán)代價之間的差額）；(b)債權(quán)代價約為人民幣200,141,657.92元（加上截至實際付款日期應計未付利息）；及

(ii) 北京融創(chuàng)同意收購而賣方二同意出售目標公司二的49%股權(quán)，總代價為人民幣1,617,330,459.59元。

因此，收購事項的總代價為人民幣2,304,142,899.14元。

目標公司及其附屬公司主要從事合肥融科城及武漢融科天域項目的開發(fā)。

於本公告日期及在收購事項完成前，本公司已實益擁有目標公司一70%權(quán)益，目標公司二35.7%權(quán)益，并且已實益擁有合肥融科城項目41.5%權(quán)益及武漢融科天域項目35.7%權(quán)益。

收購事項完成後，目標公司一和目標公司二將成為本公司的間接全資附屬公司，并且本公司將間接擁有合肥融科城及武漢融科天域項目的全部權(quán)益。

收購事項的詳情載列如下。

收購事項一

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一的主要條款如下。

日期：

二零一七年三月一日

訂約方：

(i) 北京融創(chuàng)（作為買方）；

(ii) 天津博聯(lián)投資（作為「賣方一」）；

(iii) 融創(chuàng)房地產(chǎn)（作為買方擔保人）；及

(iv) 目標公司一。

由於目標公司一作為本公司的附屬公司入賬及賣方一持有目標公司一10%以上股權(quán)，因此賣方一為本公司附屬公司層面的關(guān)連人士。除上文所披露者外，經(jīng)作出一切合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，賣方一及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關(guān)連人士的第三方。

將予收購的資產(chǎn)

根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一，北京融創(chuàng)同意收購：

(i) 目標公司一的30%股權(quán)；及

(ii) 於股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一日期，目標公司一及其附屬公司欠付賣方一的未償還股東貸款約人民幣200,141,657.92元（加上截至實際付款日期應計未付利息）。

代價

收購事項一應付的總代價為人民幣686,812,439.55元，包括：

(i) 股權(quán)的代價約人民幣486,670,781.63元（即總代價金額與將於實際付款日期厘定的債權(quán)代價之間的差額）；及

(ii) 債權(quán)的代價（包括目標公司一及其附屬公司欠付賣方一的未償還股東貸款）約為人民幣200,141,657.92元（加上截至實際付款日期應計未付利息）。

此外，目標公司一欠付賣方一的截至2016年12月31日的應分未分利潤為人民幣74,816,711.46元（「應分派予賣方一的利潤」），應根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一由目標公司一支付予賣方一。

代價基準

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一項下擬進行的收購事項一代價乃參考目標公司一資產(chǎn)的市場價值及目標公司一及其附屬公司欠付的未償還股東貸款金額後，經(jīng)各訂約方公平磋商後厘定。董事認為收購事項一的代價屬公平合理。

代價的支付

收購事項一的全部代價將由北京融創(chuàng)或其指定公司按以下方式支付：

(1) 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一生效之日起五個工作天內(nèi)，須向賣方一支付人民幣362,982,262.58元（「收購事項一的第一筆款項」）；

(2) 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一生效之日起90日內(nèi)，及完成移交目標公司一及其附屬公司由賣方一管有的公司印章、賬冊與記錄以及其他文件及資產(chǎn)後，及賣方一放棄其於先前收購事項中的相關(guān)優(yōu)先購買權(quán)後，須向賣方一支付人民幣161,915,088.48元（「收購事項一的第二筆款項」）；及

(3) 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一生效之日起180日內(nèi)，及待賣方一已簽署目標公司一股權(quán)工商變更登記所需的所有文件後，須向賣方一支付剩余款項人民幣161,915,088.48元。

收購事項一的代價將以本集團內(nèi)部資源撥付。

收購事項一的完成

根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一，收購事項一的第一筆款項支付完成當日，賣方一向北京融創(chuàng)移交上述目標公司一的文件及資產(chǎn)。收購事項一的第二筆款項及應分派予賣方一的利潤支付完成後5個工作日內(nèi)，賣方一簽署目標公司一股權(quán)工商變更登記的所有文件。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一，當股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一項下擬進行的目標公司一股權(quán)變動完成工商變更登記時，收購事項一即告完成。

於本公告日期，根據(jù)先前收購事項本公司已實益擁有目標公司一70%權(quán)益，另由賣方一實益擁有30%權(quán)益，而目標公司一實益擁有目標公司二51%權(quán)益。

於收購事項一完成後，北京融創(chuàng)將持有目標公司一的100%權(quán)益，而目標公司一將成為本公司的間接全資附屬公司。

收購事項二

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議二

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議二的主要條款如下。

日期：

二零一七年三月一日

訂約方：

(i) 北京融創(chuàng)（作為買方）；

(ii) 聯(lián)想（北京）（作為「賣方二」）；

(iii) 融創(chuàng)房地產(chǎn)（作為買方擔保人）；及

(iv) 目標公司二。

經(jīng)作出一切合理查詢後，據(jù)董事所知、所悉及所信，賣方二及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關(guān)連人士的第三方。

將予收購的資產(chǎn)

根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議二，北京融創(chuàng)同意收購目標公司二的49%股權(quán)。

代價

收購事項二應付的總代價為人民幣1,617,330,459.59元。

此外，目標公司二欠付賣方二的截至2016年12月31日的應分未分利潤為人民幣264,476,222.72元（「應分派予賣方二的利潤」），應根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議二由目標公司二支付予賣方二。

代價基準

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議二項下擬進行的收購事項二代價乃參考目標公司二資產(chǎn)的市場價值後，經(jīng)各訂約方公平磋商後厘定。董事認為收購事項二的代價屬公平合理。

代價的支付

收購事項二的全部代價將由北京融創(chuàng)或其指定公司按以下方式支付：

(1) 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議二生效之日起五個工作天內(nèi)，須向賣方二支付人民幣541,160,636.56元（「收購事項二的第一筆款項」）；

(2) 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議二生效之日起90日內(nèi)，及完成移交目標公司二及其附屬公司由賣方二管有的公司印章、賬冊與記錄以及其他文件及資產(chǎn)後，須向賣方二支付款項人民幣538,084,911.52元（「收購事項二的第二筆款項」）；及

(3) 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議二生效之日起180日內(nèi)，及待賣方二已簽署目標公司二股權(quán)工商變更登記所需的所有文件後，須向賣方二支付剩余款項人民幣538,084,911.52元。

收購事項二的代價將以本集團內(nèi)部資源撥付。

收購事項二的完成

根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議二，收購事項二的第一筆款項支付完成當日，賣方二向北京融創(chuàng)移交上述目標公司二的文件及資產(chǎn)。收購事項二的第二筆款項及應分派予賣方二的利潤支付完成後5個工作日內(nèi)，賣方二簽署目標公司二股權(quán)工商變更登記的所有文件。

根據(jù)根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議二，當股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議二項下擬進行的目標公司二股權(quán)變動完成工商變更登記時，收購事項二即告完成。於本公告日期，目標公司二由目標公司一實益擁有51%權(quán)益及由賣方二實益擁有49%權(quán)益。

於收購事項二完成後，北京融創(chuàng)將直接持有目標公司二的49%權(quán)益，及待收購事項一完成後，經(jīng)由目標公司一間接持有目標公司二的51%權(quán)益，而目標公司二將成為本公司的間接全資附屬公司。

目標公司的資料

目標公司一及目標公司二均為在中國成立的有限公司。於本公告日期，本公司實益擁有目標公司一70%權(quán)益，目標公司一已作為本公司的附屬公司入賬，而目標公司二為目標公司一的合營公司。

於本公告日期，目標公司及其附屬公司主要從事位於合肥融科城以及武漢融科天域項目的開發(fā)。合肥融科城及武漢融科天域的進一步資料載於下文「目標公司持有物業(yè)項目的資料」。

下表載列目標公司若干未經(jīng)審核綜合財務資料：

（人民幣萬元）

截至二零一五年 截至二零一六年 於二零一六年

十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度 十二月三十一日

除稅前純利 除稅後純利 除稅前純利 除稅後純利 資產(chǎn)凈值

目標公司一 13,296 13,296 515 515 38,326

目標公司二 26,596 26,596 682 1,034 76,789

目標公司持有物業(yè)項目的資料

於本公告日期，目標公司持有物業(yè)項目的詳情如下：

總占地 總建筑 預計 預計

項目名稱 產(chǎn)品類型 面積 面積 可售面積 已售面積 未售面積

（平方米）（平方米）（平方米）（平方米） （平方米）

合肥融科城 商業(yè)、住宅、寫字樓及車位 401,595 1,515,704 1,515,704 596,971 918,733

武漢融科天域 住宅、商業(yè)及車位 47,129 164,950 160,290 156,833 3,457

附注： 物業(yè)項目的上述詳情以中國政府部門的最終批準為準。

進行收購事項的理由

本公司一直堅持在中國市場的區(qū)域深耕戰(zhàn)略，已經(jīng)布局中國主要核心一二線城市。收購事項將進一步增加本公司在合肥和武漢的土地儲備和市場份額，并進一步鞏固本集團在合肥和武漢市場的領先地位及品牌影響力。

因此，董事（包括獨立非執(zhí)行董事）認為收購事項乃按正常商業(yè)條款進行，屬公平合理，并符合股東之整體利益。

本公司及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議訂約方的資料

本公司是一家於開曼群島注冊成立的有限公司，其股份於聯(lián)交所主機板上市。本集團為中國的領先房地產(chǎn)發(fā)展商之一，專業(yè)從事住宅及商業(yè)地產(chǎn)綜合開發(fā)。本集團堅持區(qū)域聚焦和高端精品發(fā)展戰(zhàn)略，在中國的一線及核心二線城市擁有眾多已發(fā)展或發(fā)展中的優(yōu)質(zhì)地產(chǎn)項目，項目涵蓋高層住宅、別墅、商業(yè)、寫字樓等多種物業(yè)類型。

北京融創(chuàng)為在中國成立的有限公司及本公司的間接全資附屬公司，主要在中國從事房地產(chǎn)開發(fā)及物業(yè)管理業(yè)務。

融創(chuàng)房地產(chǎn)為在中國成立的有限公司及為本公司的間接全資附屬公司，主要在中國從事物業(yè)發(fā)展及投資業(yè)務。

賣方一為在中國成立的有限合夥公司，主要在中國從事房地產(chǎn)投資管理及諮詢業(yè)務。

賣方二為在中國成立的有限公司，主要在中國從事管理諮詢及投資業(yè)務。

上市規(guī)則的涵義

由於有關(guān)收購事項的一項或多項適用百分比率高於5%但低於25%，故訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及據(jù)此擬進行的收購事項構(gòu)成上市規(guī)則第14章項下的本公司須予披露交易，須遵守上市規(guī)則第14章項下的申報及公告規(guī)定。

由於目標公司一作為本公司的附屬公司入賬及賣方一持有目標公司一10%以上股權(quán)，因此根據(jù)上市規(guī)則第14A章，賣方一為本公司附屬公司層面的關(guān)連人士，而收購事項一構(gòu)成本公司的關(guān)連交易。

根據(jù)上市規(guī)則第14A.101條，由於(i)賣方一為本公司附屬公司層面的關(guān)連人士；(ii)董事會已批準收購事項一；及(iii)董事（包括獨立非執(zhí)行董事）已確認收購事項一的條款屬公平合理的正常商業(yè)條款，且收購事項一符合本公司及股東的整體利益，因此根據(jù)上市規(guī)則第14A章，收購事項一須遵守申報及公告規(guī)定，但獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批準規(guī)定。

釋義

於本公告內(nèi)，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「收購事項一」指根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一擬收購(i)目標公司一的30%股權(quán)及(ii)目標公司一及其附屬公司欠付賣方一的未償還股東貸款約為人民幣200,141,657.92元（加上截至實際付款日期應計未付利息）

「收購事項二」指根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議二擬收購目標公司二的49%股權(quán)

「收購事項」指收購事項一及收購事項二

「北京融創(chuàng)」指北京融創(chuàng)融科地產(chǎn)有限公司，一家在中國成立的有限公司，及為本公司的間接全資附屬公司

「董事會」指董事會

「本公司」指融創(chuàng)中國控股有限公司，一家根據(jù)開曼群島法律注冊成立的有限公司，其股份於聯(lián)交所主機板上市（股份代號：1918）

「關(guān)連人士」指具有上市規(guī)則所賦予的涵義

「董事」指本公司董事

「股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一」指北京融創(chuàng)、賣方一、本公司及目標公司一就收購事項一訂立日期為二零一七年三月一日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

「股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議二」指北京融創(chuàng)、賣方二、本公司及目標公司二就收購事項二訂立日期為二零一七年三月一日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

「股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議」指股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議二

「建筑面積」指建筑面積

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中國香港特別行政區(qū)

「上市規(guī)則」指聯(lián)交所證券上市規(guī)則

「中國」指中華人民共和國

「先前收購事項」指根據(jù)本集團、融科智地及╱或聯(lián)想控股股份有限公司（股份代號：3396）訂立日期為二零一六年九月十六日的兩份資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議項下擬收購41家目標公司（包括目標公司一）的股權(quán)及債權(quán)的收購事項，有關(guān)詳情載於本公司日期為二零一六年九月十八日的公告及本公司日期為二零一六年十一月十六日的通函

「融科智地」指融科智地房地產(chǎn)股份有限公司，一家根據(jù)中國法律成立的股份有限公司

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「股東」指股份持有人

「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元的普通股

「聯(lián)交所」指香港聯(lián)合交易所有限公司

「融創(chuàng)房地產(chǎn)」指融創(chuàng)房地產(chǎn)集團有限公司，一家在中國成立的有限公司，及為本公司的間接全資附屬公司

「目標公司一」或「北京融智瑞豐」指北京融智瑞豐投資有限公司，一家在中國成立的有限公司

「目標公司二」或「成都聯(lián)創(chuàng)融錦」指成都聯(lián)創(chuàng)融錦投資有限責任公司，一家在中國成立的有限公司

「目標公司」指目標公司一及目標公司二

「賣方一」或「天津博聯(lián)投資」指天津博聯(lián)投資合夥企業(yè)（有限合夥），一家在中國成立的有限責任合夥企業(yè)

「賣方二」或「聯(lián)想（北京）」指聯(lián)想（北京）有限公司，一家在中國成立的有限公司，及為聯(lián)想集團有限公司（股份代號：992）的全資附屬公司

「平方米」指平方米

「%」指百分比