隨著IPO風(fēng)向的急劇變化，很多公司不得不走上借殼之路，根據(jù)Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，目前A股市值在20億以下的公司共計(jì)120家左右，廣大小市值公司給借殼方提供了選擇余地。

作為借殼上市的第一步，殼公司的選取是整個(gè)借殼操作至關(guān)重要的一環(huán)。殼公司選擇的明智與否，直接關(guān)系到借殼的成敗以及今后的發(fā)展，本文擬對(duì)殼公司的篩選進(jìn)行簡單探討。

通常來講，將標(biāo)的資產(chǎn)注入上市公司包括以下幾種操作方式：

1、重大資產(chǎn)出售、置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金

2、非公開發(fā)行股票募集資金用于收購標(biāo)的資產(chǎn)

3、殼公司現(xiàn)金收購標(biāo)的資產(chǎn)（殼公司需有足夠的現(xiàn)金）

其中方式1、2更為常見，因此，殼公司的選擇首先要判斷殼公司在操作發(fā)行股份購買資產(chǎn)、配套融資、非公開發(fā)行等方面是否存在實(shí)質(zhì)性障礙，否則殼公司其他方面再靚麗，雙方再相見恨晚，如果無法通過相應(yīng)方式將標(biāo)的資產(chǎn)注入上市公司也是徒勞。

1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)

關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)，對(duì)于殼公司的硬性要求是《重組辦法》第43條：“上市公司及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對(duì)相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外?！?/span>

2、配套融資、非公開發(fā)行

配套融資、非公開發(fā)行對(duì)殼公司的硬性要求如下表所示：

殼公司的市值直接決定著借殼方（標(biāo)的資產(chǎn)）股東在完成借殼后的股權(quán)比例，留給殼公司老股東的股權(quán)比例通常也是借殼方股東所付出的主要借殼成本。

市值通常在30億以下最佳，具體取決于借殼方的估值與殼公司市值的相對(duì)情況，以及雙方對(duì)于借殼的利益預(yù)期。

總體而言，殼公司市值越小，重組后借殼方股東占比越高，借殼完成后持股市值越高。

假設(shè)標(biāo)的資產(chǎn)凈利潤為4億，注入殼公司時(shí)估值為60億（PE15倍），注入后二級(jí)市場給予其的估值為160億（PE40倍），面對(duì)20億和40億的殼，重組完成后借殼方股東的股權(quán)比例及其持股市值如下所示：

由上表可見，選擇20億或40億的殼，對(duì)于借殼方股東而言，財(cái)富差異多達(dá)24億元之巨。

1、股權(quán)集中有利于提高談判效率

由于協(xié)議轉(zhuǎn)讓不受每次增持5%的限制，取得殼公司控制權(quán)時(shí)多數(shù)采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。

若殼公司的股權(quán)越集中，賣方（殼公司股東）數(shù)量少相對(duì)容易談判，否則賣方數(shù)量太多，眾口難調(diào)使得難以就轉(zhuǎn)讓價(jià)格等關(guān)鍵事項(xiàng)達(dá)成一致意見。

2、股權(quán)集中有利于股東大會(huì)通過借殼方案

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十四條規(guī)定，“上市公司股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決?！?/span>

若股權(quán)集中度高，更有助于提前做好溝通工作，提高股東大會(huì)通過借殼方案的概率。

根據(jù)深交所和上交所的《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》（通常稱為“減持新規(guī)”），董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，應(yīng)當(dāng)在其就任時(shí)確定的任期內(nèi)和任期屆滿后六個(gè)月內(nèi)，繼續(xù)遵守下列限制性規(guī)定：

(一）每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；

(二）離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；

(三）《公司法》對(duì)董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。

作為賣殼方的大股東通常為上市公司董事長，因此，對(duì)于擔(dān)任董監(jiān)高的賣方而言，其賣出股權(quán)將面臨其董監(jiān)高任期的限制，按照減持新規(guī)即使通過辭職也無法規(guī)避當(dāng)前的任期限制，除非其任期即將結(jié)束，否則需要等待其任期結(jié)束6個(gè)月之后才能交割股權(quán)。

通常來講，民企優(yōu)于國企，國企上市公司運(yùn)作會(huì)涉及到國資委紛繁復(fù)雜的流程和審批程序，不僅流程長而且不確定性大，操作不當(dāng)甚至還會(huì)扣上侵吞國有資產(chǎn)的帽子，國有殼公司的管理層日后若涉及違紀(jì)方面的問題亦可能惹出更多的麻煩。

當(dāng)然，國企的殼也并非一無是處，由于沒有違規(guī)舞弊的動(dòng)機(jī)，國企通常運(yùn)行相對(duì)規(guī)范，殼公司相對(duì)干凈。

選擇不同地區(qū)的殼公司，意味著要和不同的地方政府及監(jiān)管部門打交道，通常來講，發(fā)達(dá)地區(qū)的政府部門和監(jiān)管機(jī)構(gòu)通常辦事效率更高、更容易溝通。

此外，有些借殼方還會(huì)考慮將殼公司遷址，盡管遷址本身是極其艱難的，若當(dāng)?shù)厣鲜泄緮?shù)量本來就很少，則遷址將更是難上加難。

殼公司的主營業(yè)務(wù)相對(duì)單一最佳，主營業(yè)務(wù)越單一，在借殼后更容易進(jìn)行剝離處理成為凈殼。