初出茅廬的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，面對(duì)長(zhǎng)袖善舞的投資方，很可能是行動(dòng)大于心動(dòng)，幾輪融資后，手中的股權(quán)已所剩無幾，丟掉了對(duì)公司的控制權(quán)。

1、如何才能在與資本的博弈中，牢牢掌握公司的控制權(quán)？

不妨深諳以下四招“制敵術(shù)”如圖：

掌握控制權(quán)的方法

2016年8月，美國(guó)證券監(jiān)督委員會(huì)的網(wǎng)站上發(fā)布了一則公告。

公告顯示，騰訊旗下黃河投資于2016年8月12日至8月18日期間，以近2億美元的資金，增持京東約802萬股美國(guó)存托股票，相當(dāng)于1 603萬股京東A類股。

增持之后，騰訊在京東的持股比例將達(dá)到21.25%，超過劉強(qiáng)東，成為京東第一大股東。

騰訊2016年三次增持京東股票（如下圖）：

但就像劉強(qiáng)東在2016年7月17日央視《對(duì)話》欄目中說的那樣：“如果不能控制這家企業(yè)，那么我寧愿把它賣掉。”

雖然騰訊持有京東的股權(quán)超越了劉強(qiáng)東，但是憑借AB股制度，京東的控制權(quán)依然牢牢掌握在劉強(qiáng)東手中。

2、那么什么是AB股制度呢？

AB股制度也稱雙重股權(quán)架構(gòu)或二元股權(quán)結(jié)構(gòu)，即將股份分為A、B兩個(gè)系列，針對(duì)普通投資者發(fā)行低投票權(quán)的A股，針對(duì)公司管理層發(fā)行高投票權(quán)的B股（通常為10倍投票權(quán)）。

在公司對(duì)外融資中，采用同股不同權(quán)的AB股架構(gòu)可以保證創(chuàng)始人即便拿到很少的股份，但是因?yàn)槊抗删哂?~10票的投票權(quán)，也依然能夠獲得足夠的話語權(quán)來控制公司。

京東自2007年3月以來共計(jì)進(jìn)行了9次私募融資，先后引進(jìn)今日資本、高瓴資本、美國(guó)老虎基金、DST全球基金、紅杉資本、沙特王國(guó)投資公司等PE投資機(jī)構(gòu)，募資額總計(jì)達(dá)18.77億美元。

隨著資金短缺問題的解決，京東進(jìn)入了高速發(fā)展時(shí)期，其規(guī)模擴(kuò)大，市場(chǎng)份額提高，2013年實(shí)現(xiàn)了年銷量千億元的目標(biāo)，但京東也付出了較大代價(jià)：股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出分散、多元格局，創(chuàng)始人劉強(qiáng)東持股比例被大幅稀釋到18.4%（截至2016年8月）。京東上市前的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖。

京東上市前的股權(quán)結(jié)構(gòu)

3、但讓大家疑惑的是，雖然股權(quán)比例不斷被稀釋，但劉強(qiáng)東卻依然能以較少的股份牢牢掌握京東的控制權(quán)，這是為什么呢？

因?yàn)榫〇|實(shí)行的是AB股制度，劉強(qiáng)東通過兩家控股公司Max Smart Limited和Fortune Rising Holdings Limited持有的18.4％股權(quán)是B類股份，每股代表20票投票權(quán)；

其他股東包括美國(guó)老虎基金、高瓴資本、DST全球基金、今日資本、沙特王國(guó)投資公司、紅杉資本等PE機(jī)構(gòu)均持有的是京東A類普通股，每股只能代表1票投票權(quán)。

按照數(shù)學(xué)公式計(jì)算：18.4×20/(18.4×20+81.2×1)，劉強(qiáng)東仍然擁有高達(dá)82％的投票權(quán)，確保其在股東會(huì)重大決議上有絕對(duì)的話語權(quán)。

采取這種股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司還有我們熟悉的Facebook、Google和Zynga，以及國(guó)內(nèi)的人人網(wǎng)、百度、優(yōu)酷和土豆。

4、A級(jí)股權(quán)丨B級(jí)股權(quán)

2009年11月，F(xiàn)acebook調(diào)整了公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，將所有股份分為兩個(gè)級(jí)別：A級(jí)和B級(jí)。

A級(jí)股和B級(jí)股在分紅派息，以及出售時(shí)的現(xiàn)金價(jià)值上完全一致，唯一的區(qū)別就是代表的投票權(quán)不一樣。

其中每股B系列普通股對(duì)應(yīng)10票投票權(quán)，而每股A系列普通股對(duì)應(yīng)1票投票權(quán)，馬克·扎克伯格等Facebook的高管通過持有B系列普通股來放大其對(duì)公司重大決策的話語權(quán)，實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制。

5、Google也曾用AB股制度來鞏固創(chuàng)始人對(duì)公司的控制權(quán)

Google在2004年上市前引入AB股制度，將公司股份分為A、B兩類同價(jià)股票，兩位創(chuàng)始人拉里·佩奇（Larry Page）和謝爾蓋·布林（Sergey Brin）獲分配B股，其他公眾股東則獲分配A股。

A股每股對(duì)應(yīng)1票投票權(quán)，B股每股對(duì)應(yīng)10票投票權(quán)。Google創(chuàng)始人及行政總裁持有絕大部分B股，實(shí)際共持有70%以上的投票權(quán)，確保了兩位創(chuàng)始人能以較少的持股擁有過半的投票權(quán)，從而控制大局。

2014年4月，Google又通過了一項(xiàng)“一拆二”拆股計(jì)劃，新發(fā)行沒有投票權(quán)的C類股票，進(jìn)一步鞏固創(chuàng)始人對(duì)公司的控制權(quán)。

根據(jù)Google提交的監(jiān)管文件，持有大量每股10票投票權(quán)的佩奇和布林共持有公司56％的投票權(quán)。

由于Google持續(xù)發(fā)放每股1票投票權(quán)的A類股票來集資收購和獎(jiǎng)勵(lì)員工，兩位創(chuàng)始人的投票權(quán)有所下降。

但為了解決這一問題，Google設(shè)置了C類股票，C類股票沒有投票權(quán)，可以有效抑制創(chuàng)始人投票權(quán)被稀釋的問題。

舉例說明：假如你有200股A類股票（每股1票投票權(quán)），那么你就有200票投票權(quán)。

拆股后，你將擁有200股A類股票和200股C類股票。A類股票仍將是每股1票投票權(quán)，C類股票則沒有投票權(quán)，因此你的投票權(quán)不變。

每股10票投票權(quán)的B類股票同理。鑒于未來Google發(fā)放A類股票的可能性將大大降低，布林和佩奇的投票權(quán)被稀釋問題將得到有效抑制。

AB股制度是解決股權(quán)融資后，公司控制權(quán)和股權(quán)平衡問題的一種創(chuàng)新手段，在這種結(jié)構(gòu)中，股份通常被劃分為高、低兩種投票權(quán)。

“高投票權(quán)的股份”擁有更多的決策權(quán)，主要由高級(jí)管理者所持有。

“低投票權(quán)的股份”投票權(quán)只占高投票權(quán)股份的10％或1%，有的甚至沒有投票權(quán)，由一般股東持有。

實(shí)行這種雙重投票權(quán)模式的公司，其創(chuàng)始人往往本身就是大股東，或者持股數(shù)量比較多。

在現(xiàn)階段，我國(guó)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

這就意味著，從制度層面來講，有限責(zé)任公司管理層股東可以在公司章程中就其出資額對(duì)應(yīng)的表決權(quán)進(jìn)行特別設(shè)計(jì)，包括引入復(fù)數(shù)投票權(quán)制度，給予管理層股東多倍出資額的投票權(quán)，進(jìn)而放大其對(duì)公司重大決策的控制權(quán)。

對(duì)于股份有限公司而言，由于股份種類的分類制度不被法律認(rèn)可，因此無法通過股份種類分類設(shè)計(jì)來幫助公司管理層股東實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制權(quán)。