公司法的兩大基本原理是公司法人人格獨立和股東承擔(dān)有限責(zé)任。狹義的公司法訴訟，指在公司設(shè)立、存續(xù)、變更或終止的過程中，在公司、股東（發(fā)起人、出資人）、管理者、債權(quán)人、清算組等公司利益主體之間，基于發(fā)起人協(xié)議（出資合同）、公司章程和《公司法》規(guī)定的權(quán)利義務(wù)所發(fā)生的糾紛，通常與公司治理有關(guān)，且主要由公司法相關(guān)的民商事法律調(diào)整，適用特殊糾紛解決機(jī)制。公司法訴訟具有訴訟主體多元特定，訴訟程序復(fù)雜且公司內(nèi)部程序影響重大等特點，訴訟結(jié)果歸屬和判決既判力也具有特殊性。

公司法訴訟的特點系源于公司及《公司法》的特殊性，這里首先概括介紹《公司法》的基本原理與基本原則。

（一）公司法基本原理

《公司法》第三條概括了公司的基本法律特征：“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任?！?/span>

公司的法人財產(chǎn)獨立和股東有限責(zé)任，是公司區(qū)別于其他商事組織的本質(zhì)特征，也是現(xiàn)代公司制度的基礎(chǔ)?？梢詫⑵浞Q之為公司法兩大基本原理：公司法人人格獨立與股東承擔(dān)有限責(zé)任。

1、公司法人人格獨立

公司法人以其獨立意思表示，獨立使用公司財產(chǎn)參與經(jīng)濟(jì)活動，獨立承擔(dān)因此而產(chǎn)生的所有后果，這符合“責(zé)任自負(fù)”的私法原則。因此，公司獨立法人人格的取得和維系取決于獨立的意思表示、獨立的財產(chǎn)和責(zé)任承擔(dān)能力、獨立的權(quán)利能力和行為能力這三大要素。

（1）獨立的意思表示

公司應(yīng)依法設(shè)立。公司登記機(jī)關(guān)簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照的日期為公司成立日期，公司具備自己的名稱、組織機(jī)構(gòu)和場所。公司作為獨立法人，以自己的意思表示作為公司的決策。它既不同于公司股東的意見，也不同于各股東意見的簡單相加，而是經(jīng)過公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)決議或者決定而在各股東意思基礎(chǔ)上形成的獨立的意思表示。 

（2）獨立的財產(chǎn)和責(zé)任承擔(dān)能力

公司具有獨立的法人財產(chǎn)，并依靠自身財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任。財產(chǎn)獨立是公司人格獨立的基礎(chǔ)，股東履行出資義務(wù)是法定義務(wù)，股東對公司的出資不再是股東的個人財產(chǎn)，而是構(gòu)成了公司財產(chǎn)，股東出資后不得用抽逃、挪用、侵占公司資本，否則股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

（3）獨立的權(quán)利能力和行為能力

公司作為獨立法人享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)，并以自己的名義作出法律行為。公司的權(quán)利能力和行為能力均始于公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，終于公司注銷登記之日。公司獨立于股東，并以自己的名義進(jìn)行經(jīng)營活動和訴訟活動。公司行為能力的體現(xiàn)，對內(nèi)是通過內(nèi)部機(jī)構(gòu)的決議或者決定，對外是由公司的法定代表人或其授權(quán)代表來實施。

2、股東承擔(dān)有限責(zé)任

與公司以全部財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任相對應(yīng)，公司股東以其認(rèn)繳出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任。即在盡到出資義務(wù)且不存在其他應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任情形時，股東對公司債務(wù)不負(fù)其他責(zé)任。有限責(zé)任制大大提供了股東投資的積極性，實現(xiàn)了股權(quán)轉(zhuǎn)讓自由，并確保公司自主管理等等。

在此基礎(chǔ)上，公司與股東的關(guān)系具有如下特點：公司的權(quán)利和責(zé)任完全獨立于公司股東；股東出資后形成的公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)獨立；公司獨立于股東處理自身事務(wù)；公司與股東地位平等，除非有授權(quán)否則不得互相代表；公司與股東之間是不同主體之間的關(guān)系，兩者之間發(fā)生爭議并非公司內(nèi)部事務(wù)，而需法院或仲裁機(jī)構(gòu)居中做出裁決。

英美法學(xué)者形象地將公司的獨立人格和股東的有限責(zé)任描繪為罩在公司頭上的“面紗”。這層“面紗”將公司與作為公司成員的股東隔開，保護(hù)股東免受公司債權(quán)人追索，除非出現(xiàn)法人人格否定的情形，否則不能透過“面紗”要求股東對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

除上述兩大基本原理外，公司及公司法還遵循資本充實、利益均衡、分權(quán)制衡、意思自治、股權(quán)平等等其他原則。

（二）公司糾紛的原因和內(nèi)涵

現(xiàn)代公司制度涵蓋了公司、股東（發(fā)起人、出資人）、管理者、債權(quán)人等不同利益主體之間的法律關(guān)系。股東有責(zé)任履行出資義務(wù)并據(jù)此享有相應(yīng)的股東權(quán)利，股東出資構(gòu)成了獨立于股東的公司財產(chǎn)；公司財產(chǎn)由董事會為主體的經(jīng)營層所控制，同時股東也可能通過對經(jīng)營層的控制而獲得公司控制權(quán)；股東以其出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任；經(jīng)營層應(yīng)當(dāng)按照法定或者約定管理公司。這些錯綜復(fù)雜的法律關(guān)系形成了股東與公司之間，控股股東與中小股東之間，股東與經(jīng)營層之間，以及債權(quán)人與其他參與主體之間的利益沖突根源。此外，公司解散時依法成立清算組進(jìn)行清算，清算組應(yīng)維護(hù)公司、股東、債權(quán)人利益，在經(jīng)濟(jì)上要依法處分公司財產(chǎn)，在法律上要注銷公司。當(dāng)違反《公司法》或公司章程規(guī)定時，就會形成公司、股東、經(jīng)營層、債權(quán)人、清算組等相關(guān)參與主體之間的利益沖突。雖然可以通過協(xié)商的方式來解決或預(yù)防利益沖突，例如公司章程或公司決議的約定等，而這些制度安排無法解決利益沖突或公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的自我約束機(jī)制失效時，就產(chǎn)生了《公司法》意義上的公司糾紛。

廣義的公司糾紛是指以公司為法律關(guān)系主體的權(quán)利義務(wù)爭議，然而對于公司作為一般民事當(dāng)事人參與的與公司治理無關(guān)的糾紛，實則并不具備公司法意義上的共性特征和區(qū)別于其他民事糾紛的特殊性質(zhì)。而狹義的公司法訴訟意義上的公司糾紛，并不是與公司有關(guān)的任何糾紛，而是指在公司設(shè)立、存續(xù)、變更或終止的過程中，在公司、股東（發(fā)起人、出資人）、管理者、債權(quán)人、清算組等公司利益主體之間，基于發(fā)起人協(xié)議（或出資合同）、公司章程和《公司法》規(guī)定的權(quán)利義務(wù)所發(fā)生的糾紛。狹義的公司糾紛通常表現(xiàn)為主體的權(quán)利濫用造成其他參與主體的利益受到損害，通常與公司治理有關(guān)，且主要由《公司法》等相關(guān)法律調(diào)整，適用特殊糾紛解決機(jī)制。

狹義公司糾紛往往發(fā)生在參與公司的多個利益主體之間，且同時存在多重利益沖突。常見于股東與股東之間的利益沖突，股東與管理層之間的利益沖突，管理層之間的利益沖突，公司債權(quán)人與股東的利益沖突等等。

1、股東與股東之間的利益沖突

股東是公司股權(quán)的持有者，通過股東會和選擇管理層的方式實現(xiàn)對公司的控制。由于股東持股數(shù)量不同，有控股股東和中小股東之分，在資本多數(shù)決原則下，控股股東可以通過控制管理層來影響公司運營，更容易作出利于自身而不利于中小股東的決定?？毓晒蓶|和中小股東之間的利益沖突在公司糾紛中極為常見，尤其是在公司股權(quán)結(jié)構(gòu)高度集中，大股東處于絕對控制地位的情況下，董事會在其操控下缺乏獨立性，無法履行對全體股東的忠誠義務(wù)，中小股東的利益更容易受到損害。

2、股東與管理層之間的利益沖突

股東是公司的出資者，公司經(jīng)營的情況直接與股東利益相關(guān)，但是在股東并不具備經(jīng)營管理公司的專業(yè)性的情況下，需要通過選出管理層作為代理人，來代理股東進(jìn)行專業(yè)的經(jīng)營管理。管理層具有經(jīng)營管理公司的專業(yè)能力，但所經(jīng)營管理的公司財產(chǎn)并非自身財產(chǎn)，對公司的經(jīng)營情況不承擔(dān)財產(chǎn)責(zé)任，也可能會有自己獨立的利益需求。這種所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的現(xiàn)代企業(yè)制度，使得股東與管理層之間的利益存在分歧。

3、管理層之間的利益沖突

管理層是公司的實際經(jīng)營管理者，董事會、監(jiān)事會、其他高級管理人員的不同職責(zé)所在相應(yīng)會產(chǎn)生不同的利益，這些利益沖突會產(chǎn)生各個公司機(jī)構(gòu)之間的糾紛沖突，或者管理者之間的糾紛沖突，這些糾紛沖突激化到一定程度需要通過司法途徑方能解決。

4、公司債權(quán)人與股東的利益沖突

股東的有限責(zé)任制是公司債權(quán)人與公司、股東之間的利益沖突的根源之一。公司以全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，但同時股東可能對公司有很大控制權(quán)；公司債權(quán)人對公司只有債權(quán)請求權(quán)，只要沒有出現(xiàn)公司人格否認(rèn)的情形，債權(quán)人就不能要求股東直接對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。在這種情形下，股東可能通過關(guān)聯(lián)交易、控制公司的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、不當(dāng)分紅、舉借新債等方式，損害公司利益或債權(quán)人利益。

修訂后的新公司法體系，在資本制度和公司治理上均有重大突破和創(chuàng)新，擴(kuò)大了公司自治的范圍和權(quán)利，條款的操作性和可訴性也得以增強(qiáng)。

對于公司法律師實務(wù)來說，體現(xiàn)在非訴業(yè)務(wù)上，公司設(shè)立從核準(zhǔn)主義改為登記主義原則，廢除了法定資本制，股東出資方式的范圍予以擴(kuò)大，一人公司的合法地位得到確認(rèn)等等。任意性條款的增強(qiáng)使得公司法律風(fēng)險體系建設(shè)在公司治理中尤為重要，也為使得公司法訴訟復(fù)雜多變。根據(jù)《公司法》可以歸納出，公司法訴訟的類型主要包括15種：

(一) 公司決議撤銷之訴；

(二) 公司決議無效之訴；

(三) 董事、高管損害公司利益之訴；

(四) 異議股東行使股份回購權(quán)而引發(fā)的訴訟；

(五) 董事、高管損害股東利益之訴；

(六) 公司解散之訴；

(七) 股東代表訴訟；

(八) 債權(quán)人申請清算之訴；

(九) 公司控股股東、實際控制人等利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系侵占公司利益而發(fā)生的訴訟；

(十) 股東濫用股東權(quán)利或者因“揭穿公司面紗”而引發(fā)的訴訟；

(十一) 股東要求會計事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)賠償責(zé)任而引發(fā)的訴訟；

(十二) 股東之間因公司章程對重大事項約定不明而引發(fā)的訴訟；

(十三) 股東知情權(quán)之訴；

(十四) 因驗資機(jī)構(gòu)出具虛假驗資證明而引發(fā)的訴訟；

(十五) 因公司不承擔(dān)社會責(zé)任而引發(fā)的訴訟。

據(jù)此最高人民法院在《民事案件案由規(guī)定》中列出了25個“與公司有關(guān)的糾紛”的案由。