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內(nèi)幕信息，指涉及上市公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對公司證券及其衍生品種交易價格有重大影響的尚未公開的信息。其實就是，不管是好消息壞消息，那些讓人蠢蠢欲動想買賣股票的、但上市公司尚未公開的信息，就是內(nèi)幕信息。

知悉公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員叫內(nèi)幕信息知情人，內(nèi)幕信息知情人在內(nèi)幕信息公開前負(fù)有保密義務(wù)，不能利用內(nèi)幕信息買賣或是建議他人買賣股票。

上市公司內(nèi)幕信息知情人管理的事項，為證監(jiān)局現(xiàn)場檢查時重點(diǎn)關(guān)注的事項，多家公司因為各種原因而被證監(jiān)局要求整改。我們通過一些整改報告，找出上市公司容易忽略的點(diǎn)，幫助上市公司更好地做好內(nèi)幕信息知情人管理。

一、哪些事項需要進(jìn)行內(nèi)幕信息知情人登記？

我們發(fā)現(xiàn)，對于通常意義上的重大事項，比如重組或非公開發(fā)行等等，上市公司并不會忘記做內(nèi)幕信息知情人登記，但對于其他事項，就常有遺漏。比如，證監(jiān)局現(xiàn)場檢查時指出，某公司沒有對分配股利、董事及三分之一以上監(jiān)事發(fā)生變化的情況制作內(nèi)幕信息知情人檔案。再比如，某公司原大股東將其持有的公司11%股份轉(zhuǎn)讓給第三方，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，控股股東、實際控制人發(fā)生變更，公司未實行內(nèi)幕信息知情人登記；某公司進(jìn)行賬務(wù)處理，沖回長期應(yīng)付職工薪972.27萬元，占最近一期歸屬于上市公司股東凈利潤的52.01%，公司在審議和操作上述沖回長期應(yīng)付薪酬事項時，也未進(jìn)行內(nèi)幕信息知情人登記管理。

除了《證券法》，以及證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》對涉及內(nèi)幕信息知情人登記的事項有要求外，證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及滬深交易所規(guī)則也有相關(guān)要求，詳見本文附錄：內(nèi)幕信息知情人登記事項清單。

在實踐操作中，要求又有一些不一樣。例如，以定期報告來說，上交所規(guī)則上要求“年報披露前存在對外報送信息的，上市公司應(yīng)將所報送的外部單位相關(guān)人員作為內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行登記”，但其實很多時候，上市公司也會將董監(jiān)高等信息進(jìn)行登記報送。

另外，我們要知道，并不是所有的內(nèi)幕信息知情人登記都需要向交易所報送，但根據(jù)證監(jiān)會的要求也需要登記。本文附錄：內(nèi)幕信息知情人登記事項清單中，列舉了需要公司報送交易所的涉及事項。

二、該登記哪些人員？

根據(jù)《證券法》，內(nèi)幕信息知情人主要包括以下兩類：

第一類：可以接觸、獲取內(nèi)幕信息的公司內(nèi)部相關(guān)人員，包括但不限于公司及其控股子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；公司內(nèi)部參與重大事項籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的人員；由于所任公司職務(wù)而知悉內(nèi)幕信息的財務(wù)人員、內(nèi)部審計人員、信息披露事務(wù)工作人員等。

第二類：可以接觸、獲取公司內(nèi)幕信息的外部相關(guān)人員，包括但不限于持有公司 5%以上股份的自然人股東；持有公司 5%以上股份的法人股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員；公司實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；交易對手方和其關(guān)聯(lián)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、財務(wù)顧問、保薦機(jī)構(gòu)、資信評級機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員；依法從公司獲取有關(guān)內(nèi)幕信息的外部單位人員；參與重大事項籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的外部單位人員；接觸內(nèi)幕信息的行政管理部門人員；由于親屬關(guān)系、業(yè)務(wù)往來關(guān)系等原因知悉公司有關(guān)內(nèi)幕信息的其他人員。

雖然規(guī)則復(fù)雜，但監(jiān)管部門現(xiàn)場檢查時，會根據(jù)一個大的邏輯去判斷公司內(nèi)幕信息知情人填報是否全面，那就是：內(nèi)幕信息知情人范圍是否符合事項實際進(jìn)展？填報人數(shù)是否符合常識、是否明顯偏少？

根據(jù)我們查找的案例并總結(jié)發(fā)現(xiàn)，上市公司最容易漏掉并常被監(jiān)管部門現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的情況竟然是……中介機(jī)構(gòu)相關(guān)人員。

例如，某公司未將參與公司2017年1月重大資產(chǎn)重組的眾華會計師事務(wù)所的部分會計師進(jìn)行登記；某公司2016年度報告內(nèi)幕信息知情人檔案中，未將會計師事務(wù)所項目組除簽字會計師的其他參與人員及事務(wù)所內(nèi)核人員的信息包括進(jìn)去。其實這是非常容易判斷出來的，因為給上市公司提供服務(wù)的會計師事務(wù)所相關(guān)人員基本不太可能只有簽字會計師。

諸如此類的還有，某上市公司《重大事項停牌》相關(guān)的內(nèi)幕信息知情人檔案，登記的內(nèi)幕信息知情人與該事項所需的審批權(quán)限明顯不匹配；某公司財務(wù)部每月初向控股股東報送資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表,相關(guān)內(nèi)幕信息知情人未填報；某公司子公司與山東省某市政府于2015年11月10日簽訂協(xié)議時，內(nèi)幕信息知情人登記人員未包含該市政府知悉人員信息；某公司在編制和披露季報、半年報和年報事項過程中，內(nèi)幕信息知情人登記僅限大股東、瑞華會計師事務(wù)所簽字會計師，未涵蓋公司內(nèi)部因履行職責(zé)獲取內(nèi)幕信息的個人。上述情況均被證監(jiān)局指出，并要求上市公司整改。

三、內(nèi)幕信息知情人登記的內(nèi)容包括哪些？

1、內(nèi)幕信息知情人檔案必備要素

雖然交易所方面現(xiàn)在已簡化了內(nèi)幕信息知情人報備的要求，例如上交所只需要填報名稱、知情人身份、所在單位部門、證件類型及證件號碼等等，但由于證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定仍在執(zhí)行，所以我們建議公司按孰嚴(yán)標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。

根據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》，上市公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案（內(nèi)幕信息知情人姓名、身份證號碼、知悉內(nèi)幕信息時間、知悉內(nèi)幕信息地點(diǎn)、知悉內(nèi)幕信息方式、內(nèi)幕信息內(nèi)容、內(nèi)幕信息所處階段、登記時間、登記人），及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人名單。

證監(jiān)局現(xiàn)場檢查過程中，指出部分上市公司內(nèi)幕信息知情人登記不全的問題。例如某公司收購耗材資產(chǎn)組重大資產(chǎn)重組事項的知情人檔案中，部分內(nèi)幕信息知情人未登記內(nèi)幕信息知悉時間、地點(diǎn)、方式，所處階段等必備項目；某公司內(nèi)幕信息知情人檔案未按規(guī)定由法定代表人簽字；某公司知悉內(nèi)幕信息時間填寫錯誤，公司董事于2015年3月12日通過審議《總經(jīng)理工作報告》獲悉公司2014年度年報數(shù)據(jù)，但2014年年度報告知情人檔案登記上述人員知悉內(nèi)幕信息時間是2015年3月28日。

2、基本填報原則—一事一議

根據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》，上市公司在披露前按照相關(guān)法律法規(guī)政策要求需經(jīng)常性向相關(guān)行政管理部門報送信息的，在報送部門、內(nèi)容等未發(fā)生重大變化的情況下，可將其視為同一內(nèi)幕信息事項，在同一張表格中登記行政管理部門的名稱，并持續(xù)登記報送信息的時間。除上述情況外，內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)涉及到行政管理部門時，上市公司應(yīng)當(dāng)按照一事一記的方式在知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、接觸內(nèi)幕信息的原因以及知悉內(nèi)幕信息的時間。

3、內(nèi)幕信息知情人檔案的兄弟——交易進(jìn)程備忘錄

交易進(jìn)程備忘錄也是容易忽略的。部分需要做內(nèi)幕信息知情人登記的事項，同時也需要做交易進(jìn)程備忘錄。也上市公司進(jìn)行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重大事項，除需填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)當(dāng)制作重大事項進(jìn)程備忘錄，內(nèi)容包括但不限于籌劃決策過程中各個關(guān)鍵時點(diǎn)的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等；上市公司應(yīng)當(dāng)督促備忘錄涉及的相關(guān)人員在備忘錄上簽名確認(rèn)。

附錄：內(nèi)幕信息知情人登記事項清單

證監(jiān)會《證券法》

（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；

（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；

（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；

（十二）公司分配股利或者增資的計劃；

（十三）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；

（十四）公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；

（十五）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；

（十六）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；

（十七）上市公司收購的有關(guān)方案；

證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》

上市公司進(jìn)行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重大事項，除按照本規(guī)定第六條填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)當(dāng)制作重大事項進(jìn)程備忘錄，應(yīng)當(dāng)在內(nèi)幕信息依法公開披露后及時將內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項進(jìn)程備忘錄報送證券交易所。

證監(jiān)會《股權(quán)激勵管理辦法》

股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃及相關(guān)議案后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露股東大會決議公告、經(jīng)股東大會審議通過的股權(quán)激勵計劃、以及內(nèi)幕信息知情人買賣本公司股票情況的自查報告。

上交所《關(guān)于做好上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案報送工作的通知》

上市公司發(fā)生如下事項的，應(yīng)按本通知的規(guī)定進(jìn)行報送內(nèi)幕信息知情人檔案和重大事項進(jìn)程備忘錄：

（一）上市公司收購，包括導(dǎo)致實際控制人或第一大股東發(fā)生變更的權(quán)益變動，以及要約收購等；

（二）發(fā)行證券，包括非公開發(fā)行、配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換債券；

（三）分立、回購股份；

（四）其他中國證監(jiān)會和本所要求的事項。

上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組、合并的，應(yīng)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定辦理內(nèi)幕信息知情人備案工作。

上交所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》

上市公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序后，應(yīng)當(dāng)在5個交易日內(nèi)通過本所“公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)”在線提交交易進(jìn)程備忘錄，填寫內(nèi)幕信息知情人相關(guān)信息，包括但不限于姓名、任職單位與部門、與上市公司的關(guān)系、職務(wù)或崗位、身份證件號碼，獲悉內(nèi)幕信息的時間等。

上交所《上市公司信息披露業(yè)務(wù)手冊——第四章 定期報告披露》

年報披露前存在對外報送信息的，上市公司應(yīng)將所報送的外部單位相關(guān)人員作為內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行登記，并于其年報披露后10個交易日內(nèi)將對外報送的內(nèi)幕信息知情人相關(guān)情況報交易所備案。此外，交易所也可根據(jù)實際需要，要求公司報備相關(guān)內(nèi)幕知情人情況。

深交所《規(guī)范運(yùn)作指引》

5.3.4 上市公司發(fā)生下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在向本所報送相關(guān)信息披露文件時，同時報備相關(guān)公司內(nèi)幕信息知情人檔案，包括但不限于：

（一）獲悉公司被收購；

（二）公司董事會審議通過重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者方案；

（三）公司董事會審議通過證券發(fā)行預(yù)案；

（四）公司董事會審議通過合并、分立草案；

（五）公司董事會審議通過股份回購預(yù)案；

（六）公司擬披露年度報告、半年度報告；

（七）公司董事會審議通過高送轉(zhuǎn)的利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案；

（八）公司董事會審議通過股權(quán)激勵草案、員工持股計劃草案；

（九）公司發(fā)生重大投資、重大對外合作、或者簽署日常經(jīng)營重大合同等可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的其他事項；

（十）公司披露重大事項前，公司股票已經(jīng)發(fā)生了交易異常的情況；

（十一）中國證監(jiān)會或者本所認(rèn)定的其他情形。

深交所中小板、創(chuàng)業(yè)板《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄：日常經(jīng)營重大合同》

上市公司應(yīng)當(dāng)在向本所提交重大合同公告時，同時向本所報送內(nèi)幕信息知情人員及其近親屬（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的姓名、身份證號碼、證券賬戶號碼等相關(guān)信息，并在重大合同公告后5個交易日內(nèi)向本所報備內(nèi)幕信息知情人員及其近親屬從知悉該事項至重大合同公告前買賣公司股票及其衍生品種的自查結(jié)果。