一、簡單案例引出的思考

　　某大型國有企業(yè)，近年來按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求設立了董事會、監(jiān)事會等機構，而且依照產(chǎn)權主管部門的規(guī)定分設了董事長和總經(jīng)理。但是，當原任董事長（法定代表人）被調(diào)離后，長達1年時間由原任總經(jīng)理兼任法定代表人，而沒有委派或選舉董事長，董事會也不健全。原任總經(jīng)理就達到了實際上集董事長和總經(jīng)理職務于一身的目的，在重大決策和個人福利小事等方面都可以獨斷專行地破壞企業(yè)現(xiàn)有規(guī)章制度，為個人尋租創(chuàng)造條件。實際上，這位總經(jīng)理充分利用了他爭取的反制度設計優(yōu)勢，繞開集體決策程序，連續(xù)作出了出售大幅土地、轉讓公司股權等重大決策，對企業(yè)帶來巨大的負面影響；利用獨掌的人事權，安插了不少企業(yè)根本不需要的人員，并設了一些閑職，使企業(yè)成本無謂增大；利用獨掌的財務權，給自己批公家錢花了百多萬元購買商品房，再用幾十萬元按安居房買下，致使國有資金變相流進了自己的腰包。

　　如此等等，明顯具有內(nèi)部人控制的特征，屬于內(nèi)部人控制問題。再往深究，遠不止此。首先，作為一種制度設計，既然作出了董事長和總經(jīng)理分設的組織措施，產(chǎn)權主管單位是有責任不允許上述變相一身兼任兩職的情況在長時間出現(xiàn)的。但是，這種情況出現(xiàn)了，而且是應當事人要求實現(xiàn)的，意味著具有控制權者放棄制度控制權是為了換取非制度控制權；也意味著當事人為尋租是準備順從非制度控制權的。第二，這位總經(jīng)理操作的一個重要特點是破壞集體決策的規(guī)則，給企業(yè)利益帶來巨大的負面影響。照常理來說，這種大型國有企業(yè)既有傳統(tǒng)的“老三會”，又有現(xiàn)代企業(yè)制度下的“新三會”，管理機構和規(guī)章制度一應俱全，這些破壞規(guī)則的事是很難行得通的，帶來的不良后果也很難不受到追究。但是，他行得通，也不用負責任，意味著有超出企業(yè)內(nèi)部規(guī)則的非規(guī)則力量的支持。第三，如果說出售土地和轉讓股權等重大決策的規(guī)范性后果很難驗證，但安插企業(yè)非需要人員和自請用公款購商品房等行為的好壞不難判定。但是，恰恰是這位總經(jīng)理安插的人員中有掌握著企業(yè)某些方面控制權者的關系人，而且給這些關系人通常是破格安排，等于是將企業(yè)利益轉移給被破格者直至間接轉移給有控制權者，意味著有控制權者不愿意也不可能作出好壞判定，而企業(yè)內(nèi)部的其他領導人即使依照規(guī)則作出判斷也無法控制過程和后果。

　　對產(chǎn)權人格化的企業(yè)來說，即使有內(nèi)部人控制問題，自然不會出現(xiàn)上述有控制權者尋租的情況。對于產(chǎn)權非人格化的中國國有企業(yè)，出現(xiàn)上述情況決不是個別的。由此可見，中國國有企業(yè)的內(nèi)部人控制問題有其產(chǎn)權特征，即有內(nèi)部人通過向外部有控制權者尋租取得內(nèi)部個人控制權的特點，外部有控制權者以放棄制度控制權換取非制度控制權的方式尋租。后一種現(xiàn)象，就是本文要探討的外部人控制問題。

　　二、內(nèi)部人控制與內(nèi)部人控制問題

　　在探討外部人控制問題之前，不妨回顧有關內(nèi)部人控制問題的研究。1994年8月，在“中國經(jīng)濟體制下一步的改革國際研討會”上，美國斯坦福大學經(jīng)濟學講座教授青木昌彥（1994）提出了轉軌經(jīng)濟中的“內(nèi)部人控制”（insiders control）：是指從前的國有企業(yè)的經(jīng)理或工人，在企業(yè)公司化過程中獲得相當大一部分控制權的現(xiàn)象。他認為：內(nèi)部人控制（或者由管理人員，或者由工人控制）看來是轉軌過程中所固有的一種潛在可能的現(xiàn)象，是從計劃經(jīng)濟制度的遺產(chǎn)中演化而來的。那些已經(jīng)從計劃機關獲得很大控制權的管理者們，利用計劃經(jīng)濟解體后留下的真空，進一步加強了自己的權力。當然，內(nèi)部人控制的潛在可能轉化為現(xiàn)實的過程在不同經(jīng)濟中是不同的。他對內(nèi)部人控制又進一步定義為，在私有化的場合，多數(shù)或相當大量的股權由內(nèi)部人持有；在企業(yè)仍為國有的場合，在企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策中，內(nèi)部人的利益得到有力的強調(diào)。吳淑琨和席酉民（2000）對內(nèi)部人控制問題作了深入的研究，他們在內(nèi)部人、內(nèi)部人控制和內(nèi)部人控制問題上有自己的見解。首先，他們認為，內(nèi)部人是指直接參與企業(yè)的的戰(zhàn)略決策以及具體的生產(chǎn)經(jīng)營決策的各個行為主體。那種把“股東”視為“外部人”的劃分方法不恰當。其次，他們認為青木昌彥等人對內(nèi)部人的定義過窄，因而內(nèi)部人控制的廣泛意義不夠。他們定義的內(nèi)部人控制，是指在企業(yè)的運作過程中，內(nèi)部人的地位和作用占據(jù)主導的一種現(xiàn)象。第三，他們認為內(nèi)部人控制只是產(chǎn)生內(nèi)部人控制的必要條件，而非充分條件，即內(nèi)部人控制不一定產(chǎn)生內(nèi)部人控制問題。在上述三個定義的基礎上，他們將內(nèi)部人控制分成“合理的內(nèi)部人控制”和“扭曲的內(nèi)部人控制”，以及“有能力型內(nèi)部人控制”和“無能力型控制”4種類型。他們認為內(nèi)部人控制產(chǎn)生的原因主要有兩方面：一是企業(yè)創(chuàng)造財富的內(nèi)生趨勢；二是企業(yè)改革過程的邏輯結果。

　　關于內(nèi)部人控制的文獻很多，也非本文要討論的主要內(nèi)容。根據(jù)自身在國企參與管理的實踐，筆者只想指出：第一，同意內(nèi)部人控制不一定產(chǎn)生內(nèi)部人控制問題的觀點；第二，在國有企業(yè)實行現(xiàn)代企業(yè)制度的今天，尤其是在大型國有企業(yè)，內(nèi)部人控制問題沒有“外部人控制”幾乎是不可能產(chǎn)生的；第三，在產(chǎn)權主體非人格化情況下，內(nèi)部人控制問題的產(chǎn)生過程是內(nèi)部人向外部人尋租及內(nèi)部人個體之間共謀的結果，在現(xiàn)有的國有企業(yè)管理體制下，外部人控制是主導力量。這也是筆者要把研究的重點放在“外部人控制”的原因。三、外部人控制與外部人控制問題

　　本文指出的外部人不同于上面引用的吳淑琨和席酉民與內(nèi)部人相對應的外部人，本文所指的“外部人”是指對企業(yè)領導及經(jīng)營決策有控制權的行使行政職權的人。“外部人控制”是指外部人利用直接或間接的權力影響企業(yè)領導人作出不一定符合經(jīng)營原則的決策?；蛘哒f，在產(chǎn)權非人格化情況下，行使委托人權力的人以放棄對代理人的制度控制權，換取以非制度控制權控制代理人的行為。需要說明的是：

　　第一，根據(jù)契約理論和尋租理論，可以這樣表述外部人控制：政府或政府官員代表國家實行管理者職能和股東職能，因而對企業(yè)的治理結構和契約關系起著決定性作用。實際上有政企不分的剛性要求，政府官員試圖通過控制企業(yè)領導而控制企業(yè)行為，結果迫使企業(yè)領導將企業(yè)的決策權向上轉移。這種向上轉移從企業(yè)的角度來看，是向外轉移。企業(yè)決策權向外轉移的后果便是企業(yè)決策過程和經(jīng)營過程的外部人控制。

　　第二，跟內(nèi)部人控制與外部人控制問題一樣，外部人控制不一定產(chǎn)生外部人控制問題，只有當外部人控制的結果是引致企業(yè)領導人作出不利于企業(yè)經(jīng)營原則的決策時，才發(fā)生外部人控制問題。但為敘述方便，在以后的論述中，將“外部人控制”當“外部人控制問題”使用。

　　第三，產(chǎn)生外部人控制問題的外部人是在權力部門有尋租傾向的個人，而非這類個人所在部門，但是他們的尋租行為必須借助部門權力或職能。出現(xiàn)外部人控制（而非外部人控制問題）可能是權力部門也可能是權力部門個人。在以后的論述中，由于不區(qū)別“外部人控制”與“外部人控制問題”，會加以區(qū)別地使用兩種不同的外部人。

　　冒天啟（1997）等人曾提出“是‘代理問題’還是‘委托人問題”’，他們的回答應該說與外部人控制的含義有異曲同工之處：“委托與代理理論認為，企業(yè)有效的條件之一是企業(yè)代理人目標必須與委托人目標一致。但這個命題是有前提的，這個前提是，委托人的目標必須和市場效率具有一致性。在運用委托代理理論說明我國企業(yè)的代理人問題時，我們往往忽略了這一前提。在西方，這一前提是隱含的，本來如此，說都不用說的。在我國，恰恰是在前提出了問題，我國企業(yè)的委托人目標是政府目標，與市場效率并不具有一致性。由于這一前提出了問題，才引發(fā)了一系列的后果，所以，我國企業(yè)問題與其說是代理人問題，不如說是委托人問題?！?/p>

　　四、委托人行為分析

　　對國有企業(yè)，委托人是政府。在對國有企業(yè)的管理中，政府行為有兩個特征：一是政府對國有企業(yè)的管理存在著兩種不一致甚至相互沖突的職能，即出資人職能和執(zhí)法與行政管理職能；二是政府行為往往是由政府官員的個人行為所代表的。當政府作為出資人無法追求具體化的利益時，政府官員則存在著明確的個人利益。這些個人利益的直接目標可能是純粹的私利，例如為了安排自己的親人而默許企業(yè)負責人安插其不符合企業(yè)需要的其他人員他可能是為自己的工作尋找捷徑，例如為了取悅與企業(yè)領導人有密切關系的上級而對企業(yè)領導人的違規(guī)行為聽之任之。這些影響企業(yè)組織的個人動機直接導致行使委托人職能的政府官員實行外部人控制?；谝陨蟽蓚€特征，政府在國有企業(yè)管理中的特點是制度僵化、角色混亂和個人利益的聯(lián)合作用，使其保持著對國有企業(yè)錯綜復雜的緊密聯(lián)系。政府與企業(yè)的這種特殊關系使國有企業(yè)治理結構不能健全化，而政府官員又通過不規(guī)范的授權使治理結構不健全的企業(yè)組織得以維持。這種不規(guī)范的授權正是上述簡單案例中在沒有董事長的情況下總經(jīng)理擁有全部決策權和執(zhí)行權的根源。

　　由此，政府在與企業(yè)的契約關系中的行為可以從政府和政府官員兩個利益主體的行為特征來分析。作為股東的政府具有三個行為特征：

　　第一，對剩余索取權的追求非人格化。這一方面通過政府對企業(yè)利潤和企業(yè)虧損的反應遲鈍得到反映，另～方面通過因政府對企業(yè)經(jīng)營過程的干預而造成的經(jīng)營環(huán)境的損害、企業(yè)利潤的減少或虧損等方面反映出來。

　　第二，委托過程和剩余控制權行使過程的行政化。政府不是以股東、董事會和監(jiān)事會、經(jīng)理人員與財務總監(jiān)的邏輯行使企業(yè)控制權，而是通過政府部門的行政指令和通過對企業(yè)干部的行政化任免行使企業(yè)控制權。

　　第三，剩余索取權和剩余控制權被部分分解為政府官員的外部人控制和企業(yè)內(nèi)部人控制。

　　作為政府官員的行為特征則具有5個特點：第一，由于國有企業(yè)剩余索取權和剩余控制權權益主體的非人格化，政府官員成為這種權益的代表。第二，由于政府官員存在著個人利益和偏好，他們存在著代表國家利益時的選擇性行為。這種選擇性行為主要體現(xiàn)在對國有企業(yè)的管理制度、對國有企業(yè)人員的任免和對股東權益的維護時的個人選擇上。第三，由于有限理性的存在，政府官員并不能真正預料他們的行為后果，因而存在著自身行為導致委托代理關系失效的可能性。第四，由于政府部門不同于市場化規(guī)則的人事考核制度，政府官員不必為他們的個人行為負責。第五，對部分官員，代表政府對股東行使管理權成為他們謀求個人私利的途徑。

　　政府行為的特征和政府官員行為的特征很可能導致國有企業(yè)委托人產(chǎn)生外部人控制的動機，同時也提供了產(chǎn)生的條件。