作為2018年并購重組委首個(gè)否決案例，本案具有非常多的教育意義。
地處廈門的當(dāng)代集團(tuán)，旗下三支上市公司，分別是當(dāng)代東方、廈華電子、國旅聯(lián)合。
不論是并購圈子、股票質(zhì)押圈子，都能經(jīng)常看到當(dāng)代集團(tuán)的身影。
讓我們通過本案的分析，來感受一下并購重組委的審批邏輯。
|
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)2018年第2次會(huì)議于2018年1月10日上午召開。 審議結(jié)果：國旅聯(lián)合股份有限公司（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）未獲通過。 國旅聯(lián)合股份有限公司購買資產(chǎn)方案的審核意見為： 申請材料對(duì)標(biāo)的公司持續(xù)盈利能力披露不充分，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定。 作為2018年并購重組委首個(gè)否決案例，本案具有非常多的教育意義。 地處廈門的當(dāng)代集團(tuán)，旗下三支上市公司，分別是當(dāng)代東方、廈華電子、國旅聯(lián)合。 不論是并購圈子、股票質(zhì)押圈子，都能經(jīng)常看到當(dāng)代集團(tuán)的身影。 讓我們通過本案的分析，來感受一下并購重組委的審批邏輯。 目錄 一、交易概況 二、被并購標(biāo)的情況分析 三、上市公司情況分析 四、可能形成的協(xié)同效應(yīng)分析 五、被否原因分析 一、交易概況 1、標(biāo)的資產(chǎn)
本次配套融資募集資金總額不超過人民幣20,965.00萬元，不超過公司在本次重組中以發(fā)行股份方式購買的標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。其中，當(dāng)代資管擬認(rèn)購的配套募集資金金額不超過1億元。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為人民幣6.82元/股。 公司本次向發(fā)行對(duì)象共計(jì)發(fā)行43,548,384股股份，具體股份數(shù)量如下： 本次交易，國旅聯(lián)合擬購買度勢體育100%股權(quán)。 根據(jù)國旅聯(lián)合和標(biāo)的公司 如上表所示，截至2016年12月31日，本次交易標(biāo)的公司的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、資產(chǎn)凈額占國旅聯(lián)合資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、資產(chǎn)凈額的比例分別為54.16%、23.00%、 97.15%。按照《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，故需提交中國證監(jiān)會(huì)并購重組審核委員會(huì)審核。 二、被并購標(biāo)的情況分析 （一）被并購標(biāo)的股東穿透分析
目前，樓凌之及其配偶陳妍、以及樓凌之擔(dān)任普通合伙人的上海馨梓合計(jì)控制度勢體育46.55%的股權(quán)，陳維力控制度勢體育38.72%的股權(quán)。 度勢體育的實(shí)際控制人為樓凌之、陳妍和陳維力。
（二）度勢體育的核心人員情況
度勢體育的主營業(yè)務(wù)為體育營銷服務(wù)、體育專業(yè)咨詢服務(wù)及體育版權(quán)貿(mào)易服務(wù)等體育相關(guān)業(yè)務(wù)，公司核心人員必須具有豐富的工作經(jīng)驗(yàn)、透徹的行業(yè)理解及較強(qiáng)的資源整合能力，一方面為上游體育資源實(shí)現(xiàn)商業(yè)價(jià)值變現(xiàn)，另一方面為下游品牌客戶實(shí)現(xiàn)其營銷推廣目標(biāo)。 截至2017年6月30日，度勢體育擁有陳維力、陳妍、樓凌之、查巍、朱軼民等5名核心人員，該等核心人員均為具有國際化視野的資深專業(yè)體育人士，在體育行業(yè)從業(yè)多年，具有豐富行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和資源積累。 度勢體育核心人員具體情況如下：
（三）主營業(yè)務(wù)
1、體育營銷服務(wù)業(yè)務(wù) 度勢體育通過整合核心體育資源，根據(jù)企業(yè)品牌與產(chǎn)品的市場推廣目標(biāo)，基于其對(duì)客戶企業(yè)文化、品牌及產(chǎn)品特色的深入理解，一方面為企業(yè)制定體育營銷整體解決方案，幫助客戶獲得體育資源的贊助權(quán)益及廣告席位，同時(shí)為客戶提供合同制定、執(zhí)行監(jiān)督、媒介宣傳、效果評(píng)估等一系列后續(xù)服務(wù)，確保品牌客戶的市場推廣目標(biāo)得以實(shí)現(xiàn)，一方面為體育資源的所有方或運(yùn)營方提供賽事運(yùn)營、營銷及推廣等商業(yè)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)其商業(yè)價(jià)值的變現(xiàn)。 2、 體育專業(yè)咨詢服務(wù)業(yè)務(wù) 3、體育版權(quán)貿(mào)易服務(wù)業(yè)務(wù) 此外，度勢體育依托于自身對(duì)國內(nèi)外優(yōu)秀體育資源的整合優(yōu)勢，協(xié)助該等版權(quán)資源方或其版權(quán)運(yùn)營方尋找商業(yè)機(jī)會(huì)，并為其提供協(xié)助商業(yè)談判及促成交易達(dá)成等服務(wù)。
（四） 度勢體育營業(yè)收入與成本 報(bào)告期內(nèi)，度勢體育前五大客戶及銷售情況如下： 報(bào)告期內(nèi)，度勢體育前五大供應(yīng)商及采購情況如下： 供求兩端，都完美體現(xiàn)28定律，但同時(shí)也集聚著非常大的風(fēng)險(xiǎn)。 （五）度勢體育最近兩年一期的財(cái)務(wù)概況 1、合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)
2、合并利潤表主要數(shù)據(jù)
3、合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)
根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，以2017年6月30
本次收購標(biāo)的公司股權(quán)屬于非同一控制下的企業(yè)合并，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)。根據(jù)大信會(huì)計(jì)師出具的《備考審閱報(bào)告》，上市公司在本次交易完成后將新增商譽(yù)45,912.63萬元。截至2017年6月30日，商譽(yù)總額達(dá)到57,708.30萬元，占上市公司凈資產(chǎn)的66.17%， 本次交易完成后，商譽(yù)占凈資產(chǎn)比例將大幅提高。 三、上市公司情況分析 （一）歷史沿革 2014年1月10日，國旅集團(tuán)與當(dāng)代資管簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定由當(dāng)代資管受讓國旅集團(tuán)持有的國旅聯(lián)合73,556,106股股份，占國旅聯(lián)合總股本的17.03%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3.96元/股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為291,282,179.76元。 2014年2月20日，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)以《關(guān)于國旅聯(lián)合股份有限公司國有股東所持股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)[2014]79號(hào)）批準(zhǔn)了上述股份轉(zhuǎn)讓。 2014年3月31日，中國結(jié)算上海分公司作出《過戶登記確認(rèn)書》，確認(rèn)以上股份轉(zhuǎn)讓的全部過戶手續(xù)已經(jīng)完成。 該次股份轉(zhuǎn)讓完成后，當(dāng)代資管直接持有國旅聯(lián)合73,556,106股股份，占國旅聯(lián)合總股本的17.03%，成為國旅聯(lián)合的第一大股東。國旅集團(tuán)不再持有國旅聯(lián)合的任何股份。
國旅聯(lián)合于2016年1月非公開發(fā)行新股共計(jì)72,936,660股，其中當(dāng)代旅游、金匯豐盈分別認(rèn)購57,936,660股、15,000,000股。 本次非公開發(fā)行后，國旅聯(lián)合的股本結(jié)構(gòu)如下表：
（二）控股股東及實(shí)際控制人概況
通過股權(quán)結(jié)構(gòu)，我們來從大股東的股票質(zhì)押角度，看看大股東的資產(chǎn)負(fù)債情況。 最近的兩筆質(zhì)押融資發(fā)生在2017年11月28日和2017年11月29日（均為股權(quán)質(zhì)押登記日），控股股東廈門當(dāng)代資產(chǎn)管理有限公司將其持有的上市公司73,556,106股流通股（占上市公司總股本的14.57%，占該股東持股總額的100%）質(zhì)押給長城華西銀行什邡支行；股東廈門當(dāng)代旅游資源開發(fā)有限公司將其持有的上市公司15,875,934股限售股（占上市公司總股本的3.14%，占該股東持股總額的27.40%）質(zhì)押給長城華西銀行什邡支行。
注意，這家銀行支行還出現(xiàn)在了廈華電子的質(zhì)權(quán)人名單中。
無論是國旅聯(lián)合，還是廈華電子，財(cái)務(wù)狀況皆不理想，2016年凈利潤大幅虧損，2017年前三季度國旅聯(lián)合通過出售資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)扭虧，廈華電子前三季度微虧500萬左右。
這樣的財(cái)務(wù)狀況，在股票質(zhì)押的圈子中，若想以股票質(zhì)押的形式幫助其股東完成融資，也并不是一件簡單的事情。
（三）主營業(yè)務(wù) 國旅聯(lián)合原主營業(yè)務(wù)是以溫泉主題公園為單一業(yè)務(wù)主線，著重發(fā)展以溫泉為核心資源的休閑度假項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)與經(jīng)營管理。2015年，公司根據(jù)自身資源及面臨外部形勢變化帶來的機(jī)遇和挑戰(zhàn)，將自身的發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整為戶外文體娛樂。
（四）最近三年合并口徑主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
（四）對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響 不考慮募集配套資金的影響，本次交易前后公司的股本結(jié)構(gòu)變化如下表所示：
（五）對(duì)上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
四、可能形成的協(xié)同效應(yīng)分析 （一）本次交易的背景 1、上市公司戶外文化體育戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型逐步落地 2、體育行業(yè)迎來政策利好，前景廣闊 3、外延式并購是上市公司快速發(fā)展的重要手段
（二）本次交易的目的 1、擴(kuò)大主營業(yè)務(wù)規(guī)模、布局關(guān)鍵環(huán)節(jié)、實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型目標(biāo) 2、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、提升上市公司價(jià)值 （1）業(yè)務(wù)和資源的協(xié)同作用 一方面，度勢體育作為一家專注于體育行業(yè)的綜合性專業(yè)服務(wù)企業(yè)，其核心業(yè)務(wù)包括體育營銷服務(wù)、體育專業(yè)咨詢服務(wù)及體育版權(quán)貿(mào)易服務(wù)，在整合國內(nèi)外優(yōu)秀體育資源并為其實(shí)現(xiàn)商業(yè)價(jià)值變現(xiàn)等方面具有較強(qiáng)優(yōu)勢。通過收購度勢體育，國旅聯(lián)合可以快速切入體育行業(yè)并與國內(nèi)外頂級(jí)體育資源方建立業(yè)務(wù)合作關(guān)系，為國旅聯(lián)合將來向戶外文體娛樂進(jìn)一步轉(zhuǎn)型奠定扎實(shí)的行業(yè)基礎(chǔ)。
（2）資金使用效率與資金使用成本的互補(bǔ)
3、提高上市公司盈利能力，增強(qiáng)上市公司綜合競爭力
報(bào)告期內(nèi)，國旅聯(lián)合的主營業(yè)務(wù)收入主要來源于以優(yōu)勢溫泉資產(chǎn)為核心提供的旅游服務(wù)，在出售湯山溫泉后，國旅聯(lián)合退出溫泉酒店業(yè)務(wù)， 新線中視運(yùn)營的互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)成為國旅聯(lián)合的主要利潤來源，國旅聯(lián)合面臨業(yè)務(wù)規(guī)模下降、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)趨于單一等風(fēng)險(xiǎn)。
五、被否原因分析 （一）并購重組委否決原因分析 申請材料對(duì)標(biāo)的公司持續(xù)盈利能力披露不充分 1、度勢體育重要客戶較為集中導(dǎo)致的盈利能力波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn) 度勢體育自2016年開始全面開展體育營銷等體育相關(guān)業(yè)務(wù)，2016年和2017年上半年，度勢體育向前五大客戶的銷售比例分別為86.50%和84.11%，從前五大供應(yīng)商的采購比例分別為84.43%和98.39%。
度勢體育的銷售集中度較高，一方面是因?yàn)槎葎蒹w育尚處于業(yè)務(wù)開拓期，報(bào)告期內(nèi)度勢體育業(yè)務(wù)規(guī)模相對(duì)較小，而體育營銷服務(wù)和體育專業(yè)咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)單個(gè)項(xiàng)目規(guī)模相對(duì)較大；另一方面亦是因?yàn)槲覈w育產(chǎn)業(yè)起步較晚，體育行業(yè)內(nèi)優(yōu)秀企業(yè)較為集中、對(duì)頭部體育資源的需求亦較為集中。度勢體育的采購集中度較高主要系度勢體育業(yè)務(wù)規(guī)模尚且較小，且其主要運(yùn)營的專業(yè)服務(wù)業(yè)務(wù)涉及向外部供應(yīng)商采購商品或服務(wù)的情況較少所致。
2、核心人員流失的風(fēng)險(xiǎn) 度勢體育核心團(tuán)隊(duì)由以陳維力、陳妍為核心的資深體育人士構(gòu)成，團(tuán)隊(duì)成員均為具有國際化視野的資深專業(yè)體育人士，行業(yè)理解深刻，市場經(jīng)驗(yàn)豐富，職責(zé)分工明確，專業(yè)優(yōu)勢互補(bǔ)。專業(yè)化的團(tuán)隊(duì)和服務(wù)優(yōu)勢是度勢體育具備市場競爭力的關(guān)鍵要素之一， 度勢體育的業(yè)務(wù)開展需要倚重核心人員，核心人員的穩(wěn)定將對(duì)度勢體育的業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生重大影響。
本次交易完成后，度勢體育將成為國旅聯(lián)合的全資子公司，其獨(dú)立法人地位未發(fā)生變化，度勢體育與其員工的勞動(dòng)關(guān)系不因本次交易發(fā)生改變。根據(jù)國旅聯(lián)合與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對(duì)方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，交易對(duì)方應(yīng)盡最大努力促使度勢體育的核心人員即陳維力、陳妍、樓凌之、查巍、朱軼民自標(biāo)的資產(chǎn)過戶完成之日起5年內(nèi)在標(biāo)的公司持續(xù)專職任職并履行其應(yīng)盡的勤勉盡責(zé)義務(wù)。交易對(duì)方承諾，核心人員非因國旅聯(lián)合認(rèn)可的原因違反前述任職期限要求的，交易對(duì)方應(yīng)自相關(guān)人員離職之日起15日內(nèi)按該等人員離職前一年從標(biāo)的公司取得的工資總額的2倍賠償給國旅聯(lián)合。
盡管上市公司已經(jīng)通過簽署上述協(xié)議的方式最大化地降低核心團(tuán)隊(duì)流失風(fēng)險(xiǎn)，但如果度勢體育業(yè)務(wù)發(fā)展、員工關(guān)懷措施或其他要素未能滿足核心人員的需求，未來仍不能排除核心人員流失的可能性，從而對(duì)度勢體育持續(xù)盈利能力和核心競爭力產(chǎn)生影響，提請投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
3、毛利率波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)，業(yè)務(wù)開拓存在不確定性導(dǎo)致業(yè)績實(shí)現(xiàn)不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)
度勢體育自2016年開始全面開展體育營銷等體育相關(guān)業(yè)務(wù)， 2016年和2017年上半年度勢體育的整體毛利率分別為81.56%和78.95%，體育營銷服務(wù)、體育專業(yè)咨詢服務(wù)和體育版權(quán)貿(mào)易服務(wù)等具體業(yè)務(wù)毛利率波動(dòng)較大，其中體育營銷服務(wù)毛利率下降幅度較大。 盡管預(yù)測期內(nèi)度勢體育各業(yè)務(wù)毛利率的預(yù)測具有合理性、符合謹(jǐn)慎性原則，且2017年下半年以來各業(yè)務(wù)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的毛利率均高于預(yù)期， 但未來隨著度勢體育業(yè)務(wù)范圍的進(jìn)一步擴(kuò)大和業(yè)務(wù)種類的進(jìn)一步增加，具體項(xiàng)目的毛利率可能有所波動(dòng)，如果度勢體育的業(yè)務(wù)發(fā)展方向、業(yè)務(wù)形式、或者產(chǎn)業(yè)政策、經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生變化，則存在毛利率大幅波動(dòng)或者下降的風(fēng)險(xiǎn)， 并對(duì)本次評(píng)估值造成重大不利影響。提請投資者關(guān)注毛利率波動(dòng)導(dǎo)致未來實(shí)現(xiàn)盈利低于資產(chǎn)評(píng)估時(shí)的預(yù)測、并進(jìn)而導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)的估值與實(shí)際情況不符的風(fēng)險(xiǎn)。
不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定。
（二）并購交易的主要風(fēng)險(xiǎn)分析 1、標(biāo)的資產(chǎn)的估值風(fēng)險(xiǎn)
考慮評(píng)估方法的適用前提和滿足評(píng)估目的，本次選用收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)果。雖然評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估過程中已勤勉、盡責(zé)，并嚴(yán)格執(zhí)行了評(píng)估的相關(guān)規(guī)定對(duì)標(biāo)的公司未來的營業(yè)收入及成本等進(jìn)行了合理預(yù)測，但由于收益法基于一系列假設(shè)和對(duì)未來的預(yù)測，如未來情況出現(xiàn)預(yù)期之外的較大變化，特別是宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)、行業(yè)監(jiān)管變化、市場競爭加劇，引起未來實(shí)現(xiàn)盈利低于資產(chǎn)評(píng)估時(shí)的預(yù)測，導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)的估值與實(shí)際情況不符。提醒投資者注意評(píng)估增值較大風(fēng)險(xiǎn)。
本次收購標(biāo)的公司股權(quán)屬于非同一控制下的企業(yè)合并，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)。根據(jù)大信會(huì)計(jì)師出具的《備考審閱報(bào)告》，上市公司在本次交易完成后將新增商譽(yù)45,912.63萬元。截至2017年6月30日，商譽(yù)總額達(dá)到57,708.30萬元，占上市公司凈資產(chǎn)的66.17%， 本次交易完成后，商譽(yù)占凈資產(chǎn)比例將大幅提高。 上述商譽(yù)不作攤銷處理，但需要在未來每年各會(huì)計(jì)年度末進(jìn)行減值測試。未來包括但不限于宏觀經(jīng)濟(jì)形勢及市場行情的惡化、行業(yè)競爭加劇以及國家法律法規(guī)及產(chǎn)業(yè)政策的變化等均可能對(duì)標(biāo)的公司的業(yè)績造成影響，若標(biāo)的公司未來經(jīng)營中不能較好地實(shí)現(xiàn)收益，商譽(yù)將面臨計(jì)提資產(chǎn)減值的風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)上市公司損益及凈資產(chǎn)產(chǎn)生不利影響， 提請投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
2、收購整合風(fēng)險(xiǎn) 度勢體育是一家專注于體育行業(yè)的綜合性專業(yè)服務(wù)企業(yè)，其核心業(yè)務(wù)包括體育營銷服務(wù)、體育專業(yè)咨詢服務(wù)及體育版權(quán)貿(mào)易服務(wù)，在整合國內(nèi)外優(yōu)秀體育資源并為其實(shí)現(xiàn)商業(yè)價(jià)值變現(xiàn)等方面具有較強(qiáng)優(yōu)勢，已成為該細(xì)分領(lǐng)域的重要企業(yè)；而國旅聯(lián)合近年來根據(jù)自身資源及面臨外部形勢變化帶來的機(jī)遇和挑戰(zhàn)，積極采取一系列舉措，一方面剝離虧損資產(chǎn)、優(yōu)化存量資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，一方面積極向戶外文體娛樂行業(yè)延伸拓展，向戶外文體娛樂轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略目標(biāo)正在逐步落地。
本次交易完成后，度勢體育將成為國旅聯(lián)合的全資子公司， 國旅聯(lián)合將可以快速切入體育行業(yè)并與國內(nèi)外頂級(jí)體育資源方建立業(yè)務(wù)合作關(guān)系，為國旅聯(lián)合將來向戶外文體娛樂進(jìn)一步轉(zhuǎn)型奠定扎實(shí)的行業(yè)基礎(chǔ)。 根據(jù)目前的規(guī)劃，在本次交易完成后上市公司擬保持標(biāo)的公司日常運(yùn)營的獨(dú)立性，仍將保持其經(jīng)營實(shí)體存續(xù)并在其原核心管理層的管理下運(yùn)營，上市公司僅對(duì)其經(jīng)營中的重大事項(xiàng)實(shí)施管控，從而在控制風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)充分發(fā)揮標(biāo)的公司的經(jīng)營活力。
為充分發(fā)揮本次交易的協(xié)同效應(yīng)，將國旅聯(lián)合打造成體育和文化娛樂領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)，國旅聯(lián)合與標(biāo)的公司還需在企業(yè)文化、產(chǎn)品研發(fā)、市場開拓、品牌建
3、標(biāo)的公司業(yè)績實(shí)現(xiàn)存在不確定性的風(fēng)險(xiǎn) 根據(jù)上市公司與業(yè)績承諾人陳維力、樓凌之、陳妍、上海馨梓簽署的《利潤補(bǔ)償協(xié)議》，其承諾度勢體育2017年度、2018年度、2019年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤與歸屬于母公司所有者的凈利潤孰低者分別不低于3,850萬元、4,700萬元、5,400萬元。
4、業(yè)績補(bǔ)償承諾實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn) 盡管上市公司已與業(yè)績承諾人簽訂了明確的利潤補(bǔ)償協(xié)議，但若出現(xiàn)市場波動(dòng)、公司經(jīng)營以及業(yè)務(wù)整合等風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致標(biāo)的公司的實(shí)際凈利潤低于承諾凈利潤時(shí)，業(yè)績承諾人如果無法履行業(yè)績補(bǔ)償承諾，則存在業(yè)績補(bǔ)償承諾實(shí)施的違約風(fēng)險(xiǎn)。 |
|
|
