近年來銀行實務操作中

對非標轉標的關注度越來越高

各種非標轉標的新途徑也不斷出現

本文將闡述銀行非標轉標的動力來源

并對銀登中心信貸資產收益權轉讓和

北金所債權融資計劃在內的

兩種主流非標轉標途徑進行梳理

最后嘗試比較這兩項業(yè)務的未來發(fā)展空間

給出券商在北金所債權融資計劃品種可以嘗試的業(yè)務

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近年來銀行實務操作中對非標轉標的關注度越來越高，各種非標轉標的新途徑也不斷出現。本篇專題中，我們將闡述銀行非標轉標的動力來源，并對銀登中心信貸資產收益權轉讓和北金所債權融資計劃在內的兩種主流非標轉標途徑進行梳理，最后嘗試比較這兩項業(yè)務的未來發(fā)展空間，給出券商在北金所債權融資計劃品種可以嘗試的業(yè)務。

（1）銀行 “非標—標—非標—標”的變化歷程

09年四萬億計劃刺激下，天量信貸流入實體經濟，造成當年信貸增速超過30%，隨后銀監(jiān)會采用總量控制方式管理，地方融資平臺、房地產和產能過剩行業(yè)等成為銀監(jiān)會限制銀行貸款投向領域。此外，經濟增速中樞不斷下移，銀行表內不良壓力也不斷體現。為了規(guī)避信貸規(guī)模管理、降低表內風險資產規(guī)?？焖僭鲩L后資本計提和撥備壓力等，銀行通過券商、信托、基金子公司等通道快速發(fā)展非標業(yè)務，對信貸業(yè)務形成替代。

對監(jiān)管機構而言，非標業(yè)務信息披露不充分，業(yè)務主體信用資質弱于傳統(tǒng)信貸業(yè)務主體，而且流動性也差，所以一直以來銀監(jiān)會等機構對非標業(yè)務的監(jiān)管力度不斷加強。但對銀行而言，非標業(yè)務盈利水平較高，又可以規(guī)避各種限制，因此銀行積極尋找各種方法突破非標規(guī)模等限制，其中非標轉標是一種常見且有效的辦法。

2013年銀監(jiān)會發(fā)布8號文《關于規(guī)范商業(yè)銀行理財業(yè)務投資運作有關問題的通知》，首次引入非標準化債權的概念，其中規(guī)定“非標準化債權資產是指未在銀行間市場及證券交易所市場交易的債權性資產，包括但不限于信貸資產、信托貸款、委托債權、承兌匯票、信用證、應收賬款、各類受（收）益權、帶回購條款的股權性融資等”。此外，8號文也對非標規(guī)模形成35%和4%的限制，“商業(yè)銀行應當合理控制理財資金投資非標準化債權資產的總額，理財資金投資非標準化債權資產的余額在任何時點均以理財產品余額的35%與商業(yè)銀行上一年度審計報告披露總資產的4%之間孰低者為上限”。

我們統(tǒng)計了13年至今銀行理財非標配置數據，發(fā)現13年8號文頒布以后，銀行理財中非標配置占比持續(xù)下降，由13年底27.49%降至15年底15.73%，但16年底非標占比較15年底回升1.76個百分點，因此銀行理財配置呈現“非標—標—非標”變化趨勢。我們看到社融中非標也呈現相似規(guī)律，16年年中降至近年最低值，隨后快速回升，17年1月達到1.24萬億創(chuàng)歷史新高；但很快非標規(guī)?？焖傧禄?，說明監(jiān)管壓力大，表外業(yè)務讓位于表內業(yè)務，表內業(yè)務讓位于信貸業(yè)務。

（2）監(jiān)管和不良壓力加大背景下，銀行非標轉標動力很強

盡管上文介紹了16年以來銀行適當增加了非標配置，但拉長時間周期，結合去年以來金融去杠桿的實際情況來看，非標的監(jiān)管力度是持續(xù)上升的，因此銀行對非標轉標的動力很強，整個非標轉標市場前景很大。根據我們的理解，銀行非標轉標的動力主要來源于以下幾方面：

1、8號文和11號文的非標規(guī)模限制仍有壓力。雖然13年8號文中早已規(guī)定銀行理財非標配置上限為理財產品余額的35%與上一年度審計報告披露總資產的4%間孰低者，但實際操作中可能遇到幾點問題。

首先，8號文對非標的規(guī)模限制要求是在任何時點，并非是某季末或年底考核。前幾年非標快速發(fā)展使得目前銀行非標指標騰挪空間非常有限，因此有可能存在某一時間點超標的現象。

其次，10年初限貸令使得原有表內信貸向表外轉移，同時經濟增速中樞下移，都使得銀行資產增速有所下滑；另一方面，最近兩三年很多銀行通過同業(yè)業(yè)務和表外理財實現規(guī)模的快速擴張，而去年以來的金融去杠桿劍指銀行同業(yè)鏈條，同業(yè)存單和同業(yè)理財凈發(fā)行規(guī)模也有所下滑。因此，信貸令、經濟增速下移和去年以來的金融去杠桿都會對銀行資產增速構成負面影響，其中金融去杠桿對理財增速產生了更加直接的負面沖擊。分母變小后，35%和4%的規(guī)模限制完成壓力更大。而如果將非標轉成標后，自然可以突破8號文的規(guī)模限制。

最后，14年銀監(jiān)會發(fā)布11號文《關于加強農村中小金融機構非標準化債權資產投資業(yè)務監(jiān)管有關事項的通知》，鼓勵農村中小金融機構自覺強化服務“三農”的戰(zhàn)略，將各類資源主要配置在“三農”領域，并規(guī)定“以自有或同業(yè)資金投資非標資產的，原則上應滿足監(jiān)管評級在二級（含）以上且資產規(guī)模在200億（含）以上，業(yè)務規(guī)模不得超過本行同業(yè)負債30%”。而本輪金融去杠桿過程中，中小銀行的監(jiān)管壓力最大，因此受到的非標規(guī)模壓力也就最大。

2、不良壓力大使得銀行仍有出表動力，而轉讓出表前最好轉標。前幾年銀行表內信貸不良壓力很大時，銀行將這些信貸轉入理財非標，而13年8號文出臺后，銀行利用同業(yè)業(yè)務對接超標的理財非標部分。但近年經濟增速中樞下移時，銀行表內不良率有所上升，17年6月底較13年底回升0.74個百分點至1.74%，而且銀行撥備覆蓋率也有明顯降低。既然銀行最優(yōu)質的表內信貸不良壓力都在上升時，毫無疑問銀行自營對接的“非標資產”不良壓力會更大，尤其銀行非標資產評級中樞不高，因此未來銀行表內同業(yè)業(yè)務對接的各種spv信貸類資產仍有出表動力。

通常情況下，出表和非標轉標不能劃上等號，但目前如果想要資產實現出售進而達到出表目的，最好在出售前實現轉標，這樣對購買方的吸引力會更大些。

3、轉標后可以降低資本壓力。近年來隨著銀行凈利潤增速下行和不良資產侵蝕，而資本補充渠道不靈，因此銀行資本壓力有所加大。而通過非標轉標后，有可能降低資本計提壓力，如轉為資產證券化產品后，優(yōu)先級AAA至AA-計提20%，A+到A-降至50%，B+及以下或未評級計提1250%。

根據上文介紹，銀行非標轉標動力很強，市場上已有資產證券化、銀登中心信貸資產收益權轉讓和北金所債權融資計劃等方式。目前各地銀監(jiān)局對認定通過資產證券化和銀登中心實現轉標問題不大，但對北金所債權融資計劃仍有一定爭議。此外，資產證券化較為成熟，但通常流程較慢，因此實務吸引力不是特別大。下文我們重點介紹銀登中心和北金所債權融資計劃兩種非標轉標方式。

（1）銀登中心信貸資產收益權轉讓：16年明確非標轉標功能，市場認可度高

銀行業(yè)信貸資產登記流轉中心有限公司（簡稱“銀登中心”）成立于2014年6月，是經財政部同意、銀監(jiān)會批準成立的金融基礎設施服務機構，業(yè)務上接受銀監(jiān)會監(jiān)管。銀登中心的成立，是監(jiān)管部門落實國務院“盤活貨幣信貸存量，支持實體經濟轉型升級”的要求，提高資金使用效率，降低社會融資成本的具體舉措，重點為信貸資產及銀行業(yè)其他金融資產提供登記、托管、流轉和結算服務。

自成立以來，銀行就傾向于認為銀登中心平臺上登記轉讓資產可以不計入非標，畢竟銀登中心直接受銀監(jiān)會管理，但沒有正式文件下發(fā)前，各地銀監(jiān)局仍有猶豫。直至16年4月銀監(jiān)會頒布82號文《關于規(guī)范銀行業(yè)金融機構信貸資產收益權轉讓業(yè)務的通知》才予以明確，82號文規(guī)定“符合上述規(guī)定的合格投資者認購的銀行理財產品投資信貸資產收益權，按本通知要求在銀登中心完成轉讓和集中登記的，相關資產不計入非標準化債權資產統(tǒng)計，在全國銀行業(yè)理財信息登記系統(tǒng)中單獨列示”。此外，82號文還對出讓方資本計提、買入方資金來源和投資者范圍等進行規(guī)定，整體原則是限制信貸資產假出表，尤其是不良信貸資產，而且采取穿透原則對投資者適當性要求較高。

16年6月銀登中心發(fā)布《銀行業(yè)信貸資產登記流轉中心信貸資產受益權轉讓業(yè)務規(guī)則（試行）》和《銀行業(yè)信貸資產時登記流轉中心信貸資產受益權轉讓業(yè)務信息披露細則（試行）》，作為82號文的實施細則。細則沿襲了82號文的精神，再次明確銀監(jiān)會將對銀行信貸資產收益權轉讓業(yè)務全面監(jiān)督管理，并介紹了登記流轉的具體流程；銀行業(yè)金融機構按照由信托公司設立信托計劃，受讓商業(yè)銀行信貸資產收益權的模式進行信貸資產收益權轉讓。此外，雖然按照82號文規(guī)定，出讓方即使在信貸資產收益權轉讓后仍按照原信貸資產全額計提資本，但征求會計師咨詢意見后，根據向外實際轉移風險和報酬的比例，確定信貸資產繼續(xù)涉入程度，進而據此計提撥備，如果完全終止確認，出讓方貸款將計入投資類會計科目，并不需要計提撥備。

關于市場關注較多的底層資產行業(yè)限制方面，銀登中心老師給我們的反饋如下。平臺公司方面，目前銀監(jiān)會平臺名單內的平臺公司不可以；地產方面，去年銀監(jiān)會930新政后銀登中心要求去年10月以后形成的住宅開發(fā)信貸資產不可以掛牌轉讓，只能是棚改和自住房等，但去年10月以前形成的住宅開發(fā)信貸資產可以掛牌轉讓。需要注意的是，對于去年10月以后到期并展期的住宅開發(fā)項目，銀登中心老師表示不可以。

整體而言，16年銀監(jiān)會82號文首次明確了銀登中心轉讓登記實現非標轉標，并限制了信貸資產的假出表，隨后頒發(fā)的82號文作為實施細則明確了銀登中心非標轉標只能通過信托計劃，但銀登中心對底層信貸資產的行業(yè)限制較為嚴格。值得注意的是，銀登非標轉標針對的是存量信貸資產收益權，這點和北金所債權融資計劃有著很大的區(qū)別，下文詳述。

（2）北金所債權融資計劃：更多針對新增資產，非標轉標有效性仍待明確

北京金融資產交易所（簡稱“北金所”）成立于2010年5月，是中國人民銀行批準的債券發(fā)行、交易平臺，是中國人民銀行批準的中國銀行間市場交易商協(xié)會指定交易平臺，是財政部指定的金融類國有資產交易平臺。在交易商協(xié)會的領導下，北金所為市場提供債券發(fā)行與交易、債權融資計劃、委托債權投資計劃、企業(yè)股權、債權和抵債資產交易等服務，為各類金融資產提供從備案、掛牌、信息披露、信息記載、交易到結算的一站直通式服務。

17年6月交易商協(xié)會發(fā)布中市協(xié)發(fā)70號文關于同意《北京金融資產交易所債權融資計劃業(yè)務指引》的通知，同意北金所開展債權融資計劃業(yè)務報備的請示，將債權融資計劃作為銀行間市場品種開展業(yè)務，立刻引起市場對北金所債權融資計劃的關注和對該品種能否實現非標轉標的討論。

債權融資計劃是北金所的一個品種，具體是指融資人向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者，以非公開方式掛牌募集資金的債權性固定收益類產品，采用備案制發(fā)行。中市協(xié)發(fā)70號文明確將債權融資計劃作為銀行間市場品種開展業(yè)務，而根據8號文的規(guī)定非標準化債權資產是指未在銀行間市場及證券交易所市場交易的債權性資產，那么債權融資計劃自然就不屬于非標。但這個沒有銀登中心直接有效，因此目前各地銀監(jiān)局對此還存在一定顧慮。其實交易商協(xié)會是北金所的大股東之一，在北金所市場交易能否等于在銀行間市場交易的判斷也需要結合北金所和交易商緊密合作的現狀，目前交易商協(xié)會CP、MTN和PPN等品種均有在北金所交易，試問難道在北金所交易的MTN不屬于標準化資產嗎？因此，債權融資計劃大概率屬于標準類資產。

行業(yè)限制方面，北金所老師給我們的反饋是，城投類無銀監(jiān)會名單要求，只要求城投所在地債務率不超過150%即可，地產類標準與公司債一致。此外，我們也搜索到公開信息，地產類標準與我們得到的反饋一致，城投類略有差異，但整體而言相比于銀登中心仍有放松。

其他具體操作方面，債權融資計劃業(yè)務指引并未對融資人進行過多限制，財務信息披露只需最近一年經審計的財務報告和最近一期會計報表，信用評級報告非必需。此外，融資人在備案有效期2年內可分次掛牌債權融資計劃，首次掛牌應在備案后6個月內完成。因此從產品本身而言，債權融資計劃就是一個信用債品種，和交易商協(xié)會的PPN非常相似，但對融資規(guī)模、資金用途沒有明確限制，因此對發(fā)債額度緊張、資質偏弱、募集資金用途有要求的融資人來說形成利好。

北金所債權融資計劃主承需由銀行擔任，北京金融資產交易所直接融資業(yè)務中介服務規(guī)則也與交易商協(xié)會品種類似。

綜合而言，北金所債權融資計劃是企業(yè)融資品種，有利之處在于大概率不納入非標額度的限制，但債權融資計劃實現非標轉標更多針對新增資產，而對存量信貸資產無能為力。如果非要通過債權融資計劃實現原有存量信貸資產的非標轉標，只能通過先發(fā)行債權融資計劃，然后替換存量信貸資產，因此操作步驟更復雜。

（1）如果北金所債權融資計劃轉標功能能夠明確，未來業(yè)務空間會非常大

既然銀登中心信貸資產收益權轉讓和北金所債權融資計劃都可能實現非標轉標功能，那么未來兩項業(yè)務空間有多大呢？對此，我們認為：

從非標轉標有效性、針對的資產類別和操作步驟復雜程度來看，銀登中心優(yōu)勢更加明顯。首先，就非標轉標的有效性而言，銀登中心更佳。銀登中心非標轉標已經得到銀監(jiān)會確認，而北金所債權融資計劃目前僅被交易商協(xié)會確認為銀行間市場品種，是否屬于表暫未得到銀監(jiān)會的確認。因此對銀行而言，銀登中心非標轉標的可信度更佳。其次，銀登中心更針對存量資產，債權融資計劃針對新增資產。銀登中心成立的目的就是為了盤活幾十萬億的信貸資產及收益權，直接針對存量信貸資產；而北金所債權融資計劃設立的目的僅僅是為了滿足融資人融資需求，更多是針對新增資產。最后，從操作層面來看，如果非要通過債權融資計劃實現原有存量信貸資產的非標轉標，只能通過先發(fā)行債權融資計劃，然后替換存量信貸資產，因此操作步驟更復雜。

另一方面，銀登中心存在幾點劣勢，有可能成為北金所債權融資計劃潛在的相對優(yōu)勢。根據82號文規(guī)定，信貸資產收益權出讓方銀行在信貸資產收益權轉讓后按照原信貸資產全額計提資本，而且出讓方銀行不得通過本行理財資金直接或間接投資本行信貸資產收益權。根據上文我們的介紹，北金所債權融資計劃先形成新資產，然后在替換存量信貸資產，在此過程中如果是用表內資金對接北金所債權融資計劃則對資金計提沒有影響，但如果是本行理財資金對接債權融資計劃，這樣就能有效釋放了表內資本計提壓力。另外，銀登中心對底層資產的行業(yè)限制較為嚴格（詳見上文），而北金所債權融資計劃相比寬松，因此可以成為北金所的發(fā)力點。

整體而言，在比較銀登中心信貸資產收益權轉讓和北金所債權融資計劃未來業(yè)務空間時，如果從非標轉標有效性、針對的資產類別和操作步驟復雜程度來看，銀登中心優(yōu)勢更加明顯，但北金所債權融資計劃可以對接本行理財資金，能有效釋放了表內資本計提壓力，而且行業(yè)限制比銀登中心寬松。因此，如果未來銀監(jiān)會明確北金所債權融資計劃能夠實現轉標功能，那么就能起到一舉多得的作用，業(yè)務空間自然就會非常大。關于行業(yè)限制和流程時間，建議及時與銀登中心和北金所老師取得溝通。

（2）未來券商在北金所債權融資計劃方面可以嘗試哪些業(yè)務？

上文指出如果能夠明確北金所債權融資計劃轉標功能，未來業(yè)務空間會非常大，那么未來券商在北金所債權融資計劃方面可以嘗試哪些業(yè)務呢？由于北金所債權融資計劃主承均為銀行，因此如果券商想介入該業(yè)務領域，可能更多需要承擔通道和資源撮合中介功能，包括如下方面：

首先，券商可以承擔投資者通道角色。北金所債權融資計劃投資者可以是主承銀行自身或者是其他機構，但如果投資者在北金所開戶比較耗時，尤其是當主承銀行對這部分資金對表內信貸替換出表的需求非常急迫時，券商可以先成立資管計劃對接債權融資計劃，待主承或其他投資者開完戶之后在進行回售。

其次，北金所債權投資計劃行業(yè)限制少，未來該優(yōu)勢會更加明顯，因此券商可以抓緊時機積極發(fā)揮資源撮合中介功能。北金所債權融資計劃主承均為銀行，因此如果券商想介入發(fā)行承銷領域，就必須找一家名單內的主承作為通道。銀登中心對政府平臺和地產類信貸資產收益權的行業(yè)限制非常嚴格，而北金所債權投資計劃行業(yè)限制少，因此未來券商可以抓緊時機積極發(fā)揮資源撮合中介功能?？紤]到16年10月之后形成的地產債權不可以在銀登中心掛牌轉讓，因此對于北金所債權融資計劃，券商可以重點關注銀行對地方政府債務率不超過150%地區(qū)的政府平臺和16年10月以后形成的地產債權轉標需求。