股東損害公司債權(quán)人利益糾紛是指公司股東因濫用公司法人獨立地位和股限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益，對公司債務(wù)承擔責任的民事糾紛。

《公司法》對公司股東濫用公司法人地位和股東有限責任作出了規(guī)定，確立了公司人格否認制度。公司人格否認制度，又稱揭開公司面紗、刺破公司面紗制度。該制度是在承認公司具有法人人格的前提下，在特定的法律關(guān)系中對公司的法人格及股東有限責任加以否定，以制止股東濫用公司法人格及有限責任，保護公司債權(quán)人的利益。

《公司法》確立公司人格否認制度，符合中國公司實踐的客觀需要，有利于解決股東濫用公司法人地位和股東有限責任逃避債務(wù)、侵害債權(quán)人利益的問題根據(jù)《公司法》第20條的規(guī)定，《規(guī)定》增設(shè)股東損害公司債權(quán)人利益責任糾紛為第三級案由。

引發(fā)股東損害公司債權(quán)人利益責任類糾紛的主要原因

結(jié)合司法實務(wù)中的一些判例，總結(jié)發(fā)現(xiàn)當前引發(fā)該類糾紛主要有以下三方面原因：
 　　 1、股東未履行出資義務(wù)或抽逃出資損害公司債權(quán)人利益。有的公司發(fā)起人委托從事企業(yè)設(shè)立服務(wù)的公司代辦工商登記手續(xù)，并由代辦公司墊付注冊資金，后再以虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系等方式予以返還，因公司缺乏實際償債能力，債權(quán)人要求代墊資金的第三人連帶承擔因發(fā)起人抽回出資產(chǎn)生的相應(yīng)責任；有的公司股東在明知原股東未履行或未全面履行出資義務(wù)的情況下仍受讓該股權(quán)，債權(quán)人要求受讓人對原股東出資不實承擔連帶清償責任。
　　2、股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務(wù)。有的公司發(fā)起人為規(guī)避監(jiān)管風險，往往避免注冊成為“一人公司”，而是由家庭成員或親戚朋友掛名作股東成立有限責任公司，在公司對外負債時，股東利用其控制地位將公司財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給自己或關(guān)聯(lián)公司以逃避債務(wù)，導致公司無財產(chǎn)可供執(zhí)行，債權(quán)人要求公司股東對公司債務(wù)承擔連帶責任。
　　3、股東怠于履行清算義務(wù)或虛假清算導致公司財產(chǎn)減損。有的公司出現(xiàn)經(jīng)營困難需依法解散，但公司股東不及時進行清算或提供虛假清算報告，導致公司財產(chǎn)貶值、流失、損毀或滅失等，債權(quán)人主張相關(guān)股東在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔賠償責任或連帶清償責任。

股東損害公司債權(quán)人利益糾紛有幾種類型

股東未出資、未全面履行出資義務(wù)或股東有抽逃出資的行為損害公司債權(quán)人利益時，公司債權(quán)人可以該股東為被告，要求其在未出資、抽逃出資的本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償部分承擔補充責任。當股東的出資不足導致公司的注冊資本低于法定的最低標準而使公司未能成立時，以及公司獨立的人格被股東所吸收而不再獨立，債權(quán)人可以該股東為被告提起訴訟，要求其對公司債務(wù)承擔無限連帶清償責任。

對于未履行或未全面履行出資義務(wù)的股東是否應(yīng)對債權(quán)人承擔賠償責任的問題，最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》（以下簡稱《規(guī)定》）第十三條第二、第三款規(guī)定：“公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持”?！肮蓶|在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應(yīng)予支持；公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償”?？芍瑢τ谖绰男谢蛭慈媛男谐鲑Y義務(wù)的股東，公司債權(quán)人可以請求該股東在未出資的本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任；股東在履行出資義務(wù)后，其他債權(quán)人提出相同請求的，法院不予支持，也即該股東履行出資義務(wù)后，對公司的債務(wù)不再承擔賠償責任。同時，對于股東在公司設(shè)立時未履行或未全面履行出資義務(wù)，債權(quán)人還可請求公司的發(fā)起人與該股東承擔連帶責任。對于抽逃出資的股東對債權(quán)人是否承擔賠償責任，《規(guī)定》第十四條第二款作出了規(guī)定，即：“公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應(yīng)予支持；抽逃出資的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持?！笨梢?，對于具有抽逃出資行為的股東，債權(quán)人亦可以損害其利益為由，要求抽逃出資的股東在其抽逃出資的本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償部分承擔補充賠償責任，對于協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或?qū)嶋H控制人對此承擔連帶責任。

此外，根據(jù)《上海市高級人民法院關(guān)于審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見（一）》四、處理股東責任糾紛的相關(guān)問題，關(guān)于股東責任確定的規(guī)定：“股東出資不足的（虛假出資），應(yīng)在出資不足的范圍內(nèi)，對公司債務(wù)承擔連帶清償責任；股東出資不足導致公司的注冊資本低于公司法規(guī)定的最低標準使公司的法律人格未能合法產(chǎn)生的（公司法人人格否認），應(yīng)對公司債務(wù)承擔無限連帶清償責任；股東抽逃公司資產(chǎn)，導致公司履約能力不足的，應(yīng)在抽逃公司資產(chǎn)的范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔連帶清償責任；股東資產(chǎn)與公司資產(chǎn)混同、股東業(yè)務(wù)與公司業(yè)務(wù)混同的（關(guān)聯(lián)交易），公司的人格即被股東所吸收而不再獨立，股東應(yīng)對公司債務(wù)承擔無限連帶清償責任。”

基于上述分析可知，股東損害公司債權(quán)人利益責任糾紛主要分為三種：

一是股東未出資或未全面履行出資義務(wù)損害公司債權(quán)人利益，此時，公司債權(quán)人可以未出資或未全面出資的股東為被告，要求其在未出資的本息范圍內(nèi)，對公司債務(wù)不能清償部分承擔補充賠償責任。但如果因股東的出資不足導致公司的注冊資本低于法定的最低標準而使公司未能成立時，則該股東應(yīng)對公司債務(wù)承擔無限連帶責任。

二是股東抽逃出資損害公司債權(quán)人利益。此時，公司債權(quán)人可以該股東為被告，要求其在抽逃出資的本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償部分承擔補充責任。同時，對于為股東抽逃出資提供協(xié)助的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人，債權(quán)人可一并起訴上述人員，要求其與抽逃出資的股東承擔連帶責任。

三是公司人格不再獨立，股東資產(chǎn)與公司資產(chǎn)混同、股東業(yè)務(wù)與公司業(yè)務(wù)混同，包括關(guān)聯(lián)交易等行為，此時，公司獨立的人格被股東所吸收而不再獨立，債權(quán)人可以該股東為被告提起訴訟，要求其對公司債務(wù)承擔無限連帶清償責任。

股東損害公司債權(quán)人利益責任糾紛案件的產(chǎn)生原因及舉證責任

近日，我院對2011年4月以來審結(jié)的24件股東損害公司債權(quán)人利益責任糾紛案進行分析發(fā)現(xiàn)，當前引發(fā)該類糾紛主要有以下三方面原因：1、股東未履行出資義務(wù)或抽逃出資損害公司債權(quán)人利益。有的公司發(fā)起人委托從事企業(yè)設(shè)立服務(wù)的公司代辦工商登記手續(xù)，并由代辦公司墊付注冊資金，后再以虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系等方式予以返還，因公司缺乏實際償債能力，債權(quán)人要求代墊資金的第三人連帶承擔因發(fā)起人抽回出資產(chǎn)生的相應(yīng)責任；有的公司股東在明知原股東未履行或未全面履行出資義務(wù)的情況下仍受讓該股權(quán)，債權(quán)人要求受讓人對原股東出資不實承擔連帶清償責任。2、股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務(wù)。有的公司發(fā)起人為規(guī)避監(jiān)管風險，往往避免注冊成為“一人公司”，而是由家庭成員或親戚朋友掛名作股東成立有限責任公司，在公司對外負債時，股東利用其控制地位將公司財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給自己或關(guān)聯(lián)公司以逃避債務(wù)，導致公司無財產(chǎn)可供執(zhí)行，債權(quán)人要求公司股東對公司債務(wù)承擔連帶責任。3、股東怠于履行清算義務(wù)或虛假清算導致公司財產(chǎn)減損。有的公司出現(xiàn)經(jīng)營困難需依法解散，但公司股東不及時進行清算或提供虛假清算報告，導致公司財產(chǎn)貶值、流失、損毀或滅失等，債權(quán)人主張相關(guān)股東在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔賠償責任或連帶清償責任。

　　上海二中院從審判實踐中總結(jié)的上述三個原因是符合當前的糾紛特點。對于第一種原因，債權(quán)人一方的工作重點在于舉證證明股東出資存在瑕疵。對于第二種原因，債權(quán)人一方的工作重點在于舉證證明股東利用控制地位將公司財產(chǎn)轉(zhuǎn)移給自己或關(guān)聯(lián)公司。對于第三種原因，債權(quán)人一方的工作重點在于舉證證明股東怠于履行清算義務(wù)或履行清算義務(wù)存在瑕疵等。

股東損害公司債權(quán)人利益責任糾紛的管轄

因股東損害公司債權(quán)人利益責任糾紛提起的訴訟，原則上以《民事訴訟法》中管轄的相關(guān)規(guī)定為基礎(chǔ)，但要綜合考慮公司所在地等因素來確定管轄法院。在此類訴訟中公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。故該類訴訟的被告為侵權(quán)股東和公司。則一般由公司所在地法院管轄。

確定股東損害公司債權(quán)人利益責任糾紛案由應(yīng)當注意的問題

公司人格否認制度應(yīng)當堅持慎用原則，嚴格限制適用情形。構(gòu)成公司人格否認的要件，主要從三個方面考慮：（1）公司合法地取得了法人資格；（2）公司股東濫用了公司人格，具體情形主要包括公司資本顯著不足、過度控制、人格混同、公司人格形骸化等；（3）公司股東對公司人格的濫用，嚴重侵害了債權(quán)人的合法權(quán)益。

公司股東依法和依章程正當行使權(quán)利，是股東的基本義務(wù)。本著權(quán)利、義務(wù)平等的原則，公司股東在享受各項權(quán)利的同時，負有正當行使權(quán)利的義務(wù)。其正當行使權(quán)利受法律保護，濫用權(quán)利將受到法律的制裁。結(jié)合我國公司實踐的實際需要，本條規(guī)定了公司股東正當行使權(quán)利的一般原則及其股東濫用權(quán)利的民事責仕。與修訂前的公司法相比，為了充分地保護股東的合法利益，本法賦予了股東較多的實質(zhì)性權(quán)利。股東在行使權(quán)利時，一是要遵守法律有關(guān)權(quán)利行使的規(guī)定；二是要依照法律規(guī)定的程序行使。股東行使權(quán)利不得損害公司和其他股東的利益。例如，本法規(guī)定，股東在涉及公司為其擔保事項進行表決時，應(yīng)當回避；如股東違反這一規(guī)定強行參與表決，則構(gòu)成濫用股東權(quán)利。又如，本法規(guī)定有限責任公司股東有查賬權(quán)；但前提是股東應(yīng)當有正當?shù)睦碛?，一般為公司的?jīng)營活動特別是在財務(wù)處理上有損害股東利益之嫌。如果股東為個人經(jīng)營的目的，以查賬為由，竊取公司商業(yè)秘密，則構(gòu)成股東濫用權(quán)利。再如，公司章程規(guī)定公司出售重大資產(chǎn)需股東大會特別決議通過；公司的控股股東無視章程的規(guī)定，不經(jīng)法定程序，強令公司經(jīng)營管理層出售該資產(chǎn)，也構(gòu)成股東權(quán)利的濫用。對股東濫用權(quán)利的行為，給公司和其他股東造成損失的，濫用權(quán)利的股東應(yīng)承擔賠償責任。這樣規(guī)定有利于規(guī)范股東行為，促使股東依法、正當行使權(quán)利。

　　股東不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。公司法為保護和鼓勵投資，同時也保證公司經(jīng)營的靈活性和高效性，創(chuàng)制了股東有限責任和公司獨立法人地位的制度。對股東而言，股東依約定足額出資后，即享受有限責任的待遇，不再對公司的債務(wù)承擔責任；股東通過公司權(quán)力機關(guān)依法定程序行使其權(quán)利，不直接插手公司的經(jīng)營。公司則獨立地運用股東投入到公司中的財產(chǎn)從事經(jīng)營，創(chuàng)造利潤。公司在經(jīng)營活動中，與債權(quán)人獨立地發(fā)生債權(quán)、債務(wù)關(guān)系，承擔由此產(chǎn)生的民事責任。但是，實際經(jīng)濟生活中，有的公司的股東通過各種途徑控制著公司，為賺取高額利潤或逃避債務(wù)，常常擅自挪用公司的財產(chǎn)，或者與自己的財產(chǎn)混同、賬目混同、業(yè)務(wù)混同。有的股東為達到非法目的，設(shè)立一個殼公司從事違法活動，實際控制該公司，但又以有限責任為掩護逃避責任。在這些情況下，公司在實際上已失去了獨立地位，該獨立法人地位被股東濫用了。同時，股東利用上述方式逃避其應(yīng)承擔的責任，也濫用了其有限責任的待遇；而公司的債權(quán)人將面臨著極大的交易風險。面對這一現(xiàn)實問題，一些國家在維護公司股東有限責任的基本原則的同時，本著權(quán)利和義務(wù)相一致的原則，為切實保護債權(quán)人的利益、維護正常的交易秩序，創(chuàng)制了公司法人人格否認(在普通法系國家稱為“揭開公司面紗”)的制度。即當符合法定條件，認定股東濫用公司法人獨立地位和有限責任時，可以“揭開公司的面紗”，將公司股東和公司視為一體，追究股東和公司共同的法律責任。

　　股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。我國公司的實踐不長，由于各方面的原因，一些公司雖然有健全的組織機構(gòu)，但所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)并未完全分離。加之缺乏商業(yè)誠信，股東利用公司獨立地位侵占公司財產(chǎn)，逃避債務(wù)，損害債權(quán)人利益的情況比較嚴重。這次修改公司法在進一步放寬公司設(shè)立和有關(guān)管制的同時，有必要引進公司法人人格否認制度，防止股東濫用公司法人人格、有限責任獲取非法利益，以保護債權(quán)人、維護正常的交易秩序。適用這一規(guī)定，應(yīng)把握以下幾個原則：一是堅持有限責任這一公司制度的基石。適用公司法應(yīng)當維護股東的有限責任，由公司依法獨立承擔民事責任。因此，公司法人人格否認制度的適用應(yīng)當限制在司法審判中針對某一具體案件適用，不得任意擴大其適用范圍。二是我國的公司法人人格否認制度主要適用于股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)的行為，即股東有逃避債務(wù)的主觀惡意和具體行為；應(yīng)當有嚴重損害公司債權(quán)人利益的后果。債權(quán)人可以直接請求人民法院向股東追償。三是具體認定公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任行為的標準由最高人民法院根據(jù)本條的基本原則做出具體規(guī)定；人民法院在審理公司案件中應(yīng)統(tǒng)一遵守有關(guān)規(guī)定。

公司股東損害公司債權(quán)人利益責任糾紛案件

代 理詞

尊敬的審判長、審判員：

    浙江漢本律師事務(wù)所依法受理本案原告浙江昌盛電器有限公司的委托，指派本律師為其代理人，本代理人現(xiàn)依據(jù)法律及本案事實發(fā)表如下代理意見，供本案合議庭審查時參考。

    本案三樂家電公司其三名出資人存在以下兩項侵害債權(quán)人利益的違反公司法行為：

（1）存在未履行土地使用權(quán)、房產(chǎn)所有權(quán)、專利技術(shù)出資交付義務(wù)的虛假出資行為；

（2）對投資設(shè)立的三樂家電公司歇業(yè)并被吊銷后，未在法定期限內(nèi)成立清算組履行清算義務(wù)，導致該公司股東未履行交付義務(wù)的出資無法追繳、財產(chǎn)及財務(wù)帳冊流失無法清算。

    一、三樂集團公司應(yīng)當在三樂家電公司其它兩名出資人出資不不足范圍內(nèi)向作為債權(quán)人的原告承擔連帶清償責任。

（一）、三樂家電公司其出資人均存在出資不足的違反公司法行為。

1998年9月5日三樂家電公司出資人制定的公司章程規(guī)定，三樂家電公司注冊資金1000萬元，三樂總公司（三樂集團公司前身）出資600萬元，其中以洗衣機總裝線、其它部分設(shè)備、流動資產(chǎn)、技術(shù)等無形資產(chǎn)折價200萬元作為出資，持股60%；珠江鎮(zhèn)企管站以廠房實物（含土地使用權(quán)）折價300萬元出資，持股30%；美泉公司以土地使用權(quán)折價100萬元出資，持股10%。根據(jù)三樂家電公司因企業(yè)年檢向工商行政管理部門提交的南京誠業(yè)聯(lián)合會計師事務(wù)所出于2000年3月17日出具的《南京誠業(yè)聯(lián)合會計師事務(wù)所審計報告》，審計查明：三樂家電公司帳面實收資本為1176.33萬元，三樂電氣總公司投資783.63萬元，持股比例為66.62%，企管站出資296.5萬元，持股比例25.2%，美泉公司投資96.2萬元，持股比例8.18%。三樂總公司投入的專利技術(shù)及企管站、美泉公司投入的土地使用權(quán)，未辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

（二）、企業(yè)出資人應(yīng)就出資不實向債權(quán)人承擔連帶責任，既有法律的明確規(guī)定，在司法實踐中長期被認可并適用。

最高法院公司法解釋（二）第二十二條規(guī)定：“公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔連帶清償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。”，最高法院公司法解釋（三）第十三條規(guī)定：“股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款（最高法院公司法解釋（三）第十三條第一款、第二款：股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持；公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應(yīng)予支持）提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應(yīng)予支持”。司法解釋是對現(xiàn)存的法律在審判過程中如何具體應(yīng)用作出規(guī)定，其效力當然及于被解釋的法律生效之日。前述司法解釋對企業(yè)出資人相互間應(yīng)就出資不實向債權(quán)人承擔連帶責任作了明確的規(guī)定，該司法解釋即為被原告本案法律責任的當然依據(jù)。

2003年6月3日江蘇省高級人民法院發(fā)布了《江蘇省高級人民法院關(guān)于審理適用公司法案件若干問題的意見（試行）》，江蘇高院該指導意見即是對2005年公司法修正前的公司法在司法適用中的指導意見，對法院判案具有普遍的指導意義。該意見第50條規(guī)定：“股東虛假出資的，應(yīng)當對公司承擔補足出資的責任；其中對因股東作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額導致的出資不足部分，公司設(shè)立時的其他股東應(yīng)與該股東對公司承擔連帶責任。”。因此，根據(jù)上述規(guī)定，三樂集團公司應(yīng)當在三樂家電公司其它兩名出資人出資不不足范圍內(nèi)向作為債權(quán)人的原告承擔連帶清償責任。

（三）有限公司出資人出資不實對債權(quán)人構(gòu)成損害的，應(yīng)當在出資不實范圍內(nèi)向債權(quán)人承擔連帶清償責任的規(guī)定，是我國公司法及司法實踐中的一貫制度，并不是2005年修正后的公司法及最高法院公司法解釋（三）創(chuàng)設(shè)的新公司法制度。

關(guān)于企業(yè)出資人互負出資不實連帶責任，歷次修正的公司法均明確相同的作了肯定的規(guī)定，是自我國公司法制定以來即存在的公司法制度規(guī)范，歷次修正的公司均明確作了相同規(guī)定，即公司股東相互間應(yīng)當對出資不實承擔連帶責任。1999年12月25日修正的《中華人民共和國公司法》第二十八條規(guī)定：有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補交其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔連帶責任，2004年8月28日修正的《中華人民共和國公司法》第二十八條、2005年10月27日修正的《中華人民共和國公司法》第三十一條、中華人民共和國公司法(2013修訂)第三十條也作了相同的規(guī)定。

我國法律有權(quán)解釋機構(gòu)全國人大法工委編寫的《中華人民共和國公司法釋義》在解釋第31條時指出，“足額繳付設(shè)立公司所需的出資，保證公司設(shè)立出資的合法、充足，是股東的共同責任，如果設(shè)立公司出資出現(xiàn)欠缺，股東應(yīng)以其財產(chǎn)對應(yīng)繳付的差額予以補足，其他股東對設(shè)立公司出資的差額承擔連帶責任”。

關(guān)于法人資本充實原則及維持原則，其最重要的功能之一就是保護債權(quán)人的利益，三樂家電公司出資人出資不實，從根本上侵害了債權(quán)人的利益。出資不實或出資不實均屬于欺詐行為，債權(quán)人相信公司資力而與其發(fā)生交易，其期待利益是全部債權(quán)的實現(xiàn)，由于股東的欺詐行為使其受到損失且無法實現(xiàn)期待利益，因此出資不實股東應(yīng)對債權(quán)人承擔民事責任。法律已經(jīng)規(guī)定了股東關(guān)于出資問題的內(nèi)部制約機制，股東之間有義務(wù)互相監(jiān)督出資情況。此外，公司股東比債權(quán)人更有條件防范出資不實，其應(yīng)當先于債權(quán)人承擔風險責任。因此，本案三樂集團公司依法應(yīng)當對三樂家電公司其他股東出資不實的范圍內(nèi)向原告承擔連帶清償責任。

二、根據(jù)三樂家電公司出資人怠于清算的事實，三樂家電公司包括三樂家電公司出資人在內(nèi)的責任人應(yīng)向原告承擔賠償責任。

《公司法》第20條第一款規(guī)定：“公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益”。第三款規(guī)定“公司股東濫用法人獨立地位和股東有限責任逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任?！薄９蓶|不得濫用公司有限責任，并應(yīng)就濫用行為承擔賠償責任，本案三樂家電公司自2004年即未辦理年檢手續(xù)，并于2007年被吊銷營業(yè)執(zhí)照。公司法（2004年修正）第一百九十一條規(guī)定：公司解散的，應(yīng)當在十五日內(nèi)成立清算組進行清算。前述三樂家電公司出資人作為出資的無形資產(chǎn)、房地產(chǎn)均未履行繳付義務(wù)，出資的相應(yīng)土地及房屋現(xiàn)狀是商品房小區(qū)，本案根據(jù)貴院執(zhí)行情況證明，前述出資資產(chǎn)均已流失，無法完成執(zhí)行，三樂家電公司其財務(wù)帳冊也已無法提供。三樂公司出資人未依法履行出資義務(wù)及怠于履行清算義務(wù)，直接造成了原告本案的債權(quán)。最高法院公司法解釋（二）第十八條規(guī)定：“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔賠償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導致公司主要財產(chǎn)、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔連帶清償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。因此，本案作為負有清算義務(wù)的三樂家電公司的股東三樂集團公司，其不履行清算義務(wù)而造成公司財產(chǎn)損害的，應(yīng)當向作為債權(quán)人的本案原告承擔賠償責任。

三、被告清償責任范圍的確定

根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定：被執(zhí)行人未按判決、裁定和其他法律文書指定的期間履行給付金錢義務(wù)的，應(yīng)當加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。被執(zhí)行人未按判決、裁定和其他法律文書指定的期間履行其他義務(wù)的，應(yīng)當支付遲延履行金。債務(wù)人（被告）的違約行為一經(jīng)法院裁判文書確認，其逾期未付款的行為則應(yīng)界定為民事違法行為?！睹袷略V訟法》第二條規(guī)定，民事訴訟法的任務(wù)之一，就是“制裁民事違法行為，保護當事人的合法權(quán)益”。如判決至今的債務(wù)利息由守約的債權(quán)人（原告）自行承擔，則民事訴訟法的任務(wù)就被歪曲成了“制裁民事合法行為，損害合法債權(quán)人的合法權(quán)益；慫恿民事違法行為，保護不法債務(wù)人的非法權(quán)益”。根據(jù)《合同法》第一百一十三條規(guī)定，債務(wù)人應(yīng)當對訂立合同時預見到或者應(yīng)當預見到的因違反合同可能造成的損失承擔法律責任，法院因此有權(quán)據(jù)此對判決作出后可以預見的逾期付款利息進行判決。

綜上所述， 三樂家電公司自歇業(yè)后至今未予注銷，根據(jù)公司法規(guī)定其主體資格尚在，公司法的要求作為出資人的資本充實責任仍然存在，依據(jù)2003年江蘇省高院的指導意見及最高院關(guān)于公司法的解釋，作為有限公司出資人應(yīng)對公司出資人出資不實向債權(quán)人承擔連帶清償責任。原告本案執(zhí)行過程中經(jīng)追加出資不實其它兩名股東為被執(zhí)行人后，本案債權(quán)仍未實現(xiàn)，現(xiàn)申請人基于前述理由要求本案被告承擔清償責任，具有相應(yīng)的事實根據(jù)，符合法律規(guī)定。