股東知情權是股東享有的對公司經營管理等重要情況或信息真實了解和掌握的權利，是股東通過查閱公司財務報告資料、賬簿等有關公司經營、決策、管理的相關資料以及詢問與上述有關的問題，實現(xiàn)了解公司運營狀況和公司高級管理人員的業(yè)務活動的權利，是股東依法行使資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利的基礎性權利，股東依對公司有監(jiān)督和重大決策權，但股東要對公司事務參與和監(jiān)督，只有在獲得公司經營信息的基礎上，才可能行使對公司的監(jiān)督權和重大決策權。

《公司法》第三十三條就有限責任公司（下稱公司）股東的知情權進行了規(guī)定，就公司章程、股東會會議記錄、董事會、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，股東有權查閱和復制，實踐中對該范圍較少爭議。

該條第二款規(guī)定“股東可以要求查閱公司會計賬簿?！薄稌嫹ā返诰艞l規(guī)定：“各單位必須根據(jù)實際發(fā)生的經濟業(yè)務事項進行會計核算，填制會計憑證，登記會計賬簿，編制財務會計報告?！钡谑臈l規(guī)定：“會計憑證包括原始憑證和記賬憑證?！钡谑鍡l第一款規(guī)定：“會計賬簿登記，必須以經過審核的會計憑證為依據(jù)，并符合有關法律、行政法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計制度的規(guī)定。會計賬簿包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿?！备鶕?jù)這些規(guī)定，會計賬簿是對經濟業(yè)務事項進行會計核算、在填制會計憑證的基礎上進行登記而產生的，并在此基礎上編制財務會計報告。從形式上看，會計賬簿與原始憑證等不是包含與被包含的關系，從實質上看，會計賬簿的形成卻必然包含原始憑證。正如此，司法實踐中針對會計賬簿，股東如何行使、會計賬簿的范圍等，理解和做法多有不同、差異較大。本文主要就該問題進行探討。另，還就審計報告、章程約定等進行闡述。

一、股東是否有權查閱會計憑證？

設如：原告股東向法院起訴，請求判令被告公司提供財務賬簿(包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿）和會計憑證（包含記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關資料）供原告查閱。

對該訴求，早期的處理以及現(xiàn)在的部分法院不支持股東查閱：根據(jù)《公司法》的相關規(guī)定，股東有權查閱的財務資料中，并未包括會計憑證（包括原始憑證和記賬憑證）,不予支持。【（2017）川0421民初570號】

另有法院認為法院有裁量權，是否允許由法院個案認定。該案中，法院認為，在法律、行政法規(guī)未予明確規(guī)定股東可以查閱會計憑證的情況下，法院可以根據(jù)個案實際情況，在股東知情權和公司利益之間進行平衡，從而決定股東是否可以查閱會計憑證。【（2015）浙民申字第2089號】

更多的法院是支持股東查閱的，這些法院認為，會計賬簿是對會計原始憑證進一步整理而形成的便于查閱的文件。若不能對會計原始憑證進行有效查閱，便無法知曉會計賬簿的準確性和真實性，也無法保證股東知情權的真正有效實現(xiàn)。在《公司法》未明確禁止股東查閱公司會計原始憑證的情況下，結合《會計法》相關的規(guī)定，公司股東查閱與公司會計賬簿記載內容有關的會計原始憑證和記賬憑證亦應認定為公司股東知情權內容的組成部分，股東查閱公司會計賬簿是《公司法》賦予股東的權利。【（2016）黔民終744號、（2016）內民申318號、（2017）滬02民終2979號、（2017）粵20民終1485號、（2017）瓊97民終590號】

實踐中，有一些地方法院曾發(fā)布審理意見，其中北京、廣東、江蘇、浙江、山東等地法院支持股東查閱，同時，股東查閱的權利也得到了《公司法解釋四》的支持，相信日后就會計賬簿的查閱會獲得廣泛的一致。

二、銀行賬戶余額是否可以查閱？【（2016）津民終129號】

原告請求判令其有權查閱被告公司的銀行對賬單、銀行賬戶所有的余額信息。

法院認為，被告的每一筆銀行交易明細都可以通過查閱原始憑證及備查資料得知，銀行對賬單并非編制會計賬簿時入賬的資料；銀行賬戶余額已在會計報告中體現(xiàn)，法院對該請求不予支持。

我們認為，因法院支持股東查閱會計憑證，這些相關的信息在會計憑證中應可獲得。

三、股東對審計報告是否有權查閱？

因《公司法》第三十三條沒有明確規(guī)定審計報告的查閱、復制，有法院認為股東要求查閱、復制沒有法律依據(jù)，不予支持。【（2016）京03民終12813號】

對此亦有法院支持者。一審法院認為，要求被告公司提供審計報告的訴訟請求沒有相關法律依據(jù)，不予支持。而二審本院認為，《會計法》第二十條第二款規(guī)定，向不同的會計資料使用者提供的財務會計報告，其編制依據(jù)應當一致。有關法律、行政法規(guī)規(guī)定會計報表、會計報表附注和財務情況說明書須經注冊會計師審計的，注冊會計師及其所在的會計師事務所出具的審計報告應當隨同財務會計報告一并提供?！豆痉ā返谝话倭臈l規(guī)定，公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。并認為，允許股東查閱、復制審計報告符合《公司法》第三十三條的立法目的。將年度財務會計報告提交審計是公司的法定義務。【（2016）蘇05民終7979號、（2016）蘇02民終1718號】

《會計法》第二十條規(guī)定“財務會計報告由會計報表、會計報表附注和財務情況說明書組成?！嘘P法律、行政法規(guī)規(guī)定會計報表、會計報表附注和財務情況說明書須經注冊會計師審計的，注冊會計師及其所在的會計師事務所出具的審計報告應當隨同財務會計報告一并提供?！薄镀髽I(yè)財務會計報告條例》第三十七條規(guī)定“財務會計報告須經注冊會計師審計的，企業(yè)應當將注冊會計師及其會計師事務所出具的審計報告隨同財務會計報告一并對外提供。”因此，法律對于財務會計報告不是任何情況下都需要審計，但是《公司法》第一百六十四條規(guī)定“公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計”。所以，我們認為股東要求被告提供的財務會計報告是經過會計師事務所審計的，審計報告應予一并提供。

四、公司章程是否可以對股東知情權進行約定？

《公司法》中有些條款允許章程另有規(guī)定，“章程另有規(guī)定的除外”，但《公司法》第三十三條并沒有這樣的規(guī)定，那么如果公司章程對股東知情權進行了規(guī)定，該規(guī)定是否有效？《公司法》第十一條“設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力?！比绻菊鲁痰募s定有效，那么將對公司具有約束力，公司應履行約定。

原告持有被告公司48.0465%股份。根據(jù)公司的公司章程規(guī)定“持有公司百分之十以上有表決權股份的股東有權單獨聘請會計師事務所或其他專業(yè)人員對公司的一切相關會計和任何其他財務賬簿和記錄進行審計。公司不得予以拒絕，并應提供審計所需的全部財務數(shù)據(jù)、記錄及其他有關文件，與審計有關的一切費用均由該股東獨立承擔”，據(jù)此，原告提起訴訟請求判令公司提供會計賬簿和會計憑證供原告和原告委托的會計師事務所查閱、審計。

公司于一審辯稱：公司章程內容明顯違反了《公司法》的規(guī)定。

一審法院認為，章程約定是股東各方的真實意思表示，沒有違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效，對公司及其股東均有法律約束力。判決支持原告的請求。而二審法院認為，《公司法》經過多次修改均未將股份有限公司會計賬簿及會計憑證列入股份有限公司股東知情權的行使范圍。公司章程中關于公司需提供會計賬簿進行審計的規(guī)定顯然超出了上述《公司法》規(guī)定的股東知情權范圍。原告應當在法律規(guī)定的范圍內行使股東知情權，因此，對于原告的訴訟請求，不予支持。【（2015）穗中法民四終字第81號】

在另一案中，股東根據(jù)章程約定請求法院判令公司配合安排股東指定的會計師事務所對公司相關賬目進行審計，該章程約定：合營公司應聘請一家在中國注冊并得到董事會批準的獨立并具有良好聲譽的會計師事務所為合營公司的審計師，審查和驗證合營公司的年度財務報表并將審計報告報送董事會和總經理。法院認為，公司章程是股東之間通過意思自治的方式就公司設立、組織形式、經營管理、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員的權利義務等事宜形成的準則性文件，是公司的憲章，在不違反法律禁止性規(guī)定的情況下，章程的規(guī)定應認定有效，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等均具有約束力，股東有權依據(jù)公司章程的規(guī)定主張相應的知情權利。公司章程規(guī)定明確、且該規(guī)定未違反法律法規(guī)禁止性規(guī)定、亦無違反公司法立法目的及價值取向的，股東有權在章程規(guī)定的范圍內行使知情權，予以支持。【（2017）粵01民終5896號、（2013）滬二中民四（商）終字第S1264號】

北京法院曾發(fā)布意見，對公司章程規(guī)定的公司年度審計義務，支持股東的請求。我們認為，公司章程具有約束股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等的效力，《公司法》雖未明確規(guī)定“章程另有規(guī)定除外”，但知情權更多的是公司內部，不影響交易安全，股東的約定也符合各自的預期，因此我們主張在公司章程明確規(guī)定的情況下，股東有權利聘請會計師進行審計。

五、公司設立的分公司相關資料，股東是否有知情權？【（2016）蘇02民終1718號】

在該案中，原告要求公司提供分公司的財務會計報告，以供其查閱、復制。

法院認為，分公司系公司所設的下屬分支機構，依照相關規(guī)定分公司應當在設立并開展經營活動中制作相應的會計報表，予以支持。

六、公司設立的子公司相關資料，股東是否有知情權？

法院認為，原告要求被告公司提供其全資子公司及孫公司的財務會計報告等，超出其作為公司股東可直接行使的股東知情權的范疇，依法應不予支持。【（2017）粵01民終5896號】

股東可以通過章程約定，對公司設立的子公司的資料享有知情權。【（2013）滬二中民四（商）終字第S1264號】

七、股東或股東指派人員擔任財務、財務負責人的，亦有權查閱會計賬簿【（2016）黔民終663號、（2017）陜民申286號】

被告公司認為，公司財務總監(jiān)是原告方選派的人擔任的，公司財務賬簿為其派遣的人員最清楚，不需要來查閱公司會計賬簿。

法院認為，根據(jù)公司法規(guī)定，公司財務負責人作為公司的管理人員之一，其職責應對公司負責，并不能代表公司的某一股東來行使股東的知情權。原告具有股東與公司職務雙重身份，該雙重身份所具有的權利義務各不相同，行使權利、承擔義務的條件亦不相同。股東知情權是股東的基本權利，只要原告具有股東身份，并符合行使股東知情權的條件，其就應當有權行使相應權利。

八、會計賬簿等被他人扣押，被告是否免除義務【 （2017）滬01民終3874號】

被告公司提出其公司賬冊、財務文件已被案外人扣押，無法提供。

法院認為，被告未能提供證據(jù)證明案外人扣押其賬冊、財務文件的合法性與真實性，不能當然地據(jù)此否定原告股東知情權的權利實現(xiàn)；且即使案外人確實扣押了被告賬冊、財務文件，不屬于客觀上無法提供之情況，被告負有及時消除不利事宜并妥善建立、保管公司賬冊、財務文件的義務。

九、股東是否可以聘請律師、注冊會計師等專業(yè)人士協(xié)助查閱？

原告股東往往提出，股東委托權利在《公司法》中沒有提及，也不需要提及，因為《民法通則》已經規(guī)定了公民、法人可以通過委托代理人實施民事法律行為的權利，法無禁止則可行的審判原則。被告則抗辯可能侵害商業(yè)秘密以及民事行為委托與代理的前提必須是不得違反法律法規(guī)，不得損害他人的合法權益，原告要求委托會計師事務所代為行使查閱權，違反了公司法相關規(guī)定，損害了公司及其他股東的權益，屬于濫用股東權利。

對此，有法院認為，《公司法》第三十三條規(guī)定了股東會計賬簿的查閱權，但并未規(guī)定股東可以委托他人進行查閱。在沒有征得被告公司同意的情況下，要求委托具有專業(yè)資質的會計機構進行查閱公司賬簿沒有依據(jù)。【（2016）桂民申1516號】浙江法院也認為，對于股東提出由他人代為查閱的，應征得公司的同意。

更多的法院認為，《民法通則》第六十三條規(guī)定，“公民、法人可以通過代理人實施民事法律行為”，“代理人在代理權限內，以被代理人名義實施民事法律行為。被代理人對代理人的代理行為，承擔民事責任”，“依照法律或者按照雙方當事人約定，應當由本人實施的民事法律行為，不得代理”。《公司法》第三十三條對于股東知情權并未禁止股東委托他人代為行使，故不屬于法律禁止的代理事項。在公司不能證明公司章程或雙方就此達成禁止性約定的情況下，股東有權委托第三人代為行使股東知情權。【（2016）蘇民終620號】

我們認為，股東有權委托會計師、審計師進行查閱，知情權的行使并不是法律禁止委托的權利；且會計賬簿、會計憑證、財務會計報告等非常專業(yè)，少有股東精通，如不允許他們協(xié)助，將導致股東查閱權事實上無法行使?！豆痉ń忉屗摹芬嗝鞔_股東有權委托代理人查閱、復制。

十、執(zhí)行程序中股東是否有權聘請律師、會計師等專業(yè)人士協(xié)助查閱？

對此問題，有法院支持，也有法律不支持，如本案中，執(zhí)行法院認為，法院作出的民事判決書主文沒有該項內容，且公司會計賬簿涉及公司商業(yè)機密和重要信息，股東以外第三人查閱被執(zhí)行人公司會計帳簿，可能對該公司利益及全體股東利益造成損害，能否準予應當經過審理確認，而非在執(zhí)行程序中解決，對申請執(zhí)行人請求不予支持。【（2016）鄂0203執(zhí)復41號】

如股東有權委托代理人協(xié)助，那么是否必須作為一項訴訟請求予以提出并經法院判決？因沒有這樣的明確規(guī)定，有些事實法理上有此說，亦有他說，我們主張執(zhí)行程序中股東亦有權委托代理人協(xié)助，但終究不確定。因此我們建議，股東在起訴時可將委托代理人協(xié)助作為一項訴訟請求提出。

從上述可以得出實踐中就股東知情權的范圍是存在爭議的，并未完全統(tǒng)一的結論。雖然就會計憑證的查閱越來越多的法院予以支持、對股東委托代理人協(xié)助也持開放態(tài)度，但仍有些具體問題尚未明確。另外，我們認為公司章程的作用非常重大，公司章程可以明確約定股東知情權范圍、行使時間、地點、方式等。