隨著創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新政策和房地產(chǎn)調控政策的落地執(zhí)行，支持實體經(jīng)濟發(fā)展的融資環(huán)境了得到改善，特別是對天使投資的稅收以及上市后退出政策的出臺，似乎又有一個創(chuàng)業(yè)投資的熱潮將要到了。

手里有大把現(xiàn)金的投資人，也越來越關注早期的創(chuàng)業(yè)者，愿意把資金投給優(yōu)質創(chuàng)業(yè)項目。

楊博士是一位生物醫(yī)藥領域的專家，之前在研究所任職，手里有很多研究成果，其持有好幾種特種酶的專利技術，前幾個月和另外一位同事成了公司，注冊資本100萬，楊博士持有80%，他同時李博士持有20%股權。

在朋友圈消息一發(fā)出，楊博士一個做貿易生意的同學，就聯(lián)系他，說要給他投資500萬。

投資款

楊博士從來沒經(jīng)營過公司，也不懂公司法，老同學要給我500萬，占20%的股份。

楊博士想，投資進來是股權轉讓還是增資擴股呢？

這個投資款怎么進，有什么講究么？

投資款怎么進公司，轉讓股權還是增資擴股？

增資還是股權轉讓

一般來說，從投資人角度，他一手付錢，同時拿回股權即可，就像我們買股票一樣，付款后賬戶里多了股票，我們并沒有在意股票從哪里來的。但是，作為創(chuàng)業(yè)公司的投資人，就有所不同了，他投資目的是想讓公司獲得資金，然后發(fā)展壯大，最后把手里股權賣掉。也就是說，他們還關心投資款的區(qū)別。

知道了這個不同點，增資擴股和轉讓的兩種方式，對投資人來說，就大大不同了。

股權轉讓，投資的投資款變成了轉讓款，也就是投資款成為股權出讓方式的收益了，而且要繳納20%所得稅。

增資擴股，投資款就是投資人用來認購公司新增注冊資本的款項，投資款變成了公司的注冊資本金和財產(chǎn)了，與老股東沒關系。

對公司老股東來說，如果股權轉讓，意味著來股東的套現(xiàn)；如果增資擴股，那么就是全體老股東共同稀釋，但公司的價值提升，也獲得了發(fā)展資金。

對有限責任公司來說，增資擴股就是增加公司的注冊資本，那么融資后注冊資本怎么算呢？

融資增資擴股注冊資本怎么算？

新增注冊資本怎么計算

楊博士，看到這一步也有點難度，他想：

“老同學的錢肯定是要增資了，難道是公司注冊資本要增加到600萬？我原來注冊資本是100萬，投入500萬；但似乎這又不對，增加到600萬后，我和李博士的股權不是變成了1/6?老同學占1/5,這不可能！”

在怎么算注冊資本這個問題上，博士也有點疑惑，于是他問法務VC的股權律師（注：優(yōu)股寶是法務VC律師團隊開通賬號）

王律師告訴他：

有限責任公司的股權比例，在工商登記層面，是按照認繳出資額與認繳出資額（注冊資本）之間比例計算的，公司法本身沒有規(guī)定股權比例，因此，楊博士要將投資人的投資款和認繳出資額分開計算，也就是在工商登記層面，他老同學的500萬只需將一部分登記到注冊資本中（認繳出資額）,原股東的認繳出資額不變。

“明白了，也即是現(xiàn)在公司要增加注冊資本，這部分由投資人500萬認購，新增的注冊資本除以融資后的注冊資本等于20%，就可以了，對吧？”

楊博士說

“就是這樣”

王律師確認道，并補充“假設需要新增注冊資本X萬元，融資后的注冊資本就是100+X，投資人股權=X/(100+X)=20%,你解下這個一元方程”

“X=25,融資后注冊資本是125萬，那么投資人那375萬去哪里呢”楊博士問

“那就是會計處理了”王律師說，“進入資本公積”

但是，根據(jù)稅法規(guī)定，如果未來公司要增加注冊資本，將這部分資本公積轉為注冊資本，如果是有限責任公司，就面臨稅務問題，也就是說，在完成投資后，想把注冊資本變?yōu)?00萬元，將375萬按照64：16：20比例分別轉增到三個股東時，面臨稅務問題。

但是，告訴你一個稅務籌劃的規(guī)則，“法人例外、股份公司資本溢價除外”：

《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函（2010）79號）文件第四條規(guī)定：“被投資企業(yè)將股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎?！币布词钦f，公司進行資本公積轉增資本時，法人股東不需要繳納企業(yè)所得稅。但是對于個人股東而言，在有限公司階段形成的資本公積轉增資本需要繳稅，在股份公司階段發(fā)行股票形成的資本公積不需要繳稅。

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