A. 我對國企的董事會的運作不是很了解，我感覺國企可能沒有把法律合規(guī)作為一個標(biāo)準(zhǔn)的議題，因為如果作為標(biāo)準(zhǔn)議題的話，即使沒什么問題也要花時間講一下。但是法律部、合規(guī)部肯定不會說沒什么問題，一般都會有一點問題，同時法律部、合規(guī)部的同事肯定要利用這個機(jī)會來強(qiáng)調(diào)部門工作的重要性。還有就是公司企業(yè)文化和董事會對法律合規(guī)工作的重視是非常重要的。
Q2. 一般國有企業(yè)都會設(shè)置董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理這套班子，但是同時也會面臨比如審計部在做內(nèi)審工作的時候受到經(jīng)理層的影響，相當(dāng)于內(nèi)審應(yīng)該是一個監(jiān)管作用，但如果受到經(jīng)理層的領(lǐng)導(dǎo)的話，那它怎么去發(fā)揮職能。
A. 作為經(jīng)理層，他不是不斷地去控制下面的工作。比如說我手下有一個人在調(diào)查某一件事情，我不能隨便跟他說“別去調(diào)查那個人”，或者說“那件事情你別去，可能捅出一個馬蜂窩”，我是不會去做這個事情的。因為首先這不符合職業(yè)道德，另一方面，我這樣做可能會傷害到我自己的，如果我這么說了你可以把我給告了。所以這是一種文化，是一種更深層次的可能不在一個架構(gòu)里面的東西。
Q3. 我們在開會或者宴請的時候會有一張流程表，多少萬以下的由哪個領(lǐng)導(dǎo)批，多少萬以上由總經(jīng)理批，這個標(biāo)準(zhǔn)是財務(wù)定的，執(zhí)行審批也是由財務(wù)部負(fù)責(zé)，可以說跟法律部門幾乎沒有任何關(guān)系。同時國企的職能部門之間有一個“一個部門管一攤事兒”的特點，其他部門想介入或者想?yún)⑴c會有一定的障礙，比如說宴請審批，財務(wù)部都沒提，法律部怎么去管？
A. 我覺得這個地方有一個平衡，一方面多一事不如少一事，財務(wù)都批了，我就不用管了。但同時實際上也涉及到法律部和合規(guī)部在公司的權(quán)威和話語權(quán)的問題，你不參與你就沒有話語權(quán)。因為財務(wù)部不是學(xué)法律的，他看問題的角度可能跟法律部不一樣，財務(wù)關(guān)注的是是否符合內(nèi)部的審批權(quán)限，法務(wù)或合規(guī)部門關(guān)注的是這筆支出本身會不會涉及到合規(guī)的問題，我們會更關(guān)注它的性質(zhì)。另外由于我們對法律環(huán)境、合規(guī)環(huán)境更加敏感，我們會考慮現(xiàn)在這么做合適不合適，而不僅僅是金額的問題。
Q4. 請問GE的合規(guī)部跟其他部門，比如審計部和法律部，這些部門的工作范疇的劃分是怎樣的？
A. 我們有的業(yè)務(wù)集團(tuán)，法律合規(guī)部是在一起的，但有的業(yè)務(wù)集團(tuán)是分開的。法律部和合規(guī)部的工作性質(zhì)實際上是一樣的，都是保證公司的運營，保證員工的行為符合法律法規(guī)和公司的規(guī)章制度。但是我們工作的范圍稍有區(qū)別，法律部更多的是專注于合同的管理、合同的執(zhí)行等，合規(guī)部更多的是面向員工，宣傳法律合規(guī)工作的重要性，做法律合規(guī)的培訓(xùn)。至于財務(wù)部，要知道任何的不合規(guī)實際上都是跟財務(wù)相關(guān)的，在一些調(diào)查之類的事項上，我們和財務(wù)部是一起工作的，但法律合規(guī)部起主導(dǎo)作用。
Q5. GE中國的合規(guī)團(tuán)隊，都是法律背景的人嗎？還是說也要有財務(wù)或者其他背景？
A. 我剛開始是有一種固有的觀念，我覺得做合規(guī)必須是學(xué)法律的，否則他知其然不知其所以然，或者說可以隨便給人扣大帽子，隨便說別人違規(guī)違法甚至開除。后來我發(fā)現(xiàn)，我們整個公司的合規(guī)團(tuán)隊有很多是學(xué)財務(wù)出身的，有很多是做審計出身的，我發(fā)現(xiàn)他們可以做的非常非常好，在很多方面是超過我們的。學(xué)法律的人比較會制定政策，但是設(shè)計一個程序或者一套流程，這方面我們真的不如他們。所以一個真正好的合規(guī)團(tuán)隊，應(yīng)該是由有著各種不同背景、不同經(jīng)驗同事組成的一個組合。
像我們有博客，但這個博客不是隨便寫的，而是應(yīng)該有一個日程表，把每年經(jīng)常要講到的合規(guī)、公司管理、環(huán)境、健康、安全方面的問題列進(jìn)去。像我們的CEO，我的老板，他的每一次講話，只要講到業(yè)務(wù)，只要是面對員工的講話，到最后一定以合規(guī)結(jié)束。他肯定會說“我們所有成績的取得，所有銷售的實現(xiàn)，都必須以合規(guī)作為前提，如果沒有這個前提，我們的一切都是白做；我們一百多年努力，建立的聲譽，就會毀于一旦；我們股票的價格，因為某一件丑聞，一個晚上就可以掉10%、20%；我們還會失去投資人的信任?！睆腉E的CEO到GE中國的CEO，都是這樣講話的，我們公司每一年的年報上，都是這個語言。
Q6. 法律比較好理解，本身它就是國家的法律，但是從合規(guī)角度來講，可能它的面是不是會更廣一些，它可能不僅僅是法律上的問題，更多的是誠信或者公司治理上，比如內(nèi)部管理架構(gòu)的設(shè)計和外部一些非法律的文件，比如行業(yè)性文件、非政府組織的文件等，這些我們是不是也要去關(guān)注和遵守？
A. 合規(guī)應(yīng)該是符合國家的法律法規(guī)和公司的規(guī)章制度，公司的規(guī)章制度是基于國家的法律法規(guī)來制定的，但是除此之外，還有一個非常重要的核心就是當(dāng)法律和法規(guī)不能窮盡，公司的規(guī)章制度沒有規(guī)定的時候，要遵守商業(yè)道德。商業(yè)道德是什么，是我自己一個最好的判斷，當(dāng)沒有相關(guān)規(guī)定的時候，你要問你自己，我這樣做合適嗎？如果今后這件事情被發(fā)現(xiàn)，我能為這個事情、為我做的這個決定負(fù)責(zé)嗎？或者說如果是我自己的企業(yè)，如果是我自己的事情或者我家里的事情，我會這么去做嗎？我這樣做合適嗎？今后某一天會不會有問題？這實際上涉及到商業(yè)道德層面的判斷，我們也會強(qiáng)調(diào)這個，但是很難通過流程來管控。
Q7. 假設(shè)某個員工，他做了一件有悖于商業(yè)道德的事情，但是在法律層面和公司制度上都沒有一個實體的依托，那么合規(guī)人員如何以商業(yè)道德對他進(jìn)行調(diào)查和處罰？
A. 我也舉一個例子，比如性別歧視，會有一個“不能性別歧視”的原則，但是你不可能把每一種行為都作規(guī)定，不可能寫的那么細(xì)。那么在這種情況下，他的某一個行為，我們有真憑實據(jù)，認(rèn)為他違反了總的原則，就可以了。
再比如公司招工的時候，一位女性應(yīng)聘者被問到“你二十幾了，你結(jié)婚了嗎，你準(zhǔn)備什么時候生小孩…我覺得你不適合做銷售，你馬上就結(jié)婚了，結(jié)婚以后就生小孩了…”如果我們公司的經(jīng)理這樣說，而這位女性應(yīng)聘者沒有被錄取，那么她就可以把這個經(jīng)理告到公司來，我們肯定要調(diào)查這個經(jīng)理。我們有一個原則叫Fair Employment公平雇傭，這里面就提到禁止基于年齡、性別、宗教信仰、文化等等的歧視。此外我們有一個誠信合規(guī)的守則，幾乎包括了所有的方面，公平雇傭、反不當(dāng)支付、反壟斷、反洗錢、國際業(yè)務(wù)等等所有交易，應(yīng)該說是非常全面的。
Q8. 內(nèi)部整個合規(guī)體系的建立，比如標(biāo)準(zhǔn)、機(jī)構(gòu)設(shè)置、工作流程、懲戒措施等，這一套體系是由什么方式來表現(xiàn)的？還是散落在各種制度里面的？
A. 肯定會有一些散落在其他部門、其他方面，比如說我們專門有一個EHS（環(huán)境健康和安全）部門，也是做合規(guī)工作，但他們不屬于法律合規(guī)部的一部分，再比如做采購也有行為準(zhǔn)則，當(dāng)他們出現(xiàn)問題的時候，我們會根據(jù)采購的行為準(zhǔn)則進(jìn)行調(diào)查。
A. 我們會做一個基本的調(diào)查，我們叫Know Your Customer（知道你的客戶），我們還有Know Your Supplier，就是供應(yīng)商的盡職調(diào)查?？赡懿灰欢ㄊ欠珊弦?guī)人員去做，我們會有一個列表，讓經(jīng)銷商把相關(guān)文件全部收集過來，但是最后是由我們進(jìn)行審批。
選擇經(jīng)銷商的時候，我們合規(guī)部的人員要去面談面試，之后每一個季度我們都會對經(jīng)銷商進(jìn)行評估審核，打兩個分，一個是業(yè)務(wù)的分，一個是合規(guī)的分，如果有一個是紅的，就做不了經(jīng)銷商了，第二年我們就不會再跟他更新經(jīng)銷商協(xié)議了。
同時經(jīng)銷商也有一個渠道，向我們反映我們內(nèi)部員工的行為，有的人可能會說“因為我你才能成為GE的經(jīng)銷商，你得請我吃飯、給我送禮、給我多少好處費、我給了你合同你得還我多少利”等等，這種情況可能發(fā)生，比如他們原來是同學(xué)是朋友，他們有共同的利益，問題就不會暴露，但也有經(jīng)銷商忍無可忍，就會向我們公司來舉報。還有一種情況是這個經(jīng)銷商剛開始處的挺好的，你得到很多好處，后來你跟他處得不好了，他把你給告了，我不管他的動機(jī)是怎么樣，我調(diào)查這件事情屬實，那你就會被開除。
Q10. GE的合規(guī)部有處罰權(quán)嗎？出了違規(guī)事項，這個處罰是散落于公司各個原有的處罰體系，還是合規(guī)部本身對發(fā)現(xiàn)的違規(guī)事項可以直接進(jìn)行處罰？
A. 我們會有一個調(diào)查報告，就是調(diào)查出來的事實，然后有一個推薦，這個員工應(yīng)該怎么樣，然后由他所屬業(yè)務(wù)集團(tuán)的人事部的總經(jīng)理和我們一起找到勞動法方面的專家，做一個評估，最后再做出決定。因為在勞動合同里面，肯定有一句話叫嚴(yán)重違反公司的規(guī)章制度，那么怎么樣算是嚴(yán)重？比如假發(fā)票是一萬塊錢、五千塊錢、還是兩萬塊錢是嚴(yán)重違反公司的規(guī)章制度，這就涉及到一個判斷的問題。但我們不是說發(fā)票有假就把你開除了，我們是能夠看出你是有意而為之的，金額不是一個最主要的一個因素。
A. 首先這個誠信疑慮受理人主要是人事部向我們推薦的，哪幾個員工是老資歷的員工，公司也非常信賴他，知道他在員工中的聲譽比較好，這樣的人我們才會任命他當(dāng)誠信疑慮受理人。他們基本上會認(rèn)為這是一種榮譽，因為這表示公司非常信任你，員工也非常信任你，所以這應(yīng)該是一個非常公正和理性的角色。
Q12. 我們收到誠信舉報，然后下一步采取措施，會不會影響到這個部門正常的運行？
A. 這就是我們中國很多員工，不愿意舉報或者要匿名舉報的原因，不愿意舉報因為不想影響團(tuán)隊的和諧和團(tuán)結(jié)，匿名怕遭到打擊報復(fù)。實際上我們也會有個別員工濫用這個舉報系統(tǒng)，有時候他不斷重復(fù)的舉報，實際上是有個人的目的。但我們不會把這種事情做宣傳，首先畢竟這種人是極少數(shù)，更重要的是，如果這樣說了，很多員工會擔(dān)心我們懷疑他個人動機(jī)不純，會擔(dān)心能不能講這件事，以至于可能最后就不講了，就算了。
我們收到一個舉報后，首先是要調(diào)查，以法律合規(guī)部為主導(dǎo)，可能會有人事部或財務(wù)部的介入，然后紀(jì)律處分是不分級別，這個非常重要。但我們不會停留在調(diào)查處分，我們會看流程是不是有可以改進(jìn)的地方，對于員工來說，也可以作為學(xué)習(xí)的案例。
