四、私募股權(quán)投資運(yùn)作模式

PE 的運(yùn)作模式主要有信托、公司和有限合伙制三種。其中有限合伙制是國(guó)際慣例形式。比較這三種模式，有限合伙制基金有這樣的優(yōu)點(diǎn)：首先，它不是納稅主體，其應(yīng)繳稅收等同于投資人直接投資所需要繳納的稅收，不用繳納資本利得稅和所得稅；它是有限責(zé)任形式的投資，投資人以承諾資本額為限承擔(dān)責(zé)任，同時(shí)承諾出資也可以提高資金的使用效率；公司制基金的特點(diǎn)： 需要繳納企業(yè)所得稅；股份可以上市；投資收益可以留存繼續(xù)投資；信托制特點(diǎn)：類(lèi)似有限合伙，同樣有免稅地位；但資金需要一步到位，使用效率低；涉及多個(gè)中間機(jī)構(gòu)，增加基金的運(yùn)作成本。

對(duì)創(chuàng)投基金來(lái)說(shuō)，各種組織形式各有優(yōu)缺點(diǎn)。公司制創(chuàng)投的優(yōu)點(diǎn)是可以享受《關(guān)于促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策的通知》（財(cái)務(wù)【2007】31號(hào)文）規(guī)定的稅收優(yōu)惠，同時(shí)公司治理結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單明了，有利于投資者進(jìn)入公司投資決策層面。缺點(diǎn)是基金管理人受制度性約束較大，由于沒(méi)有獨(dú)立的投資決策權(quán)和合理的利潤(rùn)分配方案，容易缺乏投資積極性。

有限合伙制的特點(diǎn)是對(duì)合伙企業(yè)不征收所得稅，避免了雙重征稅。同時(shí)由于賦予 GP 較多的 管理權(quán)限及較為豐厚的利潤(rùn)分配方案，因而既能提高 GP的積極性，又能使 GP和 LP的利益緊密結(jié)合。其缺點(diǎn)是對(duì)GP存在信息不對(duì)稱情況，投資者無(wú)法參與基金運(yùn)行的具體事務(wù)。同時(shí)在國(guó) 內(nèi)目前還沒(méi)有專門(mén)面向合伙制創(chuàng)投基金的稅收優(yōu)惠等措施。

信托制的特點(diǎn)是使創(chuàng)投資產(chǎn)的所有權(quán)、管理權(quán)和受益權(quán)完全分開(kāi)，更有利于充分發(fā)揮基金管 理人的積極性，也能依托信托結(jié)構(gòu)確?；鹪谥贫葘用娴陌踩?；此外還較易通過(guò)退出集合信托 計(jì)劃募集社會(huì)閑散資金。不足是信托制創(chuàng)投基金所投項(xiàng)目在現(xiàn)有法規(guī)制約下仍未能在 A 股上市 退出，同時(shí)信托制創(chuàng)投基金不適用創(chuàng)投稅收優(yōu)惠政策。

五、私募股權(quán)投資的特點(diǎn)

1．在資金募集上，主要通過(guò)非公開(kāi)方式面向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者或個(gè)人募集，它的銷(xiāo)售和贖回 都是基金管理人通過(guò)私下與投資者協(xié)商進(jìn)行的。另外在投資方式上也是以私募形式進(jìn)行，絕少涉及公開(kāi)市場(chǎng)的操作，一般無(wú)需披露交易細(xì)節(jié)。

2．多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。PE 投資機(jī)構(gòu)也因此對(duì)被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權(quán)。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股，以及可轉(zhuǎn)債的工具形式。

3．一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，絕少投資已公開(kāi)發(fā)行公司，不會(huì)涉及到要約收購(gòu)義務(wù)。

4．比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè)，這一點(diǎn)與VC有明顯區(qū)別。

5．投資期限較長(zhǎng)，一般可達(dá) 3至5年或更長(zhǎng)，屬于中長(zhǎng)期投資。

6．流動(dòng)性差，沒(méi)有現(xiàn)成的市場(chǎng)供非上市公司的股權(quán)出讓方與購(gòu)買(mǎi)方直接達(dá)成交易。

7．資金來(lái)源廣泛，如富有的個(gè)人、風(fēng)險(xiǎn)基金、杠桿并購(gòu)基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司等。

8．PE 投資機(jī)構(gòu)多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。

9．投資退出渠道多樣化，有 IPO、售出（TRADE SALE）、兼并收購(gòu)（M&A）標(biāo)的、公司管理層回購(gòu)等等。

六、   私募股權(quán)投資基金運(yùn)作流程

一般 PE的投資程序如下：

1．項(xiàng)目調(diào)查。接觸多家公司，自己選定目標(biāo)公司或由具有聲望的中介機(jī)構(gòu)或金融咨詢機(jī)構(gòu)推薦。

在初步評(píng)估階段勝出的公司將進(jìn)入盡職調(diào)查和談判程序。同時(shí)起草并確定股票收購(gòu)和股東合同，修改公司章程，并與管理層簽訂相關(guān)就業(yè)、非競(jìng)爭(zhēng)和保密協(xié)議。

2．項(xiàng)目初篩。對(duì)投資機(jī)會(huì)事先進(jìn)行評(píng)估。

3．項(xiàng)目評(píng)估。籌備階段為期數(shù)周，有時(shí)會(huì)長(zhǎng)達(dá)幾年。一家 PE/VC 公司每年大約評(píng)估 100個(gè)項(xiàng)目，其中有 10個(gè)左右能夠進(jìn)入談判階段，而最終只有一兩個(gè)能夠最終獲得投資。

4．談判、報(bào)價(jià)。

5．交易。

6．投資后管理。在尋求結(jié)束交易并為公司注入資金時(shí)，基金和公司的關(guān)系將進(jìn)入新階段。 基金會(huì)繼續(xù)密切關(guān)注公司的行動(dòng)，以保護(hù)自己的利益并為公司的業(yè)績(jī)作出貢獻(xiàn)。基金將在董事會(huì)中保留自己的代表，而公司會(huì)定期將經(jīng)營(yíng)情況向基金通報(bào)并就具體決策進(jìn)行咨詢?；鹜ǔ２粎⑴c公司的日常運(yùn)作，但會(huì)關(guān)注公司的長(zhǎng)期績(jī)效。

7．退出策略。獲利并退出是投資過(guò)程的最后環(huán)節(jié)。主要退出機(jī)制為首次公開(kāi)募股（IPO）和戰(zhàn)略性出售，也可回售給管理層。

七、   私募股權(quán)投資的退出渠道

PE基金投資企業(yè)后，通過(guò)企業(yè)股權(quán)升值后退出實(shí)現(xiàn)收益，退出方式主要有：IPO 上市、并 購(gòu)、管理層回購(gòu)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓。國(guó)內(nèi)目前主要退出渠道是IPO上市，這也是收益最理想的退出方式，資本市場(chǎng)的資本溢價(jià)功能會(huì)給投資帶來(lái)豐厚的回報(bào)。并購(gòu)主要是同行業(yè)內(nèi)企業(yè)間的收購(gòu)行為，是產(chǎn)業(yè)鏈整合的過(guò)程，是大規(guī)模資本投資后退出的常用渠道。管理層回購(gòu)是收益最不理想的一種方式，僅相當(dāng)于賺取一個(gè)高于同期儲(chǔ)蓄的固定年化收益。

八、   私募股權(quán)投資基金與陽(yáng)光私募基金

私募股權(quán)投資基金（PE）與私募證券投資基金是兩種名稱上容易混淆，但實(shí)質(zhì)完全不同的 基金。PE主要投資于未上市企業(yè)的公司股權(quán)，屬于一級(jí)股權(quán)市場(chǎng)范疇，它將伴隨企業(yè)成長(zhǎng)階段和發(fā)展過(guò)程。而私募證券投資基金主要投資于二級(jí)證券市場(chǎng)。

九、   發(fā)展私募股權(quán)投資的政策依據(jù)

2007年6月1日實(shí)施的修訂后的《合伙企業(yè)法》，增加了有限合伙企業(yè)的法律內(nèi)容，從而為我國(guó)PE按照有限合伙企業(yè)形式設(shè)立與運(yùn)作提供了法律保障。 采用有限合伙制的 PE，應(yīng)由2～50名合格合伙人組成。

2006年3月實(shí)行的《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》，鼓勵(lì)投資中小企業(yè)。暫行辦法中規(guī)定：創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以以有限責(zé)任公司、股份有限公司或法律規(guī)定的其他企業(yè)組織形式設(shè)立。依據(jù)此暫行辦法，全國(guó)成立了大量資本規(guī)模在 1億到 10億之間的公司型創(chuàng)投公司。2008年，國(guó)家發(fā)改委便表示只有經(jīng)過(guò)有條件備案的PE，才可募集資金，并在完成資金募集后，正式在發(fā)改委備案。但這種空頭背書(shū)因?yàn)橹贫热毕?，不久就被暫停。直?span lang="EN-US">2011年初，國(guó)家發(fā)改委下發(fā)《進(jìn)一步規(guī)范試點(diǎn)地區(qū)股權(quán)投資企業(yè)發(fā)展和備案工作的通知》，在試點(diǎn)地區(qū)（北京、上海、天津、浙江、江蘇和湖北）試行 PE強(qiáng)制備案，PE的監(jiān)管納入工作才再次重啟。

為規(guī)范在中華人民共和國(guó)境內(nèi)設(shè)立的從事非公開(kāi)交易企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)的股權(quán)投資企業(yè)（含以股權(quán)投資企業(yè)為投資對(duì)象的股權(quán)投資母基金）的運(yùn)作和備案管理，2011年 12月8日，國(guó)家發(fā)改委發(fā)布《關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知》（下稱《通知》），將PE強(qiáng)制備案制推向全國(guó)，并首次明確集合信托、合伙企業(yè)充當(dāng) LP的（符合有關(guān)條件的股權(quán)投資母基金除外），應(yīng)“核查最終自然人和機(jī)構(gòu)法人是否合格，并打通計(jì)算投資者總數(shù)”。通知將備案試點(diǎn)擴(kuò)大到全國(guó)范圍，要求注冊(cè)資本規(guī)模達(dá)到 5 億元以上的 PE 必須到國(guó)家發(fā)改委進(jìn)行備案；低于 5億元的， 則在省級(jí)政府確定的管理部門(mén)備案。通知還對(duì)股權(quán)投資企業(yè)設(shè)立、資本募集、投資領(lǐng)域、風(fēng)險(xiǎn)控制、信息披露和行業(yè)自律等方面提出了規(guī)范要求。

十、   其他概念

承諾出資制

承諾出資是有限合伙形式基金的特點(diǎn)之一，在資金籌集的過(guò)程中，普通合伙人會(huì)要求首次成立時(shí)一定比例的投資本金到位，而在后續(xù)的基金運(yùn)作中，投資管理人根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的需要，以電話或者其他形式通知有限合伙人認(rèn)繳剩余部分本金。與資金一次到位的出資方式相比，承諾出資 制大大提高了資金的使用效率

關(guān)鍵人條款

由于私募股權(quán)基金投資風(fēng)險(xiǎn)較大，基金管理人的能力對(duì)于基金整體業(yè)績(jī)的影響較大，因而基 金條款中會(huì)有關(guān)鍵人條款，即基金團(tuán)隊(duì)中指定的核心成員在整個(gè)基金存續(xù)期間不得離開(kāi)，否則投 資人有權(quán)要求召開(kāi)合伙人會(huì)議，提前對(duì)基金進(jìn)行清算。

此外，當(dāng)基金管理人實(shí)際管理能力無(wú)法達(dá)到合伙人要求時(shí)，合伙人有權(quán)要求召開(kāi)合伙人會(huì)議， 當(dāng)約定比例的合伙人同意時(shí)，此決議立即執(zhí)行。

投資限制

投資限制主要是指根據(jù)基金的性質(zhì)及規(guī)模規(guī)定基金不能或不應(yīng)從事的投資項(xiàng)目或行為，例如： 避免使用銀行貸款參與投資、避免從事不相關(guān)業(yè)務(wù)而產(chǎn)生應(yīng)納稅收入、所投資公司的種類(lèi)過(guò)多、 不從事房地產(chǎn)投資 、避免投資于其他基金、對(duì)上市公司的投資限制（如不投資于公開(kāi)上市的公司（PIPE））、投資回報(bào)再投資的限制（如最高不得超過(guò)總出資承諾的 120%等）。

分成障礙

PE 基金對(duì)管理人的激勵(lì)類(lèi)似于私募證券投資基金，有一定的分成比例，一般為總收益的15％－25％。不同于私募證券投資基金，PE基金設(shè)有分成障礙，即基金的內(nèi)部收益率（IRR）達(dá)到一定水平后，方可進(jìn)行收益提取。在未達(dá)到指定的分成障礙時(shí)，基金管理人不能提取績(jī)效提成。

優(yōu)先收益（又稱“門(mén)檻收益率”）

優(yōu)先收益條款確保了一般合伙人只有在基金投資表現(xiàn)優(yōu)良之后才能從投資收益中獲取一定比例的回報(bào)。通常當(dāng)投資收益超過(guò)某一門(mén)檻收益率（有限合伙人應(yīng)當(dāng)獲取的最低投資回報(bào)）后，基金管理人才能按照約定的附帶權(quán)益條款從超額投資利潤(rùn)中獲得一定比例的收益。

CATCH-UP追補(bǔ)條款

追補(bǔ)條款是私人股權(quán)投資合伙協(xié)議中的常見(jiàn)項(xiàng)。在普通合伙人向有限合伙人支付了優(yōu)先收益 后，通常就進(jìn)入了對(duì) GP 投資回報(bào)的追補(bǔ)階段。

例如，雙方事先約定一個(gè)利潤(rùn)分成比例 m 以及門(mén)檻收益率 n，當(dāng)實(shí)際收益率 r 超過(guò) n 之后，超額部分全部追補(bǔ)給 GP，直到 GP 獲取的收益率占實(shí)際收益率 r 的比例達(dá)到 m 為止。此后基金若還有超額的收益，則超過(guò) r 的收益部分將按照固定的比例（例如 LP80%，GP20%）進(jìn)行分配。

CLAWBACK  回?fù)軛l款

回?fù)軛l款用于確保普通合伙人獲取的附帶權(quán)益不會(huì)超過(guò)約定的比例。比如，如果約定普通合 伙人獲取的基金利潤(rùn)分成比例為 20%，當(dāng)普通合伙人收取了 21%時(shí)，那么有限合伙人可以向基金管理人追回額外的 1%。

十一、其他問(wèn)題

1、有限合伙制是PE基金發(fā)展的主流方向

  有限合伙企業(yè)把基金投資人與管理人都視為基金的合伙人，但是基金投資人是基金的有限合伙人（LP），而基金管理人是基金的普通合伙人（GP）。有限合伙企業(yè)除了在稅制上避免了雙重征稅以外，主要是設(shè)計(jì)出一套精巧的“同股不同權(quán)”的分配制度，解決了出錢(qián)與出力的和諧統(tǒng)一，極大地促進(jìn)了基金的發(fā)展?；鹂梢赃x擇公司制或者契約制進(jìn)行運(yùn)營(yíng)，但是有限合伙制是基金發(fā)展的主流方向。

　在一個(gè)典型的有限合伙制基金中，出資與分配安排如下：

　●LP承諾提供基金98％的投資金額，它同時(shí)能夠有一個(gè)最低收益的保障（即最低資本預(yù)期收益率，一般是6%），超過(guò)這一收益率以后的基金回報(bào)，LP有權(quán)獲得其中的80％。LP不插手基金的任何投資決策。

　●GP承諾提供基金2％的投資金額，同時(shí)GP每年收取基金一定的資產(chǎn)管理費(fèi)，一般是所管理資產(chǎn)規(guī)模的2%?；鹱畹唾Y本收益率達(dá)標(biāo)后，GP獲得20％的基金回報(bào)?；鹑粘＿\(yùn)營(yíng)的員工工資、房租與差旅開(kāi)支都在2%的資產(chǎn)管理費(fèi)中解決。GP對(duì)于投資項(xiàng)目有排他的決策權(quán)，但要定期向LP匯報(bào)投資進(jìn)展。

2、風(fēng)險(xiǎn)投資/創(chuàng)業(yè)投資基金與PE基金有何區(qū)別？

風(fēng)險(xiǎn)投資/創(chuàng)業(yè)投資基金即Venture Capital，簡(jiǎn)稱VC。從理論上說(shuō)，VC與PE雖然都是對(duì)上市前企業(yè)的投資，但是兩者在投資階段、投資規(guī)模、投資理念上有很大的不同。一般情況下，PE投資Pre-IPO、成熟期企業(yè)；VC投資創(chuàng)業(yè)期和成長(zhǎng)期企業(yè)。VC與PE的心態(tài)有很大不同：VC的心態(tài)是不能錯(cuò)過(guò)（好項(xiàng)目），PE的心態(tài)是不能做錯(cuò)（指投資失誤）。但是，時(shí)至今日，交易的大型化使得VC與PE之間的差別越來(lái)越模糊。原來(lái)在硅谷做風(fēng)險(xiǎn)投資的老牌VC（如紅杉資本、經(jīng)緯創(chuàng)投）進(jìn)入中國(guó)以后，旗下也開(kāi)始募集PE基金，很多披露的投資交易金額都遠(yuǎn)超千萬(wàn)美元。

3、中國(guó)市場(chǎng)上主流的私募股權(quán)投資有哪些？

  市面上基金榜單很多，清科、《投資與合作》、甚至連《第一財(cái)經(jīng)周刊》都會(huì)不定期地搞一些排名。專業(yè)律師在私募交易中會(huì)與各種基金打交道，對(duì)各家基金的投資習(xí)慣與特點(diǎn)都或多或少有些了解。我們建議中小企業(yè)在私募融資時(shí)，如果有可能的話，盡量從以下知名基金中進(jìn)行選擇。

本土基金：深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司、聯(lián)想投資有限公司、深圳達(dá)晨創(chuàng)業(yè)投資有限公司、蘇州創(chuàng)業(yè)投資集團(tuán)有限公司、寬象資本、啟明創(chuàng)投、深圳市東方富海投資管理有限公司、弘毅投資、鼎暉投資、中信資本控股有限公司等。

外資基金：IDG、軟銀中國(guó)創(chuàng)業(yè)投資有限公司、紅杉資本中國(guó)基金、軟銀賽富投資顧問(wèn)有限公司、經(jīng)緯創(chuàng)投中國(guó)基金、北極光風(fēng)險(xiǎn)投資、凱鵬華盈中國(guó)基金、紀(jì)源資本、華登國(guó)際、德同資本管理有限公司、戈壁合伙人有限公司、賽伯樂(lè)(中國(guó))投資、今日資本、金沙江創(chuàng)投、華平創(chuàng)業(yè)投資有限公司等。

 　如果企業(yè)私募的目標(biāo)非常明確就是國(guó)內(nèi)上市，除以上這些基金以外，國(guó)內(nèi)券商背景的券商直投公司也是不錯(cuò)的選擇。

4、誰(shuí)來(lái)投資私募股權(quán)投資基金？

私募股權(quán)投資屬于“另類(lèi)投資”，是財(cái)富擁有者除證券市場(chǎng)投資以外非常重要的分散投資風(fēng)險(xiǎn)的投資工具。據(jù)統(tǒng)計(jì)，西方的主權(quán)基金、慈善基金、養(yǎng)老基金、富豪財(cái)團(tuán)等會(huì)習(xí)慣性地配置10％～15％比例用于私募股權(quán)投資，而且私募股權(quán)投資的年化回報(bào)率高于證券市場(chǎng)的平均收益率。多數(shù)基金的年化回報(bào)在20%左右。

國(guó)內(nèi)由于私募股權(quán)投資基金的歷史不長(zhǎng)，基金投資人的培育也需要一個(gè)漫長(zhǎng)的過(guò)程。隨著海外基金公司越來(lái)越傾向于在國(guó)內(nèi)募集人民幣基金，以下的資金來(lái)源成為各路基金公司募資時(shí)爭(zhēng)取的對(duì)象：

1)    政府引導(dǎo)基金、各類(lèi)母基金（Fund of Fund，又稱基金中的基金）、社?；?、銀行保險(xiǎn)等金融機(jī)構(gòu)的基金，是各類(lèi)PE基金募集首選的游說(shuō)對(duì)象。這些資本知名度、美譽(yù)度高，一旦承諾出資，會(huì)迅速吸引大批資本跟進(jìn)加盟。

2)    國(guó)企、民企、上市公司的閑置資金。企業(yè)炒股理財(cái)總給人不務(wù)正業(yè)的感覺(jué)，但是，企業(yè)投資PE基金卻變成一項(xiàng)時(shí)髦的理財(cái)手段。

3)    民間富豪個(gè)人的閑置資金。國(guó)內(nèi)也出現(xiàn)了直接針對(duì)自然人募資的基金，當(dāng)然募資的起點(diǎn)還是很高的。如果是直接向個(gè)人募集，起投的門(mén)檻資金大概在人民幣1000萬(wàn)元以上；如果是通過(guò)信托公司募集，起投的門(mén)檻資金也要在人民幣一兩百萬(wàn)元。普通老百姓無(wú)緣問(wèn)津投資這類(lèi)基金。

5、私募股權(quán)投資基金如何尋找目標(biāo)企業(yè)？

根據(jù)我們的觀察，國(guó)內(nèi)民營(yíng)企業(yè)家對(duì)私募股權(quán)投資基金的認(rèn)知程度并不高，他們普遍比較謹(jǐn)慎，不大會(huì)主動(dòng)出擊，而是坐等基金上門(mén)考察。

基金投資經(jīng)理的社會(huì)人脈在目標(biāo)企業(yè)篩選上起到了很關(guān)鍵的作用。因此，基金在招募員工時(shí)很注重來(lái)源的多元化，以希望能夠最大程度地接近各類(lèi)高成長(zhǎng)企業(yè)。新成立的基金往往還會(huì)到中介機(jī)構(gòu)拜拜碼頭，希望財(cái)務(wù)顧問(wèn)們能夠多多推薦項(xiàng)目。為了盡可能地拓展社會(huì)知名度，中國(guó)還出現(xiàn)了獨(dú)有的現(xiàn)象，基金的合伙人們經(jīng)常上電視臺(tái)做各類(lèi)財(cái)經(jīng)節(jié)目的嘉賓，甚至在新浪網(wǎng)上開(kāi)博客，盡量以一個(gè)睿智的投資家的形象示于大眾。

此外，政府信息是私募基金獵物的一個(gè)重要來(lái)源。私募基金在西方還有個(gè)綽號(hào)“裙帶資本主義”，以形容政府官員與私募基金的密切關(guān)系，英美國(guó)多位卸任總統(tǒng)在凱雷任職，梁錦松卸任后加盟了黑石。

6、盡職調(diào)查都包括哪些內(nèi)容？

盡職調(diào)查是一個(gè)企業(yè)向基金亮家底的過(guò)程，規(guī)范的基金會(huì)做三種盡職調(diào)查：
　  1、行業(yè)/技術(shù)盡職調(diào)查：
　　找一些與企業(yè)同業(yè)經(jīng)營(yíng)的其他企業(yè)問(wèn)問(wèn)大致情況；如果企業(yè)的上下游，甚至競(jìng)爭(zhēng)伙伴都說(shuō)好，那基金自然有投資信心；技術(shù)盡職調(diào)查多見(jiàn)于新材料、新能源、生物醫(yī)藥高技術(shù)行業(yè)的投資。
 2、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：
 要求企業(yè)提供詳細(xì)財(cái)務(wù)報(bào)表，有時(shí)會(huì)派駐會(huì)計(jì)師審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性。
　　3、法律盡職調(diào)查：
 基金律師向企業(yè)發(fā)放調(diào)查問(wèn)卷清單，要求企業(yè)就設(shè)立登記、資質(zhì)許可、治理結(jié)構(gòu)、勞動(dòng)員工、對(duì)外投資、風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)納稅、業(yè)務(wù)合同、擔(dān)保、保險(xiǎn)、環(huán)境保護(hù)、涉訴情況等各方面提供原始文件。為了更有力地配合法律盡職調(diào)查，企業(yè)一般由企業(yè)律師來(lái)完成問(wèn)卷填寫(xiě)。

7、簽署Term Sheet對(duì)企業(yè)意味著大功告成了嗎？

雙方在企業(yè)估值與融資額達(dá)成一致后，就可以簽署Term Sheet或者投資意向書(shū)，總結(jié)一下談判成果，為下一階段的詳細(xì)調(diào)查與投資協(xié)議談判作準(zhǔn)備。
　　Term Sheet或者投資意向書(shū)其實(shí)只是一個(gè)泛泛而談的法律文件，聲明除保密與獨(dú)家鎖定期（No Shop）條款以外，其余均無(wú)約束力。簽署Term Sheet是為了給談判企業(yè)一顆定心丸，使得其至少在獨(dú)家鎖定期內(nèi)（一般為2個(gè)月）不再去繼續(xù)尋找白馬王子，專心與該基金獨(dú)家談判。簽署Term Sheet以后，基金仍然可能以各種理由隨時(shí)推翻交易，Term Sheet獲得簽署但最終交易流產(chǎn)的案例比比皆是。
 不同基金草擬的Term Sheet的詳盡程度也有很大不同，某些基金公司的Term Sheet已經(jīng)很接近于合同條款，在所投資股權(quán)的性質(zhì)（投票表決、分紅、清盤(pán)時(shí)是否有優(yōu)先性）、投資者反攤薄權(quán)利、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)新股權(quán)、共同出售權(quán)、信息與檢查權(quán)、管理層鎖定、董事會(huì)席位分配、投資者董事的特殊權(quán)力、業(yè)績(jī)對(duì)賭等諸方面都有約定。盡管這些約定此時(shí)并無(wú)法律效力，但是企業(yè)日后在簽署正式投資協(xié)議時(shí)要推翻這些條款也非易事