距前次收購(gòu)游戲資產(chǎn)的方案告吹后不到半年，臥龍地產(chǎn)近日再度拿出重大資產(chǎn)重組方案，而標(biāo)的資產(chǎn)天津卡樂依然是游戲類資產(chǎn)，53億元的開價(jià)頗吸引眼球。上交所就本次交易重組是否構(gòu)成重組上市以及標(biāo)的資產(chǎn)財(cái)務(wù)真實(shí)性和持續(xù)能力等，對(duì)臥龍股份下發(fā)了問詢函。

標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)曾被突擊轉(zhuǎn)讓

簡(jiǎn)單回顧交易預(yù)案，臥龍地產(chǎn)擬向交易方控股股東西藏道臨等對(duì)象購(gòu)買天津卡樂100%股權(quán)，交易作價(jià)53.3億元，其中約13.9億元以現(xiàn)金支付。據(jù)披露，從事網(wǎng)絡(luò)游戲研發(fā)及發(fā)行業(yè)務(wù)的天津卡樂為投資控股平臺(tái)，無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)，其旗下業(yè)務(wù)通過全資子公司樂道互動(dòng)和全資子公司上海喆元控制的海外子公司SNK開展。

預(yù)案顯示，在不考慮配套募資的情況下，重組完成后公司實(shí)際控制人陳建成及其一致行動(dòng)人控制的公司股權(quán)將變?yōu)?5.84%，天津卡樂控股東西藏道臨將持有上市公司17.74%股份，二者持股比例較為接近。上交所注意到，標(biāo)的資產(chǎn)控股股東西藏道臨曾在2016年9月至2017年3月間突擊轉(zhuǎn)讓并打散了標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)。

若將西藏道臨突擊減持的標(biāo)的公司股份進(jìn)行還原，交易完成后，西藏道臨將持有臥龍地產(chǎn)23.87%股份，與實(shí)控人所控制的股份數(shù)量相差無(wú)幾。

針對(duì)這一異?，F(xiàn)象，上交所要求臥龍地產(chǎn)補(bǔ)充披露西藏道臨突擊打散標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)的原因，并解釋該做法是否刻意規(guī)避控制權(quán)變更的認(rèn)定。此外，交易所要求公司結(jié)合公司實(shí)控人25.84%的持股比例及西藏道臨股份還原后23.87%的持股比例，說(shuō)明公司控制權(quán)是否將發(fā)生變更。

上交所還注意到，交易完成后，作為標(biāo)的公司核心員工持股平臺(tái)的立德投資亦將成為上市公司新股東，將持有3.3%股權(quán)。據(jù)披露，西藏道臨間接股東之一的陳永明恰為立德投資執(zhí)行事務(wù)合伙人的獨(dú)資股東。不過，預(yù)案中并未將其認(rèn)定為西藏道臨的一致行動(dòng)人。對(duì)這一現(xiàn)象，上交所要求公司披露陳永明在西藏道臨的具體任職情況、其對(duì)利德投資的控制情況，以及上述二者是否構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系。

此前剛終止一游戲資產(chǎn)收購(gòu)

公開信息顯示，臥龍地產(chǎn)為一家位于浙江省的上市公司，但其房地產(chǎn)項(xiàng)目主要分布在武漢、清遠(yuǎn)、紹興三個(gè)區(qū)域。近三年來(lái)，公司營(yíng)業(yè)收入呈連年減少之勢(shì)。公司2016年報(bào)顯示，臥龍地產(chǎn)報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收14.03億元，再度下降8.3%。此外，公司持有待開發(fā)土地的面積僅有約25萬(wàn)平方米，土地儲(chǔ)備較少，且地產(chǎn)項(xiàng)目主要集中在三四線城市，后續(xù)面臨一定的去化壓力。不難看出，公司轉(zhuǎn)型意愿較為強(qiáng)烈。

值得一提的是，公司去年11月剛剛叫停了對(duì)同為游戲公司的墨麟股份的股權(quán)收購(gòu)。公司曾在前次重組中明確表示，在傳統(tǒng)地產(chǎn)領(lǐng)域大幅提升盈利水平難度增加且風(fēng)險(xiǎn)不斷增大，收購(gòu)游戲資產(chǎn)是應(yīng)對(duì)外部變化、適應(yīng)經(jīng)濟(jì)新常態(tài)的選擇。

此前終止的重組方案顯示，臥龍地產(chǎn)擬作價(jià)44.09億元收購(gòu)墨麟股份97.71%股權(quán)，其中21億元以現(xiàn)金支付，同時(shí)募集21.36億元配套資金。至于終止籌劃該重組的原因，臥龍股份曾在公告表示，目前墨麟股份游戲業(yè)務(wù)的精品路線轉(zhuǎn)型有所延期，公司與墨麟股份就后續(xù)的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃存在一定分歧，且經(jīng)充分溝通后仍無(wú)法達(dá)成一致，因此決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

上交所注意到，在公司關(guān)于墨麟股份的重組方案中，交易對(duì)方出現(xiàn)了上市公司三七互娛的身影。有意思的是，三七互娛近期收購(gòu)的墨鹍科技原為墨麟股份的子公司。對(duì)此，交易所要求臥龍股份結(jié)合該情況補(bǔ)充披露終止前次重組與重新籌劃本次重組的原因，兩次重組與三七互娛的關(guān)系，以及是否存在其他協(xié)議安排，要求財(cái)務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。

對(duì)于臥龍地產(chǎn)的主營(yíng)業(yè)務(wù)情況，交易所同樣予以關(guān)注。問詢函顯示，交易所要求臥龍地產(chǎn)說(shuō)明交易完成后，關(guān)于其房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的未來(lái)戰(zhàn)略規(guī)劃，以及是否存在終止房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的可能性。同時(shí)，要求上市公司披露本次交易完成后的整合計(jì)劃、整合風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施，并說(shuō)明公司是否能夠?qū)崿F(xiàn)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的實(shí)際控制。

標(biāo)的資產(chǎn)財(cái)務(wù)真實(shí)性被關(guān)注

一直以來(lái)，游戲資產(chǎn)由于其業(yè)績(jī)爆發(fā)能力強(qiáng)、毛利率較高、周期短等特點(diǎn)，受到資本的追捧，但其持續(xù)盈利能力以及版權(quán)等一直為監(jiān)管層所關(guān)注。對(duì)于本次重組，交易所也特別關(guān)注了天津卡樂的財(cái)務(wù)真實(shí)性等方面問題。

據(jù)披露，天津卡樂2017年1月、2016年和2015年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8826.85萬(wàn)元、7.66億元和472.38萬(wàn)元；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)5310.02萬(wàn)元、3.10億元和193.18萬(wàn)元，存在較大的波動(dòng)。

記者注意到，標(biāo)的資產(chǎn)旗下的主要資產(chǎn)樂道互動(dòng)與其主要股東完美世界之間存在較高的關(guān)聯(lián)銷售收入，2015年、2016年相對(duì)應(yīng)的金額分別為2.55億元和1.73億元，占同期營(yíng)業(yè)收入的比例高達(dá)39.05%和26.25%。對(duì)此，交易所要求公司披露樂道互動(dòng)向完美世界銷售的具體內(nèi)容、收入和往來(lái)款的情況，完美世界向樂道互動(dòng)采購(gòu)的原因及交易價(jià)格的公允性以及上述二者合作的穩(wěn)定性等問題。

另?yè)?jù)預(yù)案披露，標(biāo)的資產(chǎn)旗下海外子公司SNK的IP授權(quán)收入近兩年來(lái)出現(xiàn)大幅增長(zhǎng)。2015年，上述授權(quán)及分成收入僅為7869.06萬(wàn)元，而2016年達(dá)到1.88億元，增幅達(dá)到1.38倍。對(duì)此，交易所要求公司說(shuō)明上述收入大幅增加的原因以及合理性，并說(shuō)明上述收入是否真實(shí)準(zhǔn)確。

上交所還注意到，天津卡樂資產(chǎn)尚未取得《網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)許可證》，其目前所研發(fā)游戲的出版發(fā)行主要是委托具有《網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)許可證》的第三方網(wǎng)絡(luò)出版機(jī)構(gòu)進(jìn)行。對(duì)此，監(jiān)管層要求說(shuō)明未取得該資質(zhì)的原因，以及是否會(huì)對(duì)標(biāo)的公司未來(lái)的日常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響。

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