2012年3月7日至2013年7月18日期間，被告丁磊系被告一尺水公司的法定代表人。

2012年7月31日，原告王杰（乙方、出借方）與被告一尺水公司、紅樹林公司（甲方、借款方）、被告匯榮公司（丙方、擔保方）簽訂《借款合同》。

合同簽訂后，原告王杰于2012年8月2日向合同約定的丁磊賬戶匯入約定借款3千萬元，于2012年8月3日向該賬戶匯入約定借款4千萬元。被告丁磊均已收到約定借款合計7千萬元。

2012年8月29日，原告王杰（乙方、出借方）與被告一尺水公司、紅樹林公司、丁磊（甲方、借款方）、被告匯榮公司（丙方、擔保方），被告陳衛(wèi)國（丁方、擔保方）簽訂《借款擔保合同》。

合同簽訂后，原告王杰于2012年8月29日向合同約定的陳衛(wèi)國的賬戶匯入約定借款1千萬元，同日，原告王杰委托案外人陳宗位、唐嘉成分別向合同約定的陳衛(wèi)國賬戶匯入約定借款各500萬元，合計1千萬元。另，原告王杰按照被告陳衛(wèi)國的指定，委托案外人廣西威昊實業(yè)發(fā)展有限公司于2012年8月20日匯給廣西防城港市潤華發(fā)展有限公司1400萬元，其中的1千萬元屬于履行本案《借款擔保合同》約定的借款。被告陳衛(wèi)國收到了合同約定的3千萬借款。

2013年5月6日，原告王杰作為甲方，被告一尺水公司、紅樹林公司、丁磊作為乙方，被告匯榮公司作為丙方簽訂《還款計劃協(xié)議》。該協(xié)議上有原告王杰、被告匯榮公司法定代表人林三友的簽名，有被告丁磊在“陽朔一尺水實業(yè)投資開發(fā)有限公司”字樣上及“丁磊”字樣下方分別簽名并捺手印，有紅樹林公司、匯榮公司加蓋的公章。該協(xié)議簽訂后，被告仍未按約履行返還借款及支付利息義務，原告王杰遂向法院提起訴訟。

紅樹林公司于2012年12月11日名稱變更為劉三姐公司，被告丁磊持有該公司99.4%股權(quán)，系該公司實際控制人。

最高法院認為：

首先，王杰與一尺水公司、紅樹林公司、丁磊簽訂的《借款合同》、《借款擔保合同》、《還款計劃協(xié)議》，當事人主體適格，意思表示真實，未違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，屬有效合同，王杰與一尺水公司、紅樹林公司、丁磊、匯榮公司之間設立的民間借貸關系及擔保關系合法有效，受法律保護。

其次，雖然一尺水公司提交的廣西司法鑒定中心《文書司法檢驗鑒定意見書》表明，涉案《借款合同》、《借款擔保合同》、《委托擔保合同》中一尺水公司的印章與一尺水公司現(xiàn)在使用的印章樣本不一致，但其法定代表人丁磊的簽字是真實的，丁磊時任該公司的法定代表人的身份是真實的，王杰有理由相信作為一尺水公司法定代表人的丁磊履行職務行為的真實性，丁磊的行為代表了一尺水公司的行為。法定代表人任職期間持有的公司印章與任職前、免職后的公章是否一致，必須經(jīng)過鑒定機關的鑒定方能識別，若將此全部歸屬于貸款人的審查義務范圍，則已超出貸款人合理審查范圍，亦有違合同法保護交易安全和交易穩(wěn)定的立法初衷。王杰基于對丁磊的法定代表人身份真實性的信賴，已盡到合理的審查義務，主觀上構(gòu)成善意。

再次，一尺水公司認為丁磊的涉案行為損害了其利益，屬于另外的法律關系，不屬于本案的審理范圍。在另案中，一尺水公司已經(jīng)對丁磊、劉三姐公司、王杰、匯榮公司提起損害公司利益責任糾紛之訴，南寧中院經(jīng)審理，作出（2014）南市民二初字第1號判決，判令丁磊向一尺水公司償還1億元及該1億元有關的利息、罰息、擔保費等，該判決已經(jīng)發(fā)生法律效力。