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案情 2012年8月，銅陵某建材公司與某建筑公司簽訂了一份工業(yè)品買賣合同，約定了由該建材公司向該建筑公司提供兩種型號(hào)的水泥磚30萬塊，價(jià)值10萬元整。合同還約定了交（提）貨時(shí)間、地點(diǎn)、期限、檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)、方法及違約責(zé)任等條款。建材公司法定代表人鄭某在該合同供貨方一欄寫上單位名稱，且簽上自己的名字，但是未蓋單位公章，建筑公司負(fù)責(zé)人在合同上簽名并蓋上了單位公章。此后，建材公司按約定履行了供貨義務(wù)，但是建筑公司卻未按約定按期履行付款義務(wù)，截止到2013年6月，建筑公司僅支付磚款2萬元，尚欠8萬元。 原告建材公司經(jīng)多次催討無果后向法院起訴，請(qǐng)求法院判令被告建筑公司支付磚款8萬元，并按合同約定支付違約金。一審法院支持了建材公司的訴訟請(qǐng)求。但是，建筑公司提出上訴，認(rèn)為建材公司在該合同上未該公章、僅有法定代表人鄭某簽名，該合同簽訂只是鄭某的個(gè)人行為，建材公司不能作為原告起訴為由。日前，銅陵中級(jí)法院認(rèn)為，鄭某系建材公司的法定代表人，他以公司法人的名義，在權(quán)限范圍內(nèi)在合同上簽字，他的簽字與公司公章具有同等效力，屬法人行為，最終判決駁回上訴，維持原判。 評(píng)析 《合同法》第32條規(guī)定：“當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章時(shí)合同成立?！笨梢姡鳛樽匀蝗说漠?dāng)事人簽字與加蓋印章不需要同時(shí)具備，有其一即可。而作為組織的單位，單位公章與法定代表人的簽名，在法律效力是否等同呢？ 對(duì)于單位來說，公章是法人權(quán)利的象征，依法刻制的公章或?qū)Ｓ谜率瞧髽I(yè)法人經(jīng)工商機(jī)關(guān)登記備案確認(rèn)的，是法人行使管理本單位事務(wù)、對(duì)外承擔(dān)法律義務(wù)和后果的標(biāo)記，也是能夠證明和記錄單位身份、權(quán)利義務(wù)關(guān)系、業(yè)務(wù)活動(dòng)或者有關(guān)事實(shí)的憑證。故在訂立合同時(shí)，若合同沒有特別約定，那么公司在合同書上加蓋公章之后該合同即告成立，對(duì)公司具有約束力。也就是說，單位公章的效力具有絕對(duì)性，只要蓋了法人公章，即使沒有法定代表人或法定代表人授權(quán)的人簽章，合同同樣生效，除非當(dāng)事人對(duì)合同生效的條件有特殊約定或法律、法規(guī)有特別規(guī)定。 對(duì)于單位法定代表人簽名的效力，則具有相對(duì)性。企業(yè)、單位的法定代表人在法律上的意義是指依法代表法人行使民事權(quán)利，履行民事義務(wù)的主要負(fù)責(zé)人，法定代表人有權(quán)在法律規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)，直接代表法人對(duì)外行使職權(quán)，其行為屬于職務(wù)行為，視為法人行為，法律后果由企業(yè)、單位承擔(dān)。因此，法定代表人只要是代表法人單位洽談業(yè)務(wù)，其在民事合同上簽字的行為就與蓋具單位公章的行為同樣具有法律效力，合同責(zé)任應(yīng)由法人承擔(dān)。 但是，并不是只要單位法定代表人簽名都具有代表單位的效力。例外的情況是，我國《合同法》第50條規(guī)定：“法人或者其他組織的法定代表人、負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同，除相對(duì)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效。” 本案中，建材公司的營業(yè)執(zhí)照和法定代表人身份證明等證據(jù)，證明鄭某具有法定代表人的身份，且相關(guān)證據(jù)證明鄭某以單位名義在他的權(quán)限范圍內(nèi)在合同上簽名，因此，鄭某作為建材公司法定代表人在合同上的簽名，與單位公章具有同等法律效力。 但是，為避免因法律漏洞而產(chǎn)生的合同風(fēng)險(xiǎn)，避免糾紛的產(chǎn)生，也為了防止有人惡意訴訟，建議在簽訂合同的過程當(dāng)中，法定代表人簽字，也要加蓋單位，這樣合同會(huì)更加完備。 （黃冬松） |
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