『你還不了解持股67%、52%、34%、10%對(duì)股東權(quán)利的重大影響？』

身邊有不少人，別看是公司股東，其實(shí)連股東享有哪些權(quán)利都還沒搞明白，他們更關(guān)心分紅權(quán)。只有先搞懂有哪些權(quán)益，才能用心關(guān)注自己的權(quán)益。

按照公司法第四條，公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。把錢投到公司了，有權(quán)參與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、分配利潤(rùn)，有權(quán)選擇董事、監(jiān)事等管理者。即使成為股東，是否參與實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理，在重大決策上究竟享有多大的話語(yǔ)權(quán)，都與持股比例有關(guān)。

在股東之間沒有特別約定的情況下，持股比例大小顯得尤為重要，有時(shí)候甚至決定著公司的生死存亡。

我們反對(duì)股東平均分配股權(quán)，比如50%：50%，在股東意見相左時(shí)，無(wú)法做出決策，容易形成公司僵局，影響公司發(fā)展。幾年前，鄭州有一房地產(chǎn)公司采取50%：50%的股權(quán)結(jié)構(gòu)，在一重大投資決策上產(chǎn)生分歧，僵持不下，最終矛盾爆發(fā)，雙方反目，鬧到法院，項(xiàng)目擱淺。

不論大小股東，我都建議關(guān)注以下幾個(gè)關(guān)鍵的股權(quán)比例節(jié)點(diǎn)！

不少人聽說(shuō)過(guò)下面這幾個(gè)數(shù)字重要，但不知道為什么，咱就一一分析。但分析的前提是，在有限責(zé)任公司中，股東之間沒有簽訂股東協(xié)議，沒有對(duì)各自表決權(quán)做出與持股比例不一致的特殊約定。

攝影|張貞

01

絕對(duì)控股權(quán)67%的黃金節(jié)點(diǎn)

公司要召開股東會(huì)，會(huì)對(duì)一些特定事項(xiàng)進(jìn)行表決，公司法強(qiáng)制性規(guī)定必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)決議才行，連公司章程也不得對(duì)此做出相反的規(guī)定。

這些特定事項(xiàng)包括修改公司章程、增加或減少注冊(cè)則本、公司合并、公司分立、公司解散或者變更公司形式。

“三分之二以上”不就是約等于66.67%么，一個(gè)或幾個(gè)股東聯(lián)合持股達(dá)不到67%，在表決特定事項(xiàng)時(shí)就沒有絕對(duì)話語(yǔ)權(quán)。

這個(gè)股權(quán)比例數(shù)字是核心創(chuàng)始人在設(shè)計(jì)股權(quán)時(shí)一定要予以特別關(guān)注。

02

一票否決權(quán)34%的不可或缺

相對(duì)于享有67%的絕對(duì)控股權(quán)的大股東，其余的自然是小股東了。

有的大股東采取絕對(duì)控股是為了防止在公司重大決策上不出現(xiàn)僵局，或不受投資人左右，以保障公司的順利發(fā)展。但也有的大股東會(huì)利用控股股東的特殊地位，采取關(guān)聯(lián)交易等方式“黑”小股東，掏空公司資產(chǎn)，損害小股東利益。

曾有一個(gè)持股10%的小股東特地到律師事務(wù)所來(lái)咨詢我，公司持股90%的大股東是其親戚，公司連年盈利，但已超過(guò)5年不分紅，大股東利用公司財(cái)產(chǎn)為“小三”買房買車高消費(fèi)。其多年不參與公司經(jīng)營(yíng)，既礙于親戚情面，又不知道公司賬上究竟有多少錢，連股東知情權(quán)都無(wú)法保障。

因此，小股東想在特定事項(xiàng)上享有發(fā)言權(quán)，保持一定均衡，就應(yīng)重視一票否決權(quán)的股權(quán)設(shè)計(jì)。要想制衡67%的絕對(duì)控股，享有34%的表決權(quán)就一劍封喉了。

03

相對(duì)控股權(quán)51%、52%選哪個(gè)

對(duì)于除特定事項(xiàng)以外的其他普通事項(xiàng)的決議，通常需代表一半以上表決權(quán)通過(guò)即可。因此，兩個(gè)股東的公司，常將股權(quán)比例設(shè)置為51%：49%，此處持股51%的股東則擁有相對(duì)控股權(quán)。

對(duì)于要掌握公司一定話語(yǔ)權(quán)的股東，我建議持股52%，別看僅差1%，關(guān)鍵時(shí)候大不同。

在公司不斷融資過(guò)程中，當(dāng)大股東的股權(quán)被稀釋35%時(shí)，差別可就大了，看一道數(shù)學(xué)題吧。

大股東持股51%，被稀釋35%后，其持股降低為33.15%（51%-51%

35%）；大股東持股52%，被稀釋35%后，其持股比例則變?yōu)?strong>33.81%（52%-52%

35%）。別小看這0.66%的差距，此時(shí)對(duì)控制權(quán)影響意義重大。

對(duì)特定事項(xiàng)的表決需要“三分之二以上”即為66.67%的表決權(quán)才能通過(guò)，如果擁有表決權(quán)三分之一以上即33.33%以上，其介于33.15%好33.81%之間。在決議特定事項(xiàng)時(shí)，原來(lái)持股51%的大股東，此時(shí)連一票否決權(quán)也不再享有。

如果不差錢，適當(dāng)增加點(diǎn)投資吧。

04

解散公司請(qǐng)求權(quán)的10%股權(quán)

持有公司10%以上表決權(quán)的股東可以請(qǐng)求解散公司？

是的，但請(qǐng)求是有前提的，是否符合解散條件，需要經(jīng)過(guò)法院審查，此為弱勢(shì)股東窮盡公司內(nèi)部救濟(jì)手段后處理僵局的下策之選。

當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決股東之間的僵局，此時(shí)，法律賦予持有公司全部表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

綜上，當(dāng)你投資公司之前，就應(yīng)考慮投資的目的，對(duì)公司的參與程度、話語(yǔ)權(quán)的掌控度，什么樣的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)有利于公司發(fā)展，有利于股東權(quán)益的維護(hù)。

你是核心創(chuàng)始人，要做大股東，分紅權(quán)不是最重要的，掌握公司控制權(quán)是首先要考慮的。要不，公司養(yǎng)大了，卻被別人趕出局，1號(hào)店、雷士照明、大娘水餃等都是血淋淋的教訓(xùn)。

你是聯(lián)合創(chuàng)始人，甘愿做個(gè)小股東，跟大股東共同創(chuàng)業(yè)，也挺好。只是，在分配公司股權(quán)時(shí)，要盡可能的用制度守住小股東的權(quán)益。

在設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)、進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)、股權(quán)融資時(shí)，請(qǐng)站在不同角度認(rèn)真考慮67%、52%、34%、10%這四個(gè)持股數(shù)字，不論你是大股東，還是小股東。

（作者戚謙，河南成務(wù)律師事務(wù)所律師，微信號(hào)13837159892）

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