這資本市場(chǎng)玩的就是一個(gè)借別人舞臺(tái)，唱自己大戲，還順便要連吃帶喝帶拿的的游戲。

有時(shí)看似不帶保險(xiǎn)在走鋼絲，有時(shí)又恰似空手在套白狼，有時(shí)更好似在那里不停地扔煙霧彈。一旦游戲玩贏了，那一個(gè)盆滿缽滿的實(shí)實(shí)在在地羨煞了好多求財(cái)?shù)谋娚?/p>

話說(shuō)這手中有九億多現(xiàn)金的維格娜絲（603518）一番壯志雄心，運(yùn)用資金杠桿，并購(gòu)貸款等方式，準(zhǔn)備花四十多億去收購(gòu)體量比自己要龐大得多的Teenie Weenie的90%股權(quán)，這真是信心滿滿的底氣真十足。

這些底氣的來(lái)源其實(shí)大家都心知肚明，無(wú)非也就是A股市場(chǎng)的高估值，和并購(gòu)市場(chǎng)無(wú)來(lái)由的火爆火爆火爆。

既然A股市場(chǎng)玩殼和并購(gòu)都火爆到快要燒了資本玩家們的眉毛，哪大家此時(shí)不玩還更待何時(shí)！

至于以后是烏雞變鳳凰，還是烏雞變了一地雞毛，有眾多的散戶小賺樂(lè)著或小虧兜著呢，怕啥。

在一個(gè)散戶無(wú)法充分維權(quán)的市場(chǎng)中，在業(yè)績(jī)承諾如小孩子過(guò)家家的時(shí)代前，在一個(gè)監(jiān)管永遠(yuǎn)是事后堵漏的環(huán)境里，資本玩家玩誰(shuí)都是一個(gè)沒(méi)商量。至于有些玩家最后把自己都玩沒(méi)了，非玩之罪，命而已。

既然玩家們是在借臺(tái)唱戲，那咱們就睜大眼睛，看著像維格娜絲（603518）一樣的“先現(xiàn)金收購(gòu)+后定增置換”資本游戲，是如何一步步邁過(guò)監(jiān)管的大門，后續(xù)又有什么業(yè)績(jī)承諾，三五年后Teenie Weenie又會(huì)給我們何等的驚喜吧。 

總之一句話：大家一定要在能玩的時(shí)代擼起袖子趕快地玩啊。

▼神評(píng)論之二：

這都能過(guò)？！——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板玩殼，自降持股，完美破解借殼認(rèn)定（玩殼筆記）

估值和溢價(jià)是大家在做資本市場(chǎng)這篇文章時(shí)永恒不變的主題。

任何人在做資本運(yùn)作時(shí)，只要估值和溢價(jià)達(dá)到了心里預(yù)期，那么這篇文章寫起來(lái)就可以揮灑自如，甚至是能達(dá)到“吟詠之間，吐納珠玉之聲；眉睫之前，卷舒風(fēng)云之色”的豪邁氣象。

這就像天舟文化（300148）并購(gòu)神奇時(shí)代一樣，當(dāng)估值和溢價(jià)達(dá)到了心里預(yù)期，莫說(shuō)是自降股權(quán)和身價(jià)，即使是讓神奇時(shí)代做個(gè)小三和小四估計(jì)都是愿意的。

不是么，在這樣一個(gè)笑貧不笑啥的神奇時(shí)代，話語(yǔ)權(quán)很多時(shí)候是按手中銀子的分量來(lái)計(jì)算的。由此來(lái)看虛名往往是無(wú)用的。

是正房又如何？丈夫一年365天睡在別處，你的控股權(quán)有個(gè)屁用?。?在A股資本市場(chǎng)，很多公司真是不能細(xì)究誰(shuí)是實(shí)際控制人，因?yàn)榇蠹抑灰p輕地揭開(kāi)這層面紗，看到的往往是松下問(wèn)童子，云深不知處的意境。

在一個(gè)實(shí)際控制人云遮霧繞的市場(chǎng)，具體公司由誰(shuí)控制對(duì)監(jiān)管說(shuō)得過(guò)去就行了。在一個(gè)左手和右手都可以不認(rèn)定為一致行動(dòng)人的神奇時(shí)代，那手和腳就更不是一致行動(dòng)人了?？上У氖沁@神奇時(shí)代已離我們漸行漸遠(yuǎn)，真是可惜……

其實(shí)只是監(jiān)管不較真，監(jiān)管一旦動(dòng)了真格，不管你在云霧深處，還是在地道游擊，他們都是能循著草蛇的灰線和千里的伏脈找尋而來(lái)。

無(wú)論何時(shí)，監(jiān)管的火眼金睛一眼都能看穿畫(huà)皮后的真面目。愿不愿揭開(kāi)這層畫(huà)皮，看心情而已。

總之一句話：在一個(gè)撐死膽大的餓死膽小的市場(chǎng)，大家不妨變著法子地狠玩一把，贏了是改革的先鋒，輸了也是個(gè)豪雄，何不干一票再說(shuō)！

▼神評(píng)論之三：

牛逼的逆襲！——前無(wú)古人的“玩殼”技，現(xiàn)在已經(jīng)沒(méi)機(jī)會(huì)模仿了（玩殼筆記）

由于A股資本市場(chǎng)的歷史很短，所以監(jiān)管的步伐難免就有些跟不上市場(chǎng)的變化。加之還有一些眾所周知的原因，比如投資者維權(quán)的集體訴訟難以開(kāi)展等，所以就給了這個(gè)市場(chǎng)眾多眾多英雄豪杰，還有妖和精們大把的機(jī)會(huì)。

在這個(gè)市場(chǎng)只要抱著辦法總比困難多的堅(jiān)定信念，那就一定能各領(lǐng)風(fēng)騷幾年，甚至是十幾年。至于幾十年、百年，哈哈。

在現(xiàn)如今退市制度還難以真正深入推行下去的情況下，對(duì)于那些殼性質(zhì)的公司大家完全可以大膽地玩，變著法子地玩，在監(jiān)管制度里繞來(lái)繞去地玩。

既然監(jiān)管的矛不利，那他們又能耐我們巧妙方案的盾如何？干瞪眼而已。

待得監(jiān)管費(fèi)力地扛著堵漏的沙石而來(lái)，我自如洪水浩蕩而去，他們唯一能堵住的也就是后來(lái)者而已。

這不A股市場(chǎng)上通過(guò)司法劃撥，收購(gòu)之前進(jìn)入標(biāo)的資產(chǎn)，借款出讓表決權(quán)，股份表決權(quán)委托，成了單一大股東但不謀求控股權(quán)，成了毫無(wú)意義的大股東但不放棄控股權(quán)，不要命地持續(xù)增持而不謀求控股權(quán)，雙方不構(gòu)成一致行動(dòng)人，并購(gòu)基金猛加杠桿等不一而足。

其實(shí)這所有的中心思想都只有一個(gè)“規(guī)避”，規(guī)避借殼，規(guī)避監(jiān)管。

在這A股市場(chǎng)要想玩的巧妙，就要加快玩的步伐，步子一定要踩在監(jiān)管的鼓點(diǎn)之前。

像二三四五（001195）的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)、募集配套資金，承諾不會(huì)通過(guò)直接或間接方式謀求實(shí)際控制人地位一樣，在A股市場(chǎng)玩就一定 “規(guī)避”監(jiān)管，不斷創(chuàng)新才行。

 總之一句話：在A股市場(chǎng)持倉(cāng)投資者已低于5000萬(wàn)人的今天，能玩一下是一下，得趕緊！

▼神評(píng)論之四：

最酸爽的玩殼！資本之火好不容易燒起來(lái)，卻被業(yè)績(jī)承諾一泡尿給澆滅了（玩殼筆記）

常言說(shuō)的好，名利危中來(lái)，富貴險(xiǎn)中求。

這人要在這世上做成一件事還真不是十分容易。古往今來(lái)這人世間無(wú)數(shù)的英雄好漢無(wú)不長(zhǎng)太息：時(shí)也，運(yùn)也，命也。

 單說(shuō)這玩殼的事吧，要是當(dāng)年國(guó)際石油價(jià)格堅(jiān)挺，西藏吉奧高又怎么會(huì)落得個(gè)被焦作萬(wàn)方弄到淘寶上拍賣股權(quán)。如今回頭看當(dāng)年西藏吉奧高取代中國(guó)鋁業(yè)成為焦作萬(wàn)方控股股東的路徑，真是令人十二萬(wàn)分地佩服。

你看焦作萬(wàn)方首先花錢買下西藏吉奧高持有的萬(wàn)吉能源，再由西藏吉奧高拿這錢去買下焦作萬(wàn)方的股權(quán)。而這標(biāo)的核心資產(chǎn)“為幾紙勘探服務(wù)合同”更是神了。

這真是玩得妙，玩得高哈。 

無(wú)可奈何的是，天下事總是此一時(shí)也，彼一時(shí)也。情況總是在不斷地變化，要使自身適應(yīng)新的情況真是好難好難好難。情況一變，昔日那“當(dāng)今之世，舍我其誰(shuí)也？吾何為不豫哉！”的快感立馬就到了九霄云外，滿心都是時(shí)運(yùn)不濟(jì)，命途多舛的感慨了。

 這不，有挖空心思想買股票上位，一不小心成了妖和精的；有一心想玩殼發(fā)財(cái)，稍不小心全砸在手里了的；更有咬牙增持股票，如今弄得個(gè)民事行為無(wú)效的。

如此來(lái)看，真乃是：“謀成于密而敗于泄，三軍之事莫重于密”啦。但誰(shuí)知那市場(chǎng)的墻處處是透著風(fēng)的。

 總之一句話：早知如此，何必當(dāng)初，但誰(shuí)又能先知先覺(jué)也？一切看命！

▼神評(píng)論之五：

新規(guī)算毛！——主業(yè)變更，但不構(gòu)成借殼，看牛逼的人如何操刀（玩殼筆記）

2017的主題詞是一個(gè)“撕”字。

當(dāng)時(shí)間的大幕緩緩開(kāi)啟，一幕幕異彩紛呈的互撕大戲就將不斷地呈現(xiàn)在大家的眼前。不僅如此，那些多年后的互撕也將在這一年里埋下伏筆。

俗話說(shuō)蘿卜快了不洗泥。這不，長(zhǎng)時(shí)間晃蕩在殼市場(chǎng)的金宇車城（000803）也是如此。

就像那小學(xué)課本里的小貓釣魚(yú)一樣，這金宇車城一會(huì)兒是劍南春，一會(huì)兒是索樂(lè)互娛，一會(huì)兒是愷興傳媒，一會(huì)兒是泛娛信息。這樣費(fèi)老大勁，長(zhǎng)時(shí)間談的標(biāo)的，最后好像都不如在12天內(nèi)與安必平的一見(jiàn)鐘情。

最終擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買安必平合計(jì)100%的股權(quán)，交易作價(jià)初步確定為13.2億元的重組方案總算是面世了。 不過(guò)對(duì)這一辛苦擬就重組方案，深交所要求金宇車城說(shuō)明在重組完成后，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化的情況下，認(rèn)定本次交易不構(gòu)成重組上市的原因及合理性。

1月21日，對(duì)于是否構(gòu)成重組上市的問(wèn)詢，金宇車城表示，此次交易未導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，收購(gòu)標(biāo)的安必平股東作出不謀求上市公司控制權(quán)的承諾，此次交易不構(gòu)成重組上市。

對(duì)于是否構(gòu)成，那得會(huì)里說(shuō)了算。這方案過(guò)了，估計(jì)也會(huì)埋下些伏筆。 

另，安必平IPO終止證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站的公告為：發(fā)行人由于以下原因未更新財(cái)務(wù)資料，導(dǎo)致財(cái)務(wù)資料過(guò)期三個(gè)月自動(dòng)終止：發(fā)行人生產(chǎn)并經(jīng)經(jīng)銷商銷往終端醫(yī)院銷售了一批未經(jīng)注冊(cè)但明確為科研用途的體外診斷試劑，相關(guān)經(jīng)銷商和醫(yī)院因此受到藥監(jiān)局的處罰，相關(guān)機(jī)構(gòu)尚未明確認(rèn)定發(fā)行人在此事項(xiàng)中應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。

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編者按：妙語(yǔ)連珠，拍案驚奇——并購(gòu)優(yōu)塾有幸邀請(qǐng)到譚明輝先生作為我們的專欄作家，為國(guó)內(nèi)外并購(gòu)重組案例做短小精悍的點(diǎn)評(píng)。