原告蕪湖某電機(jī)有限責(zé)任公司與紹興縣某縫紉設(shè)備有限公司于2005年至2014年期間發(fā)生電機(jī)設(shè)備業(yè)務(wù)往來(lái)，由原告蕪湖某電機(jī)有限責(zé)任公司向紹興縣某縫紉設(shè)備有限公司供應(yīng)電機(jī)，期間紹興縣某縫紉設(shè)備有限公司給付了部分貨款，至原告起訴時(shí)尚欠貨款40117元。紹興縣某縫紉設(shè)備有限公司成立于2005年7月26日，股東為被告陳某某、易某某，該公司于2014年12月17日在紹興市某區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局辦理注銷登記，注銷原因?yàn)椋汗蓶|會(huì)決議解散。

　　法院經(jīng)審理認(rèn)為：原告蕪湖某電機(jī)有限責(zé)任公司與紹興縣某縫紉設(shè)備有限公司之間形成電機(jī)設(shè)備買賣合同關(guān)系，紹興縣某縫紉設(shè)備有限公司應(yīng)及時(shí)支付貨款。但該公司現(xiàn)已注銷，法人資格終止，訴訟主體資格也隨之不存在，此時(shí)，紹興縣某縫紉設(shè)備有限公司的股東陳某某、易某某應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，理由如下：

　　第一，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十條、第一百八十三條之規(guī)定，公司因股東會(huì)決議解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成。因?yàn)楣厩逅闶枪窘馍⒑?，處分其?cái)產(chǎn)，終結(jié)其法律關(guān)系，從而消滅公司法人資格的法律程序，公司解散后法人資格并未消滅，而是在清算范圍內(nèi)繼續(xù)存在，為保護(hù)股東和債權(quán)人的利益，必須依法將其資產(chǎn)向股東和債權(quán)人進(jìn)行分配，終結(jié)其現(xiàn)存的全部法律關(guān)系。因此，本案中，陳某某、易某某作為紹興縣某縫紉設(shè)備有限公司的股東，應(yīng)在注銷公司前組成清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。

　　第二，根據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（二）第十一條第一款的規(guī)定，公司清算時(shí)，清算組應(yīng)將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營(yíng)業(yè)地域范圍在全國(guó)或者公司注冊(cè)登記地省級(jí)有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告。因此，陳某某、易某某在對(duì)公司進(jìn)行清算時(shí)，應(yīng)書面通知原告，但原告至今未收到解散清算事宜的書面通知，故可認(rèn)定陳某某、易某某未對(duì)公司進(jìn)行清算，或者進(jìn)行了清算但未依法通知原告。

　　第三，根據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（二）第十一條第二款以及第二十條第一款之規(guī)定，清算組未按規(guī)定履行通知義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，清算組成員應(yīng)對(duì)債權(quán)人的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無(wú)法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。因此，無(wú)論是股東未組成清算組對(duì)公司進(jìn)行清算，抑或是清算組未按規(guī)定履行通知義務(wù)，均應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

　　來(lái)源：蕪湖經(jīng)開(kāi)區(qū)法院 黃晶晶