就在今晚，上交所也推出《監(jiān)管問答》了！這是上交所在強化監(jiān)管的同時優(yōu)化監(jiān)管服務(wù)的一項重要舉措！

南有慕容，北有喬峰；滬有《監(jiān)管問答》，深有《董秘手冊》。

《監(jiān)管問答》有四部分（業(yè)績預(yù)告、政府補助、獨立董事選任、定期報告的編制與報送）。那么哪些是重點呢？也就是先前有的法規(guī)中沒有提到的或容易被我們忽略的。信公君已經(jīng)幫你梳理好啦！

一、業(yè)績預(yù)告

（一）年報業(yè)績未披露前，原則上不建議預(yù)告次年第一季度報告業(yè)績

對于半年報和季度報告，《股票上市規(guī)則》沒有就業(yè)績預(yù)告做出強制要求，公司可以自主決定是否發(fā)布業(yè)績預(yù)告。但是，如果公司尚未披露前一年度年報業(yè)績，原則上不建議先預(yù)告次年的第一季度報告業(yè)績。確實需要預(yù)告的，也應(yīng)當同步披露前一年度業(yè)績的預(yù)計情況。對于季度、半年報業(yè)績預(yù)告遇到同樣情況時，也應(yīng)比照辦理。

關(guān)于這一點，深交所一直都這么操作的。

（二）因非經(jīng)常性損益導(dǎo)致盈虧變化的，業(yè)績預(yù)告當充分提示

如果公司是因為資產(chǎn)處置等非經(jīng)常性損益，導(dǎo)致盈虧變化或者業(yè)績大幅增減的，應(yīng)當向投資者作出充分提示，在業(yè)績預(yù)告中說明具體情況，如非經(jīng)常性損益的數(shù)額、原因、扣除非經(jīng)常性損益后公司的業(yè)績變化情況等。

（三）重大事項可能影響業(yè)績預(yù)告準確性的，應(yīng)充分揭示風險

實踐中，上市公司在業(yè)績預(yù)告發(fā)布前，還有重大交易、資產(chǎn)處置、會計準則適用等重大事項尚未最終確定，或者出現(xiàn)往年按慣例能收到的收入和補助當年尚未收到等尚不確定的情況，可能對業(yè)績預(yù)告的準確性產(chǎn)生一定影響。如果存在此類情況，為審慎起見，公司仍然應(yīng)當作出業(yè)績預(yù)告，并對尚不確定的事項作出相應(yīng)的風險提示。

公司在披露業(yè)績預(yù)告公告時，應(yīng)當充分、具體地揭示此類不確定性事項的風險。例如，對于資產(chǎn)處置收益的確認存在不確定性的情形，公告中不能只簡單地提及存在不確定性，而是需要充分、具體地說明資產(chǎn)處置的相關(guān)情況和存在不確定的具體原因，尤其需要提示如果相關(guān)事項最終不能確認收益，對全年業(yè)績實際影響的大小。

這里有個違規(guī)案例可以供大家參考，體會上交所的用意。

金晶科技（600586）年度業(yè)績預(yù)告與年報差異較大，且未及時加以更正被上交所監(jiān)管關(guān)注

經(jīng)查明，2015年1月30日，山東金晶科技股份有限公司（以下簡稱“金晶科技”或“公司”）發(fā)布2014年度業(yè)績預(yù)減公告，披露“經(jīng)財務(wù)部門初步測算，預(yù)計2014年年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤比上年同期減少50%以上。上年同期公司歸屬于上市公司股東的凈利潤為9987萬元?！?015年4月30日，公司披露的2014年度報告顯示，公司2014年歸屬于上市公司股東的凈利潤為-200,024,913.18元。公司的業(yè)績預(yù)告雖然預(yù)計到業(yè)績大幅下滑，但未能準確反映公司2014年度可能虧損的事實，與真實業(yè)績狀況存在較大差異，可能對投資者形成誤導(dǎo)。而且公司此后也未對該業(yè)績預(yù)告及時予以更正，明顯欠缺保護投資者知情權(quán)的意識。

公司稱，出現(xiàn)上述問題主要是由于公司管理層對于在建工程轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)的確認時點、聯(lián)營公司年報審計調(diào)整、補提存貨減值準備等方面與年報審計師的判斷不一致所致。但是，上述調(diào)整事實在首次發(fā)布年度預(yù)減公告時就已存在且影響重大，公司理應(yīng)充分了解并對相關(guān)事項做出判斷，并與年報審計師進行充分溝通。若相關(guān)會計判斷較為復(fù)雜且難以達成一致意見，在2015年1月30日進行業(yè)績預(yù)告時，公司應(yīng)當在公告中做出充分風險揭示，說明前述事實對財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響。但公司并未對此做出風險提示和說明。因此，公司存在業(yè)績預(yù)告不夠?qū)徤鞯那闆r。

上市公司年度業(yè)績及其變化情況是投資者十分關(guān)注的重大信息，上市公司應(yīng)予高度重視并及時、準確披露預(yù)計業(yè)績變化的情況。金晶科技2014年度業(yè)績大幅虧損，但未能準確予以披露，且未及時加以更正，該行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第2.1條、第2.6條、第11.3.3條等有關(guān)規(guī)定。時任董事長王剛、董事兼總經(jīng)理曹廷發(fā)、財務(wù)總監(jiān)欒尚運、獨立董事兼審計委員會召集人路永軍和董事會秘書董保森未能勤勉盡責，對公司業(yè)績預(yù)告不準確且未更正負有不可推卸的責任，其行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條的規(guī)定以及在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

處理結(jié)果：

鑒于上述事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.1條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》有關(guān)規(guī)定，我部做出如下監(jiān)管措施決定：

對金晶科技和時任董事長王剛、董事兼總經(jīng)理曹廷發(fā)、財務(wù)總監(jiān)欒尚運、獨立董事兼審計委員會召集人路永軍和董事會秘書董保森予以監(jiān)管關(guān)注。

（四）業(yè)績預(yù)告更正應(yīng)當盡可能在每年的1月份完成

臨時公告格式指引要求，公司發(fā)現(xiàn)披露的業(yè)績預(yù)告和實際業(yè)績差異發(fā)生盈虧變化、預(yù)告金額或幅度較比較期業(yè)績差異較大等情形時，需要披露業(yè)績預(yù)告更正公告。除上述情形外，實踐來看，如果實際業(yè)績與預(yù)告的業(yè)績相比差異超過預(yù)告業(yè)績20%的，也需要披露業(yè)績預(yù)告更正公告。

需要注意的是，業(yè)績預(yù)告更正公告也應(yīng)當盡可能在每年的1月份完成。確實因客觀原因沒有在1月31日前及時更正的，應(yīng)當在發(fā)現(xiàn)差異后的第一時間及時更正。

（五）由于重大事項導(dǎo)致業(yè)績預(yù)告需要更正的，要充分說明

如果公司業(yè)績預(yù)告的差異是因為重大交易、資產(chǎn)處置、會計準則適用等重大事項出現(xiàn)了重大變化的，公司在披露業(yè)績預(yù)告更正公告時，也應(yīng)當進行具體、充分的說明，包括事項發(fā)生重大變化的具體原因，剔除重大事項后的業(yè)績變動情況等。

（六）三季度報告中的業(yè)績預(yù)告不能替代次年1月底前的臨時公告

這一點和深交所真是差異很大呀。

上交所要求，為了便于投資者獲取重要信息，觸及業(yè)績預(yù)告披露情形的，公司即使在會計年度內(nèi)披露了對全年業(yè)績的預(yù)測，還是需要在次年1月根據(jù)要求發(fā)布業(yè)績預(yù)告。

二、政府補助

（一）資產(chǎn)相關(guān)與收益相關(guān)的政府補助適用不同的比較基數(shù)

對于與收益相關(guān)的政府補助，因其直接影響公司收入和損益，在測算是否達到對外披露的標準時，應(yīng)當根據(jù)《股票上市規(guī)則》第11.12.7條的要求，適用第9.2條中關(guān)于凈利潤指標的規(guī)定，即達到公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤10%，且金額超過100萬的，應(yīng)當披露。對于與資產(chǎn)相關(guān)的政府補助，因其影響的是公司凈資產(chǎn)或總資產(chǎn)，應(yīng)當適用《股票上市規(guī)則》第9.2條的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)指標，即達到公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%，或者凈資產(chǎn)10%且金額超過1000萬元的，應(yīng)當披露。

（二）政府補貼的累計也要區(qū)分與資產(chǎn)相關(guān)或與收益相關(guān)

考慮到不同類型的政府補助對財務(wù)指標的影響不同，公司可以區(qū)分影響利潤和影響資產(chǎn)兩種情況，分別累計其12個月內(nèi)收到的政府補助，并依據(jù)分別累計計算的金額占公司凈利潤或資產(chǎn)的比例，確認是否達到信息披露標準。達到標準的，應(yīng)當披露。

需要說明的是，政府補助發(fā)放主體或者發(fā)放事由不同，不影響前述累計計算的要求。此外，已經(jīng)按照上市規(guī)則披露的政府補助，無需再納入相關(guān)累計計算的范圍。

（三）政府補貼的披露時點要以“最先時點”為準

從實踐情況看，政府通常會對補助相關(guān)事項發(fā)文確認或依據(jù)相關(guān)法規(guī)支付補助資金。根據(jù)時點優(yōu)先原則，上市公司應(yīng)當在獲悉相關(guān)政府補助事項、收到政府部門相關(guān)函件或者收到政府發(fā)放資金等事實最先發(fā)生的時點，及時公告。

此外，部分政府補助與公司的日常經(jīng)營緊密相關(guān)，相關(guān)補助金額的確認具有連續(xù)性、不確定性，平時難以準確及時地累計計算。對此類政府補助，公司可以在定期報告中披露，其累計計算與披露的時點以公司相應(yīng)定期報告的披露時點為準。

（四）政府補貼公告應(yīng)披露補貼對財務(wù)指標的影響

公司在披露獲得政府補助的公告中，應(yīng)當披露獲得政府補助的金額、政府補助對公司利潤或資產(chǎn)等相關(guān)財務(wù)指標的影響。此外，還需要披露取得政府補助的依據(jù)、發(fā)放主體、發(fā)放事由等情況。

需要注意的是，如果對取得的政府補助，難以確定其對公司財務(wù)指標的影響，公司應(yīng)當進行風險提示，說明無法確定的具體原因，并在能夠明確時及時履行信息披露義務(wù)。

三、獨立董事選任

（一）有哪些人不適合當獨立董事

一是國家公務(wù)員和有行政管理職能的事業(yè)單位人員；

二是控股股東子公司、分公司等下屬單位任職人員或者直系親屬；

三是中介機構(gòu)為公司提供中介服務(wù)的項目組全體人員及各級復(fù)核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；

四是在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來的單位擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員，或者在該業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員。

此外，根據(jù)有關(guān)文件精神，已經(jīng)離職或退（離）休的中管干部，可以擔任上市公司的獨立董事，但在離職和退（離）休后三年內(nèi)，不得接受原任職務(wù)管轄地區(qū)和業(yè)務(wù)范圍內(nèi)外商持股占25%以上的上市公司的聘任。

（二）獨立董事中會計人士的范圍有所擴大

一是具有注冊會計師執(zhí)業(yè)資格；

二是具有會計、審計或者財務(wù)管理專業(yè)的高級職稱、副教授職稱或者博士學位；

三是具有經(jīng)濟管理方面高級職稱，且在會計、審計或者財務(wù)管理等專業(yè)崗位有5年以上全職工作經(jīng)驗。

（三）沒取得獨董資格證的，可以聘任，但應(yīng)書面承諾參加最近一期獨立董事培訓并通過資格考試

四、定期報告的編制與報送

（一）提交非“Word報送系統(tǒng)”生成的全文應(yīng)取得交易所事先同意

上市公司如確有需要披露非“Word報送系統(tǒng)”生成的定期報告全文，應(yīng)事先獲得上交所同意。同時，上市公司還應(yīng)當提交一份由“Word報送系統(tǒng)”生成的年報全文作為報備文件，需要注意的是，該文件僅報備不對外披露。

（二）單獨披露的審計報告中也應(yīng)包含財務(wù)報告及附注

（三）附注明細科目與定期報告模板中提供的不一致，應(yīng)按照定期報告模板對相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)重新列報

除非獲得上交所同意，上市公司不得對表格進行修改。

（四）年報不得留空

last but not least：在財務(wù)報告附注部分，上市公司應(yīng)當按照“Word報送系統(tǒng)”提供的模板對明細數(shù)據(jù)表格進行填報。如上市公司發(fā)現(xiàn)部分表格并不適用，應(yīng)將不適用的表格刪除，不可留空。