某資產(chǎn)管理有限公司通過股東借款和銀行貸款等方式成為嘉應(yīng)制藥第一大股東，再通過上市公司分紅還債，用上市公司的錢買上市公司股權(quán)，從而以最小成本獲得一家上市藥企的控制權(quán)，可惜，杠桿用得棒、算盤打得精，卻抵不過嘉應(yīng)制藥一句——“老子沒錢分紅”。
嘉應(yīng)制藥（002198）在2016年12月剛剛經(jīng)歷了第一大股東的更變，2016年12月，深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“老虎匯”）計(jì)劃通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，從嘉應(yīng)制藥(002198)第一大股東黃小彪手中以10.47億元受讓了5720萬股，占公司總股本的11.27%，黃小彪的持股比例將降至0.17%。目前，該轉(zhuǎn)讓事宜尚未完成交割。
在這一股權(quán)變更過程中，深交所還專門向老虎匯發(fā)出問詢函，詢問老虎匯收購(gòu)嘉應(yīng)制藥股份的資金來源問題。隨后老虎匯在回復(fù)中表示，本次收購(gòu)資金來自于股東增資、股東借款和銀行貸款三個(gè)方面。其中，來自銀行貸款的金額為不超過6.6億，資金成本預(yù)計(jì)在6%左右，期限預(yù)計(jì)為36個(gè)月。
同時(shí)，老虎匯還披露了后續(xù)還款計(jì)劃，其中包括該公司正常的經(jīng)營(yíng)性收入、長(zhǎng)期股權(quán)投資的投資收益以及上市公司的股東分紅。
其中，老虎匯所提及的“上市公司的股東分紅”特指的就是來自嘉應(yīng)制藥的股東分紅。老虎匯指出：“上市公司未分配利潤(rùn)余額較大，預(yù)計(jì)上市公司2017年的凈利潤(rùn)將止跌回升，在凈利潤(rùn)回升的情況下上市公司可進(jìn)行分紅。本公司擬用上市公司的分紅償還部分銀行貸款本息?！?/span>
一石激起千層浪，還沒正式成為公司第一大股東，就開始“琢磨”從上市公司身上要分紅。老虎匯的這一說法顯然給嘉應(yīng)制藥帶來了尷尬。
1月11日晚間，嘉應(yīng)制藥公告表示，公司近期頻繁收到公司發(fā)起人股東及部分投資者的詢問，主要內(nèi)容就是受老虎匯所稱“擬用上市公司的分紅償還部分銀行貸款本息”的影響和誤導(dǎo)，向公司提出詢問，是否有進(jìn)行現(xiàn)金分紅的情況等問題。
對(duì)此，嘉應(yīng)制藥綜合后就上述事宜作出了3點(diǎn)回復(fù)：
公司已在2016年三季報(bào)中披露，2016年全年業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)比去年下降。公司目前流動(dòng)資金主要用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，可分配利潤(rùn)緊缺，暫時(shí)沒有現(xiàn)金分紅的能力，尚不存在老虎匯在后續(xù)還款計(jì)劃第3點(diǎn)中所說“上市公司未分配利潤(rùn)余額較大，用上市公司的分紅償還部分銀行貸款本息的情形?！?/section>《深圳老虎匯資產(chǎn)管理有限公司關(guān)于對(duì)深圳證券交易所問詢函的回復(fù)》中后續(xù)還款計(jì)劃第3點(diǎn)，有誤導(dǎo)投資者的情形，請(qǐng)投資者注意。
有意思的是，這已經(jīng)不是嘉應(yīng)制藥和老虎匯第一次發(fā)出不同聲音。就在老虎匯擬受讓股份之初，雙方已經(jīng)就“老虎匯是不是公司控股股東”發(fā)表過不同言論。
當(dāng)初，在老虎匯披露的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，稱本次權(quán)益變動(dòng)完成后，老虎匯將成為嘉應(yīng)制藥的控股股東和實(shí)際控制人。老虎匯還表示：“看好生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)未來的發(fā)展前景，希望以本次嘉應(yīng)制藥股份收購(gòu)為契機(jī)，成為上市公司的控股股東，并將利用控股股東地位，推動(dòng)公司大力發(fā)展生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)，打造生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈；同時(shí)，在條件成熟時(shí)利用上市公司平臺(tái)對(duì)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行有效整合，做大做強(qiáng)上市公司?！?/span>
不過，隨后在12月27日晚間嘉應(yīng)制藥回復(fù)深交所問詢函的公告中，嘉應(yīng)制藥直接表示，老虎匯僅僅是公司第一大股東，但并非公司控股股東及實(shí)際控制人，公司目前不存在控股股東及實(shí)際控制人。
嘉應(yīng)制藥認(rèn)為，公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，第二大股東陳泳洪的持股比例為10.94%，第三大股東黃智勇持股比例為4.93%，第四大股東黃俊民持股比例為4.26%。公司第二大股東陳泳洪與老虎匯的持股比例差距較小，相差僅0.33%。老虎匯持股比例較低，不存在依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的情形。
值得注意的是，老虎匯實(shí)控人馮彪及其背后的“東方系”牛散團(tuán)在海南椰島和全新好的資本騰挪技法早前已經(jīng)引起監(jiān)管部門的注意。以海南椰島為例，馮彪等人分步走，通過受讓增持等方式，成為上市公司第一大股東，繼而改組董事會(huì)，謀求管理上的主導(dǎo)權(quán)，隨后根據(jù)資本管理需要進(jìn)行運(yùn)作。其運(yùn)作套路類似，背后閃現(xiàn)各種隱名代持、陰陽協(xié)議，最終通過重組預(yù)期、低價(jià)定增等方式實(shí)現(xiàn)盈利。
（老虎匯實(shí)控人馮彪）
有分析人士指出，類似老虎匯利用大量杠桿取得上市公司股權(quán)，進(jìn)而通過運(yùn)作快速實(shí)現(xiàn)盈利的做法，并不利于上市公司健康長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。
