*ST吉恩（原吉恩鎳業(yè)，600432.SZ）公告開盤復(fù)牌，多少投資者的重組夢碎，更重要的是還有一批投資者，他們是三年前（2014年9月）參與了該公司的三年期定增項目，這批股票尚未解禁，但卻面臨著所投資的上市公司：重組失敗、保殼落空、暫停上市等種種不利局面，真不知道最終結(jié)局會是怎樣！如果真的是退市，這批機構(gòu)投資者此前的浮盈將全部化為泡影，甚至深套其中成為所謂的股權(quán)投資者。
2014年60億元三年期鎖價定增方案
*ST吉恩（那會還沒有帶帽，叫做吉恩鎳業(yè)）2013年12月3日發(fā)布定增預(yù)案，擬以7.62元/股向東方基金、長安基金和興業(yè)基金鎖價發(fā)行7.87億股，共計融資60億元，扣除發(fā)行費用后全部用于償還銀行及其他機構(gòu)借款。發(fā)行完成后，控股股東吉林昊融有色金屬集團有限公司（以下稱“昊融集團”）持有吉恩鎳業(yè)的股份將由54.23%下降到27.52%，控股股東未發(fā)生變化。要知道公司當(dāng)時的總股份僅8.11億股，而這一次的增發(fā)新股數(shù)量幾乎與之相當(dāng)，這也意味著現(xiàn)有股東的持股比例將被大幅稀釋。
之所以如此，公司負債率和絕對額確實太高了。定增方案顯示，截止2013年9月30日，公司短期借款、長期借款、一年以內(nèi)到期的非流動負債合計高達148.98億元。高額債務(wù)負擔(dān)已經(jīng)對公司的經(jīng)營造成了不利影響，降低了公司的盈利水平。本次非公開發(fā)行股票募集資金到位后，公司銀行及其他機構(gòu)借款可減少60億元。以目前一年期貸款基準(zhǔn)利率上浮10%，即6.60%計算，本次募集資金到位后，每年可節(jié)省利息支出3.96億元。
實際上，這已經(jīng)是上市公司第五次向市場拋出增發(fā)的申請。自2003 年上市后，吉恩鎳業(yè)便募資2.8 億元，2007 年至2010 年完成三次增發(fā)合計融資17.64億元。2011年7月20日，公司第四次發(fā)布定增計劃，擬募集資金60 億元用于投資印尼紅土礦冶煉（低鎳锍）項目，但最終由于項目的不確定性，2013年5月中旬被證監(jiān)會否決。
面對資金鏈的壓力，2013年11月26日，公司再次公告停牌籌劃定增事項，并在5天后推出了第五次定增預(yù)案，也就是前述的60億定增還債方案。不過與前次被否案例不同的則是，本次定增方案為三年期鎖價方案，已經(jīng)確認三家公募基金參與認購，即東方基金、長安基金和興業(yè)基金分別認購2.95億股、2.95億股和1.97億股，認購金額分別為22.5億元、22.5億元和15億元。
參與投資者其實另有其人
上述60億定增方案，最終于2014年7月獲得證監(jiān)會批文，最終于9月24日完成發(fā)行工作。而從最終發(fā)行等相關(guān)公告可知，其實前述三家公募基金其實大都為專戶通道（ps.業(yè)內(nèi)號稱定增王的財通其實也是通道而已啦！大家都懂的），最終參與的投資者另有其人，具體為：3家基金公司通過6個資管計劃完成了本次定增認購，即興業(yè)基金通過“興全定增81號特定客戶資產(chǎn)管理計劃”、“興全定增83號特定客戶資產(chǎn)管理計劃”、“興全-中鐵寶盈1號特定客戶資產(chǎn)管理計劃” 3個資產(chǎn)管理計劃認購，穿透來看分別是：上海金都投資集團有限公司（10億元）、刁靜莎（4億元）和張宇（1億元）。
東方基金通過“東方基金定增優(yōu)選1號資產(chǎn)管理計劃”、“東方基金定增優(yōu)選2號資產(chǎn)管理計劃”和“東方基金定增優(yōu)選3號資產(chǎn)管理計劃”3個資產(chǎn)管理計劃認購。穿透來看分別是：大連博融控股集團有限公司（12.5億元）和上海天恒融資租賃有限公司（10億元） 長安基金通過“長安群英5號資產(chǎn)管理計劃”認購。穿透來看分別是：中銀智富理財計劃2014-127-HQ（7.5億元）、中銀智富理財計劃2014-128-HQ（2.5億元）、大連博融控股集團有限公司（5.5億元）、北京中永聯(lián)合投資管理有限公司（2億元）、劉輝（1億元）、文一濤（1億元）、王斌（1億元）、陳發(fā)樹（1億元）和陳焱輝（1億元）
更進一步，從認購資金來源可以看得更清楚，涉及到的投資者應(yīng)該更多，其中，通過“東方基金定增優(yōu)選1號資產(chǎn)管理計劃”參與的中銀智富理財計劃2014-127-HQ、2014-128-HQ的認購?fù)顿Y者共計673名。這樣的方案，自2015年10月監(jiān)管層要求不超過200人之后已不再有。另外，網(wǎng)上檢索了一下，中銀智富理財計劃2014-127-HQ的情況，貌似是銀行代銷的一年期理財產(chǎn)品，而投資卻是三年期的項目。   重組失敗、保殼落空，面臨暫停上市風(fēng)險
今晚*ST吉恩發(fā)布的復(fù)牌公告同時還發(fā)布了終止重大重組及定增事項投資者說明會，其中，就有投資者問到：公司會暫停上市嗎？退市風(fēng)險目前大嗎？
公司只能無奈的反復(fù)回答：由于2014年度、2015年度連續(xù)虧損，目前公司主營業(yè)務(wù)仍未明顯改善，2016 年 1-9 月公司歸屬于上市公司股東的凈利潤為-60,532.77萬元，再加上本次重大資產(chǎn)重組事項終止、未能在2016年內(nèi)完成，預(yù)計公司2016年度不能實現(xiàn)扭虧。若公司2016年度經(jīng)審計的凈利潤最終確認為負數(shù)，公司股票將于2016年度報告披露后被暫停上市。
實際上，此前投資人曾寄期望于公司的重大資產(chǎn)重組。2016年12月13日，經(jīng)歷兩個月的停牌之后，*ST吉恩發(fā)布重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告，透露公司原擬向無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方吉林省盛融新材料有限公司轉(zhuǎn)讓全資子公司吉林廣源礦產(chǎn)投資有限公司部分股權(quán)及其他。但*ST吉恩與盛融新材料尚未簽訂重組框架協(xié)議或意向協(xié)議，并表示有關(guān)各方仍需對相關(guān)事項進一步溝通和協(xié)商。而2017年1月3日晚間，*ST吉恩發(fā)布重組終止公告表示，就交易方案核心條款未達成一致意見。為切實維護全體股東的利益，經(jīng)慎重考慮，公司董事會決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項，并承諾在披露投資者說明會召開情況公告后的1個月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。
實際上，在策劃上述重大重組事項期間，2016年12月23日，*ST吉恩就發(fā)布債務(wù)逾期公告顯示，自2016年12月10日之后，*ST吉恩對金融機構(gòu)的貸款等債務(wù)未能在銀行結(jié)息日如期償還，又沒能及時籌集到資金完成貸款置換，陸續(xù)新增部分逾期債務(wù)及利息。截至2016年12月21日，新增逾期貸款本金金額共計6.28億元，新增欠息0.20億元。截至2016年12月21日，本金累計逾期金額62.23億元，欠息累計金額4.18億元。而此前公司控股股東昊融集團持有*ST吉恩3.92億股，占公司總股本的24.43%的全部股份遭輪候凍結(jié)。
顯然，*ST吉恩現(xiàn)在面臨的困境不??？保殼措施的落空，已經(jīng)大股東持股的輪候凍結(jié)，更重要的是時間已經(jīng)到了2017年，如果2016年年報沒有辦法將報表調(diào)整，公司將不得不面臨債務(wù)重組，甚至是暫停上市，進入破產(chǎn)重整程序。
而特別想問一句的是，上述三年期定增投資者即將在今年9月解禁退出，這些投資者該怎么辦？實際上，在上述定增發(fā)行時折價率高達5折，認購后浮盈高達102.77%，2016年牛市高位時最高浮盈為234.21%，而這一切浮盈都是浮云而已?，F(xiàn)而今股價已經(jīng)回落至停牌前的7.19元，浮虧貌似還不算多，但如果算上三年的資金成本和機會成本，更重要的是面臨的暫停上市，甚至是退市的風(fēng)險，這批機構(gòu)投資者此前的浮盈將全部化為泡影，甚至深套其中成為所謂的股權(quán)投資者。 
深深地感慨，定增和并購?fù)顿Y的門檻和風(fēng)險其實都是極高的。無論一年期，還是三年期都有較長的鎖定周期，遠遠大于A股二級市場炒作的周期（看看全市場、機構(gòu)和個人投資者的換手率就知道了，持倉周期都是極短的）。
眾所周知，鎖定周期越長，意味著不確定性越大，所承擔(dān)的風(fēng)險也就越大，沒有一定的浮盈（折價）作為風(fēng)險補償怎么可能有人投資？而不少市場人士還總是看到盈利的案例，暴賺的案例，總認為有折價發(fā)行或鎖價定增就一定是定增市場各種利益輸送和勾結(jié)，呵呵噠！哪是這么簡單的問題！折價是定增鎖定期喪失流動性的一種補償。牛市的時候倒是無所謂，熊市的時候彌足珍貴，極端情況下則欲哭無淚，再多的折價也都是白搭！
=============================================== | 統(tǒng)一社會信用代碼 | 91220000726766822K | 注冊號 | 220000400003981 | | 名稱 | 吉林昊融集團股份有限公司 | 類型 | 股份有限公司(中外合資、未上市) | | 法定代表人 | 徐廣平 | 注冊資本 | 100000.0萬人民幣 | | 成立日期 | 2001-03-21 | | 住所 | 吉林省磐石市紅旗嶺鎮(zhèn)紅旗大街54號 | | 營業(yè)期限自 | 2005-12-16 | 營業(yè)期限至 | 2026-01-24 | | 經(jīng)營范圍 | 鎳、銅冶煉及副產(chǎn)品加工；本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口；本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進口；經(jīng)營本企業(yè)的進料加工和“三來一補”業(yè)務(wù)；鎳礦開采（由分支機構(gòu)憑許可證經(jīng)營）；設(shè)計、制作、代理、發(fā)布國內(nèi)各類廣告業(yè)務(wù)；百貨、建材（不含木材）經(jīng)銷；利用自有資金對外投資；企業(yè)管理咨詢。#（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動） | | 登記機關(guān) | 吉林省工商行政管理局 | 核準(zhǔn)日期 | 2016-11-09 | | 登記狀態(tài) | 在營（開業(yè)）企業(yè) | 注吊銷日期 | |
============================================== | 統(tǒng)一社會信用代碼： | 91210200787326599Y | 組織機構(gòu)代碼： | 787326599 | | 注冊號： | 210200000058364 | 經(jīng)營狀態(tài)： | 存續(xù) | | 公司類型： | 有限責(zé)任公司(自然人投資或控股) | 成立日期： | 2006-06-13 | | 法定代表人： | 劉延輝 法人對外投資 | 營業(yè)期限： | 2006-06-13 - 2036-06-12 | | 注冊資本： | 2680 萬人民幣 | 發(fā)照日期： | 2016-03-15 | | 登記機關(guān)： | 大連市工商行政管理局 | | 企業(yè)地址： | 遼寧省大連高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)信達街22號五層 | | 經(jīng)營范圍： | 項目投資及管理、投資咨詢（不含專項審批）；國內(nèi)一般貿(mào)易、貨物進出口、技術(shù)進出口（法律、法規(guī)禁止的項目不得經(jīng)營，法律、法規(guī)限制的項目取得許可證后方可經(jīng)營）;經(jīng)濟信息咨詢（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。） |
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