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上市公司股東減持修煉大法 減持前，捫心五問： 一、是否可以減持？ 二、什么時點可以減持？ 三、可以減持多少？ 四、需要預(yù)披露嗎？ 五、減持過程中需要披露嗎？ 一、是否可以減持？ 《一號文》： 具有下列情形之一的，上市公司大股東（持股5%以上的股東）不得減持股份： （一）上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個月的。 （二）大股東因違反證券交易所自律規(guī)則，被證券交易所公開譴責(zé)未滿三個月的。 （三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。 具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減持股份： （一）董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個月的。 （二）董監(jiān)高因違反證券交易所自律規(guī)則， 被證券交易所公開譴責(zé)未滿三個月的。 （三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。 如果擬減持的股份是通過二級市場買入的，可忽略上述規(guī)定。 以下兩個表格主要針對董監(jiān)高，根據(jù)《股票上市規(guī)則》及《規(guī)范運作指引》等規(guī)則：
二、什么時點可以減持？ 請先回答“你是誰？” （一）是公司董監(jiān)高嗎？ （二）是持股5%以上的股東嗎？ （三）是控股股東實際控制人嗎？ 如果是公司董監(jiān)高或?qū)嶋H控制人，需要注意窗口期和短線交易的規(guī)定；如果僅是持股5%以上的股東，僅需注意短線交易的規(guī)定。 關(guān)于窗口期：
可見，對于上交所的控股股東或?qū)嶋H控制人并沒有減持窗口期的明確規(guī)定，但出于內(nèi)幕信息的考慮，仍然不建議在窗口期減持哦！
關(guān)于短線交易的認定 《證券法》第四十七條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。 《關(guān)于上市公司大股東及董監(jiān)高增持本公司股票相關(guān)事項的通知》（該規(guī)則為股災(zāi)期出臺規(guī)則，雖還未廢止，但建議慎用） 在6個月內(nèi)減持過本公司股票的上市公司大股東及董監(jiān)高，通過證券公司、基金管理公司定向資產(chǎn)管理等方式購買本公司股票的，不屬于《證券法》第四十七條規(guī)定的禁止情形。通過上述方式購買的本公司股票6個月內(nèi)不得減持。 三、可以減持多少？ 關(guān)于還有多少股份可以減持的問題，避免走入一個誤區(qū)： 有人打電話問信公君，我們公司董事也是持股5%以上的股東，要減持，這5%的股份，一半是在其名下直接持有的，一半是其通過其自己的公司持有的，如果減持的話，是不是只能減持5%的股份*25%呢？ 信公君答：不是的！交易所鎖定的25%僅僅是董監(jiān)高直接持有的股份哦！不包括間接控制的部分！當(dāng)然，信公君也遇到過公司董監(jiān)高有更嚴(yán)格承諾的，呵呵，那就只能遵守了。 四、減持需要預(yù)披露嗎？你需要了解的有點多 減持預(yù)披露大都針對的對象是持股5%以上的股東或?qū)嶋H控制人，上交所和深交所存在一定差別，深交所的規(guī)則要比上交所更多。 我們可以通過以下問題來進行逐步確認。 首先，本次擬減持的方式是？ A、大宗交易 B 集中競價 C 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 如果你選擇了A，那么恭喜你，這種方式減持預(yù)披露的限制是最少的！ 眾所周知的證監(jiān)會一號文，并沒有要求通過大宗交易方式減持的股東需要預(yù)披露。 那么是否是選擇了大宗交易方式，就萬事大吉了呢？并不，你還需要確認兩件事情： 1、該股東是否有做過任何預(yù)披露承諾？ 上市公司IPO、重組、非公開發(fā)行，股東都可能有一些預(yù)披露承諾，比如，《中國證監(jiān)會關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》第二節(jié)（二）提高公司大股東持股意向的透明度。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在公開募集及上市文件中披露公開發(fā)行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向。持股5%以上股東減持時，須提前三個交易日予以公告。 請仔細查閱上市公告書等文件，去確認這件事情吧！ 2、該股東是否是深交所上市公司的控股股東實際控制人？ 如果是的話，那么額……要求有點多呀，尤其是創(chuàng)業(yè)板： 根據(jù)《主板規(guī)范運作指引》《中小板規(guī)范運作指引》《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第18號》 應(yīng)在首次出售二個交易日前發(fā)布減持計劃公告的情形：
另外要提醒大家，大宗交易并不是你想交易就交易了，也是有一定門檻的，滬深《交易規(guī)則》均規(guī)定了： 在本所進行的證券買賣符合以下條件的，可以采用大宗交易方式： （一）A股單筆買賣申報數(shù)量應(yīng)當(dāng)不低于30萬股，或者交易金額不低于200萬元人民幣； …… 本所可以根據(jù)市場情況調(diào)整大宗交易的最低限額。 如果你選擇了B，那么請做好預(yù)披露的準(zhǔn)備！ 根據(jù)證監(jiān)會一號文的要求，除非是二級市場購入的部分，上市公司大股東計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應(yīng)當(dāng)在首次賣出的 15 個交易日前預(yù)先披露減持計劃。且通過集中競價減持的，三個月不得超過總股本的1%。 如果你選擇了C，請先問問看，接盤方愿意接受各種限制嗎？ 你需要知道并告知交易對方的是： 1、協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格比照大宗交易價格，也就是說，通常情況下，只能打九折。 2、一般情況下，擬轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量不低于上市公司已發(fā)行股份的5%，單個受讓方的受讓比例也不得低于5%。 3、受讓方接受轉(zhuǎn)讓后，如持股高于5%，需要遵守一號文的要求，如果本次減持導(dǎo)致出讓方持股比例低于5%，出讓方，受讓方都還得遵守一號文的要求。 五、減持過程中需要披露嗎？ （一）是否屬于限售存量股 證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》2005年9月4日施行 第三十九條 持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股東，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，每達到該公司股份總數(shù)百分之一時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)做出公告，公告期間無須停止出售股份。 （二）是否是深交所中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司控股股東實際控制人 中小板、創(chuàng)業(yè)板《規(guī)范運作指引》 控股股東、實際控制人通過證券交易系統(tǒng)買賣上市公司股份，增加或者減少比例達到1%，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起二個交易日內(nèi)就該事項作出公告。 （三）是否達到《收購管理辦法》規(guī)定的披露時點 注意通過證券交易系統(tǒng)減持股份每累計5%（協(xié)議轉(zhuǎn)讓是達到或超過5%），及通過證券交易系統(tǒng)減持達到5%時點，需要披露提示性公告及簡式權(quán)益變動報告。 |
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