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【CSF 觀察】| 洪銳明:消費金融資產(chǎn)證券化會計稅務(wù)處理關(guān)注要點

 劉志日 2016-11-05


洪銳明 ,德勤中國金融服務(wù)行業(yè)審計合伙人 

  

編者按

中國正處于稅制改革大背景下,稅收規(guī)定越來越多,其不確定性也越來越突出,因此稅務(wù)處理后置問題也變成前置考慮的因素。在2016年10月28日,中國資產(chǎn)證券化論壇(CSF)主辦的2016消費金融資產(chǎn)證券化專題培訓上,德勤中國金融服務(wù)行業(yè)審計合伙人洪銳明女士認為基于消費金融基礎(chǔ)資產(chǎn)的特性,以及會計和稅務(wù)準則的應(yīng)用和交易結(jié)構(gòu)的密切關(guān)系,了解消費金融基礎(chǔ)資產(chǎn)和會計相關(guān)的一些特性是很有必要的。她介紹了判斷“出表”問題的完整會計判斷路徑中的幾個關(guān)鍵節(jié)點,以及原始權(quán)益人對資產(chǎn)證券化產(chǎn)品提供流動性支持措施在會計處理上的考慮,包括差額支付、流動性儲備帳戶等。最后,指出了從循環(huán)結(jié)構(gòu)向持續(xù)購買結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)換的兩種途徑以及對出表問題的一些探索。


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洪銳明:


大家好,我是德勤審計合伙人洪銳明,今天很高興與大家一起交流研討,分享我們在資產(chǎn)證券化方面的觀點和看法。我們之所以會被主辦方邀請作為演講嘉賓,是由于德勤在全球范圍內(nèi)大量參與了資產(chǎn)證券化的會計實踐。


在全球范圍內(nèi),德勤資產(chǎn)證券化團隊連續(xù)11年被評為行業(yè)最佳會計事務(wù)所,也是全球結(jié)構(gòu)化融資協(xié)會的主創(chuàng)方之一。在中國,德勤也是最早參與資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所。國家開發(fā)銀行從2005年第一單ABS開始一直到現(xiàn)在,都是由德勤擔任資產(chǎn)證券化項目的會計師。德勤的先發(fā)優(yōu)勢一直積累到今天,在市場上也是有目共睹的。在目前已經(jīng)成功發(fā)行的資產(chǎn)證券化項目里,無論在項目數(shù)量占比上,還是在發(fā)行規(guī)模占比上,德勤都擁有最高的市場份額。所以今天跟大家分享的不僅是我個人的一些看法,也是我們團隊的經(jīng)驗的累積,希望能夠?qū)Υ蠹医窈蟮墓ぷ饔兴鶐椭?/span>


其實,會計問題在資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)里面,在成熟市場并不是一個特別難點或者特別重點的地方,因為在會計準則里有一些規(guī)定,在市場上也有大量的實操案例,根據(jù)這些可供參考的市場案例和會計準則的規(guī)定是可以解決的。但是在中國,會計問題一直以來都倍受關(guān)注,是因為中國在2005年資產(chǎn)證券化試點到2015年擴大試點的漫長過程中,首先所產(chǎn)生的案例其實還不夠豐富,而且每個案例都有其自身的特點,因此在參考性上不具備普及性。再者由于資產(chǎn)證券化的線條非常長,會計問題往往會決定一個業(yè)務(wù)是否能進行下去,導致本來后置的會計處理問題變成了一個前置的考慮。資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的會計環(huán)節(jié)很多,今天,我們只針對前置考慮有影響的會計問題進行詳細論述。此外,中國正處于稅制改革大背景下,稅收規(guī)定越來越多,不確定性也越來越突出,稅務(wù)處理后置問題也變成了前置考慮的因素。因此,我們今天主要講會計和稅務(wù)兩方面的內(nèi)容。


那我們先來看看消費金融的業(yè)務(wù)是什么樣的。關(guān)于什么是消費金融,什么是消費金融資產(chǎn)證券化,前面的老師已經(jīng)講了很多,這里就不再重復(fù)。


其實,消費金融的業(yè)務(wù)特性跟會計處理并沒有直接相關(guān)的關(guān)系,但由于基礎(chǔ)資產(chǎn)的特性會導致交易結(jié)構(gòu)設(shè)計上會顯現(xiàn)出自己的特點,而會計準則和稅務(wù)規(guī)定的應(yīng)用,常常與交易結(jié)構(gòu)有著密切的關(guān)系。因此,我們必須要了解消費金融基礎(chǔ)資產(chǎn)和會計相關(guān)的一些特性,才能理解在一些會計處理問題中,為何要特別強調(diào)某幾類典型的交易結(jié)構(gòu)。例如,消費金融的基礎(chǔ)資產(chǎn)筆數(shù)多、金額少,以及期限短,因此要做成一個具有商業(yè)推廣意義的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品,循環(huán)結(jié)構(gòu)就是解決這個問題的利器。一定程度上說,如果沒有循環(huán)購買的結(jié)構(gòu)設(shè)計,把消費金融的基礎(chǔ)資產(chǎn)打包成一個資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的難度會大大提高,而且市場受歡迎程度也會極大降低。


根據(jù)資產(chǎn)證券化分析網(wǎng)上的數(shù)據(jù)統(tǒng)計,不難發(fā)現(xiàn),消費金融產(chǎn)品在資產(chǎn)證券化試點范圍里幾乎是不存在的。原因是在于基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及到個人,涉及到消費者,為了防范風險,前十年里很少有消費金融類的產(chǎn)品。從2014年京東白條第一期開始,電商平臺消費金融產(chǎn)品在最近兩年出現(xiàn)了井噴式發(fā)展,消費金融產(chǎn)品也有越來越受到市場歡迎的趨勢,一是因為它的基礎(chǔ)資產(chǎn)極其分散,符合投資者的風險分散偏好,二是由于消費金融產(chǎn)品的基礎(chǔ)資產(chǎn)的收益率也相對較高。


下面我再闡述一下為什么交易結(jié)構(gòu)決定了會計處理。在交易結(jié)構(gòu)中,對于消費金融資產(chǎn)證券化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)如何設(shè)置,需要考慮幾個因素。其一,是否通知債務(wù)人,即是否把資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的安排通知給債務(wù)人。如果通知了債務(wù)人,在會計判斷上可以免于進行過手測試的步驟。其二,是否設(shè)計有循環(huán)購買結(jié)構(gòu)。這個在會計上與過手測試相關(guān)聯(lián)。其三,風險報酬轉(zhuǎn)移比例。在會計判斷上,只有轉(zhuǎn)移了所有權(quán)上幾乎所有的風險和報酬,才能達到出表的效果。其四,關(guān)于增信方式。產(chǎn)品不同的增信方式會影響出表的判斷。其五,誰是資產(chǎn)的后續(xù)管理主導方,這也會影響到基礎(chǔ)資產(chǎn)是否能終極出表。在會計上就是說,是否需要合并發(fā)行資產(chǎn)證券化的特殊目的載體SPV,常見的就是信托或者專項計劃。


目前為止,很多方包括原始權(quán)益人、中介各方討論的問題,大部分集中在如何出表上。但如何解決出表問題是環(huán)環(huán)相扣的,需要有法律上的配合、原始權(quán)益人的配合,以及基礎(chǔ)資產(chǎn)管理的手段是否實現(xiàn)了信息化管理。這些都是環(huán)環(huán)相扣的,并不能單純地看會計處理上是否能夠出表。


從會計層面判斷出表問題的完整會計判斷路線中有幾個關(guān)鍵節(jié)點,是設(shè)計交易結(jié)構(gòu)必須要去了解和考慮的,包括合并、終止確認哪些資產(chǎn)、轉(zhuǎn)移/過手、風險報酬等四方面。


判斷的第一個關(guān)鍵節(jié)點“合并”,就是指出表效果是需要在單體層面和合并層面都解決,還是僅僅在單體層面上解決。單體層面在資產(chǎn)證券化的會計語境里是指發(fā)行資產(chǎn)證券化的特殊目的載體,通常把它簡稱為SPV。基金、信托、專項資產(chǎn)管理計劃等結(jié)構(gòu)化的主體都需要考慮合并,而不能簡單認為信托、專項計劃等不具有法人資格的實體,所以不需要納入合并范圍考慮。


判斷的第二個關(guān)鍵節(jié)點“是否已轉(zhuǎn)讓其合同權(quán)利以獲得現(xiàn)金流”。這句話是會計準則中的原文表述。這句話實際上想表達的意思是這個合同的轉(zhuǎn)讓,是對外生效,還是對內(nèi)對外皆生效?很多資產(chǎn)證券化律師給出的意見是,絕大部分轉(zhuǎn)讓合同只是對內(nèi)生效,對內(nèi)生效就是簽署轉(zhuǎn)讓合同的雙方生效。對外生效則是涉及到資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的其他方也生效,比如債務(wù)人,是否已經(jīng)接到債務(wù)轉(zhuǎn)移通知。如果是對外生效,即是債務(wù)人已經(jīng)知道債務(wù)發(fā)生了轉(zhuǎn)讓,甚至連債務(wù)人的現(xiàn)金還款路徑實際上也發(fā)生了變化(現(xiàn)金直接回流到SPV,而不是回流到原始權(quán)益人)。在會計上,最大的好處就是不用進行后續(xù)的過手測試。如果能做到通知債務(wù)人,那么后面的會計判斷就會大大地簡化。


判斷的第三個關(guān)鍵節(jié)點是能否通過現(xiàn)金流的過手測試。通俗來說,過手測試也很容易理解,就是現(xiàn)金的回流在原始權(quán)益人手上只是做過手動作,不會做任何的現(xiàn)金流截流,在會計上要求現(xiàn)金流的交付不能有重大延誤。之前所談到的循環(huán)購買結(jié)構(gòu)為什么不能出表,因為循環(huán)結(jié)構(gòu)對基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流進行了截流,用回收的現(xiàn)金再次去購買資產(chǎn),從而讓它循環(huán)起來。在會計準則里面有明文規(guī)定是不滿足過手測試的要求。


當完成過手測試后,判斷的第四個關(guān)鍵節(jié)點是“該實體是否已經(jīng)轉(zhuǎn)讓了所有權(quán)上幾乎所有的風險和報酬”。這里常常最容易出現(xiàn)問題的是在風險而不是在報酬上。在證券化業(yè)務(wù)里面,作為投資者,很自然地要求原始權(quán)益人提供一些兜底的保障,或者是把整個交易回溯的手段,例如特定情況下的回購條款。這些條款會影響風險和報酬轉(zhuǎn)移的判斷,所以我們要判斷這個交易到底是抵押融資的交易,還是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的交易。如果是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的交易,那么與資產(chǎn)相關(guān)的風險也必須轉(zhuǎn)移。一些常出現(xiàn)的影響風險轉(zhuǎn)移的情況,比如設(shè)計有條件的回購或者不良資產(chǎn)的置換等增信方式,這些判斷風險報酬轉(zhuǎn)移時,往往達不到風險轉(zhuǎn)移的標準。但是有除外情況,比如這些不良資產(chǎn)問題的發(fā)生,是在資產(chǎn)封包之前,這時,發(fā)生不及格資產(chǎn)的置換和回購是沒有問題的,因為風險并沒有在封包后保留在原始權(quán)益人手上。在實際操作中,發(fā)生不合格資產(chǎn)置換的情形是非常少的,如果確實發(fā)生,可能說明原始權(quán)益人的管理能力或中介結(jié)構(gòu)的盡調(diào)工作存在缺陷,因為對于入池資產(chǎn)是否合格資產(chǎn)的檢查是各中介機構(gòu)的重要工作范圍。


會計準則中對“幾乎所有”沒有明確的量化標準,但實務(wù)中通常采用90%和10%預(yù)計未來現(xiàn)金流量變動風險敞口的比率進行判斷。也就是說,如果轉(zhuǎn)移了90%以上的風險和報酬,通常認為是轉(zhuǎn)移了幾乎所有風險和報酬轉(zhuǎn)移,如果沒有轉(zhuǎn)移10%以上的風險和報酬,通常會認為保留了幾乎所有的風險和報酬。如果介于二者之間,就是需要以“是否對資產(chǎn)保留控制”的標準來判斷是終止確認還是部分終止確認資產(chǎn)。在實操上,我們可以用未來現(xiàn)金流的標準差法計算已經(jīng)轉(zhuǎn)移或者被保留的風險和報酬的比例。


接下來我們談?wù)勅绾螐臉I(yè)務(wù)上理解不同的會計效果。作為業(yè)務(wù)人員,需要考慮三個問題:是資產(chǎn)買賣交易?還是抵押融資交易?是否需要合并SPV?前兩個問題就是從實質(zhì)上判斷原始權(quán)益人是想賣資產(chǎn),還是用資產(chǎn)做抵押融資。業(yè)務(wù)人員在設(shè)計交易結(jié)構(gòu)時,要盡量讓交易結(jié)構(gòu)設(shè)計和交易實質(zhì)相吻合,如果兩者過于分離,就會造成會計處理上的困難,導致會計信息質(zhì)量的失實。最后一個問題就是合并之后穿透地判斷前兩個問題。


資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)最后在會計上的效果會有三種情況:如果是資產(chǎn)買賣,終止確認;會計上的效果是現(xiàn)金增加,基礎(chǔ)資產(chǎn)減少;如果有風險自留部分,投資部分就有金融資產(chǎn)的增加;如果是一個部分轉(zhuǎn)讓的交易,就再同時確認繼續(xù)涉入金融資產(chǎn)和金融負債;如果是抵押融資,會計效果只是現(xiàn)金增加,負債增加,不會影響原來基礎(chǔ)資產(chǎn)的會計處理;最后的一種效果跟合并相關(guān),如果原始權(quán)益人對SPV有控制,SPV需要納入到合并范圍。


財政部在今年8月份發(fā)布了《企業(yè)會計準則第22號—金融工具確認和計量》,《第23號—金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》修訂準則的征求意見稿。在起草說明中,特別提及為配合逐漸常態(tài)化的資產(chǎn)證券化市場,第23號準則征求意見稿進一步明晰了金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移及其終止確認的判斷原則。


在這里,我列出了征求意見稿里與資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)相關(guān)的一些要點。第一方面,“維持資產(chǎn)轉(zhuǎn)移及其終止確認判斷原則不變”,這表明會計上的判斷路徑原則是不變的。第二方面就是對一些涉及出表問題的判斷有了明確的規(guī)定,其中一點“通常不需要計算風險與報酬轉(zhuǎn)移,即可判斷”。也就是通常不需要做計算,就可以判斷幾乎所有的風險和報酬是否已經(jīng)轉(zhuǎn)移或者保留,但如果需要通過計算判斷風險和報酬轉(zhuǎn)移比例,就應(yīng)當考慮所有合理的、可能的現(xiàn)金流的波動。這也就意味著還是可以通過計算,但是在計算時一定要確保計算在所有重大方面已經(jīng)考慮到。第三方面,新修訂的準則里,已經(jīng)對借貸會計處理分錄有了明確的規(guī)定。


以下我們一起來討論,怎樣的交易架構(gòu)設(shè)計會妨礙出表。


舉例一:資產(chǎn)證券化交易安排中可變回報的敞口過大,必須合并SPV。準則規(guī)定,如果一個實體控制了另外一個實體,當控制存在時是需要納入合并范圍。在會計上,控制有三要素,第一就是權(quán)力,即是否有權(quán)力去影響實體的運營;第二是在運營過程中,在實體上所獲得的可變回報;第三,權(quán)力和可變回報之間存在關(guān)系,即通過權(quán)力去影響可變回報。


原始權(quán)益人(發(fā)起人),在目前資產(chǎn)證券化架構(gòu)的設(shè)計中大多都是服務(wù)機構(gòu),對SPV具有權(quán)力。原始權(quán)益人作為服務(wù)機構(gòu)收取的費用、作為SPV優(yōu)先檔的投資人所享有的利息、作為SPV次級檔的投資人所享有的利息、原本應(yīng)由發(fā)起人承擔,但實際由信托財產(chǎn)承擔的費用,這些都是可變回報的構(gòu)成部分。


下面是對案例里面幾方利益實體進行分析,判斷每個利益實體在整個資產(chǎn)證券化的結(jié)構(gòu)里,是否具有權(quán)力,有無可變回報,能否有權(quán)力影響可變回報?A公司作為原始權(quán)益人、發(fā)起人和服務(wù)機構(gòu)是具有權(quán)力的,而且它擁有最大的可變回報。對A公司來說,具備了控制的三個要素,B公司和投資者只具有控制三要素的某些要素。通過計算,A公司的可變回報占整個專項計劃(SPV)總體可變回報的51%,所以A公司需要合并這個專項計劃。通常而言,如果希望不合并,A的可變回報不應(yīng)該超過總回報的30%。


舉例二:原始權(quán)益人對資產(chǎn)證券化產(chǎn)品提供流動性支持的情形。


第一種情形,差額支付,即當債務(wù)人不能及時向SPV還款時,發(fā)起人就有義務(wù)把沒有還款的部分先做一個資金的墊付,再向債務(wù)人進行追索。這種情況下,因為原始權(quán)益人做出了資金的墊付,它承擔了與基礎(chǔ)資產(chǎn)債務(wù)人相關(guān)的風險,所以不能通過過手測試。


第二種情形,墊付及優(yōu)先受償安排,即當債務(wù)人未及時還本付息而導致優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券可能發(fā)生技術(shù)性違約時,發(fā)起人有義務(wù)向SPV墊付優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的當期本息缺口,但有權(quán)從基礎(chǔ)資產(chǎn)的下一期現(xiàn)金流量中優(yōu)先受償,且按照市場利率計收利息。上述情形下,發(fā)起人墊付資金后,盡管就基礎(chǔ)資產(chǎn)的下期現(xiàn)金流量優(yōu)先受償,由于發(fā)起人并沒有直接從投資者(金融資產(chǎn)受讓方)全額收回墊付款項的權(quán)利,若基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流不足,發(fā)起人仍面臨基礎(chǔ)資產(chǎn)債務(wù)人相關(guān)的信用風險。因此上述安排有可能無法滿足風險報酬測試的要求。


第三種情形,流動性儲備帳戶。在很多資產(chǎn)證券化產(chǎn)品中都會有流動性儲備帳戶的增信方式。SPV從基礎(chǔ)資產(chǎn)當期收回的全部現(xiàn)金流中預(yù)先截留一部分用以填充“流動性儲備賬戶”,直至流動性儲備賬戶達到下一期應(yīng)支付優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券本息金額為止,其余部分再納入當期可供向投資者分配的現(xiàn)金流。當今后SPV沒有收到足夠的現(xiàn)金流時,將被用來作為向投資者分配的本息。我們的分析是,如果原始權(quán)益人需要合并SPV,儲備賬戶預(yù)先截留的現(xiàn)金流將會使得部分現(xiàn)金流量轉(zhuǎn)付給優(yōu)先檔證券持有人時出現(xiàn)重大延誤,并因此無法滿足過手測試的要求。只有當次級檔證券全部由發(fā)起人持有,且流動性儲備賬戶僅截留歸屬于次級檔證券持有人(即發(fā)起人)的現(xiàn)金流量。時,該儲備賬戶不會直接導致無法滿足過手安排。但是,發(fā)起人全部持有次級在大多數(shù)情況下也會導致無法出表。


舉例三:現(xiàn)金回流的時點和頻率的設(shè)計不滿足“及時支付”要求。準則規(guī)定,現(xiàn)金支付必須滿足“無重大延誤”的要求,但并沒有定量說明無重大延誤支付的時間期限。而我們通常所說的及時支付,在實務(wù)中,多數(shù)是指最長期限不能超過90天,在這一點上,時間的長短與基礎(chǔ)資產(chǎn)的特性是密切相關(guān)的。如果放在消費金融基礎(chǔ)資產(chǎn)上,基于其金額較小且筆數(shù)眾多,如果僅收回一小部分就劃付到SPV,顯然是不經(jīng)濟也不實際的做法,所以必須設(shè)定一定的時間進行歸集。但如果資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的基礎(chǔ)資產(chǎn)是筆數(shù)少,入池資產(chǎn)筆數(shù)有限,原始權(quán)益人為了平衡自身的收益和成本,延長現(xiàn)金的劃付時間,這種情況不符合“無重要延誤”的規(guī)定。所以,判斷及時支付(無重大延誤)是和基礎(chǔ)資產(chǎn)的特性密切相關(guān)的。


舉例四:循環(huán)結(jié)構(gòu),但缺乏配套交易結(jié)構(gòu)設(shè)計。為何循環(huán)結(jié)構(gòu)不能滿足過手測試的要求,之前已經(jīng)有談到,這里不再重復(fù)。


以下是兩個實際市場案例的介紹。第一個市場案例是京東白條。在京東白條二期里,因為原始權(quán)益人的子公司持有全部的次級,所以京東白條二期的會計效果是現(xiàn)金增加和金融負債增加,在集團層面需要合并SPV。


第二個案例是招商銀行和享2016年第一期個人消費貸款資產(chǎn)支持證券。它是在2016年4月發(fā)行,其會計效果是表內(nèi)個人消費貸款可以出表,且不需要合并SPV。至于它對應(yīng)的交易架構(gòu),招商銀行垂直持有各檔次的資產(chǎn)證券化只有5%的比例,其內(nèi)有持續(xù)購買結(jié)構(gòu)。持續(xù)購買是資產(chǎn)購買方而不是賣方權(quán)利,而且設(shè)置了一個“提前攤還事件”,如果自最近一次持續(xù)購買對應(yīng)的持續(xù)購買日起連續(xù)3 個月未購買任何資產(chǎn),或者某一持續(xù)購買日日終,信托賬戶已收到但尚未用于持續(xù)購買或者分配的本金回收款總額超過前一收款期間期末資產(chǎn)池未償本金余額的10%,就會有一個熔斷機制,即不再持續(xù)購買。由于這樣的一些交易架構(gòu)的特點,是可以達到這樣的會計效果的。


以下,重點介紹循環(huán)結(jié)構(gòu)如何向持續(xù)購買結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變。以招商銀行和享2016年第一期為例,有以下兩條解決路徑供各位參考。第一是把資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓通知債務(wù)人,可以通過結(jié)構(gòu)的設(shè)計,使得轉(zhuǎn)讓收取基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流的權(quán)利也發(fā)生轉(zhuǎn)讓。在會計上最大的、最簡化的好處就是,可以不再進行后續(xù)的過手測試。交易需要提供支持,法律意見需要明確信托設(shè)立日期,收取貸款現(xiàn)金流合同的權(quán)利已經(jīng)實現(xiàn)了轉(zhuǎn)讓,但在實際解決途徑方面,存在較大的難度。因為個人消費貸款的對象數(shù)量很多,通過某種途徑和方法使得消費貸的個人得知消費貸款已經(jīng)被轉(zhuǎn)讓,這在技術(shù)上具有一定的難度。第二個解決路徑是持續(xù)購買的安排。合同中必須存在某個機制能夠使得SPV向投資人支付現(xiàn)金流的義務(wù)得以豁免,并用該現(xiàn)金流購買新的資產(chǎn),即SPV受投資者委托,自主選擇向發(fā)起人或其它商業(yè)銀行購買資產(chǎn),且每次持續(xù)購買成為一項獨立交易。建議制作獨立的持續(xù)購買交易文件,文件中須明確幾點:(1)SPV向投資人支付現(xiàn)金流的義務(wù)得以豁免,并受投資者委托,用該現(xiàn)金流購買投資者同意的符合要求的資產(chǎn);(2)SPV可以自主選擇向任何交易對手購買符合要求的資產(chǎn);(3)購買/出售發(fā)起人提供的備選資產(chǎn),對于SPV/發(fā)起人而言是一種權(quán)利,而非義務(wù)。當然,我們再次強調(diào),交易形式與實質(zhì)要一致。再持續(xù)購買中如何保證基礎(chǔ)資產(chǎn)質(zhì)量符合入池標準也是一個非常重要的環(huán)節(jié),需要用信息技術(shù)的支持。


綜上所述,我們對解決出表問題的方向有一些探索。首先在合并層面,盡量放棄SPV控制,原始權(quán)益人不要保留太多的可變收益。其次在轉(zhuǎn)移和過手測試方面:(1)當然通知債務(wù)人是最好的選擇,但通常在實務(wù)中難以做到。(2)安排第三方銀行,提供流動性支持。前面談到,流動性支持的一些安排會妨礙到出表。(3)因為過手測試很強調(diào)時間性,所以要使現(xiàn)金分配和回流時間少于90天。(4)持續(xù)購買,而不是循環(huán)購買安排。持續(xù)購買是發(fā)行人的權(quán)利,而不是義務(wù),而且要有一個可以隨時終止的熔斷機制。(5)引入第三方服務(wù)機構(gòu)。在不良資產(chǎn)的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)里,目前已經(jīng)有引入第三方服務(wù)機構(gòu),就是把服務(wù)機構(gòu)的職責轉(zhuǎn)讓給第三方,而不是由原始權(quán)益人自己承擔。最后在風險和報酬方面,原始權(quán)益人無風險自留或僅購買少量次級。


以上就是資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)在會計方面的介紹,希望能有益于大家。


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